国金证券股份有限公司

关于深圳欧陆通电子股份有限公司

放弃参股公司优先认缴出资权

暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳

欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）向不特定对象发行

可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关规定，对欧陆通放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的概述

（一）基本情况

上海安世博能源科技有限公司（以下简称“安世博”）为深圳欧陆通电子股份

有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）的参股公司，公司持有其30.00%的股权。

安世博由于自身业务发展，拟新增注册资本3500万元，经董事会审慎决定，公司同意放弃行使本次增资的优先认缴出资权。该部分股份由安世博其他股东认购（以下简称“本次增资”）。

本次增资完成后，安世博注册资本由人民币26666.67万元增加至人民币

30166.67万元，公司对安世博的持股比例由30.00%降至26.52%。

本次增资事项的具体内容最终以公司与相关各方实际签署的协议为准。

（二）关联交易情况

鉴于本次增资方王越天先生、尚韵思女士为公司实际控制人、董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次放弃优先认缴出资权事项构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2025年8月27日召开第三届董事会2025年第五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于参股公司增资暨公司放弃权利的议案》，关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士已回避表决，公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次放弃优先认缴出资权事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、王越天先生

（1）姓名：王越天中国国籍，身份证号码：3201031989********，住址：

广东省深圳市南山区**********。

（2）王越天先生为公司实际控制人、副董事长，根据《上市规则》第

7.2.5条的规定，王越天先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

（3）经查询中国执行信息公开网，王越天先生不属于失信被执行人。

2、尚韵思女士

（1）姓名：尚韵思，中国国籍，身份证号码：6101021989*********，住

址：广东省深圳市南山区**********。

（2）尚韵思女士为公司实际控制人、董事，根据《上市规则》第7.2.5条的规定，尚韵思女士为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。（3）经查询中国执行信息公开网，尚韵思女士不属于失信被执行人。

三、参股公司基本情况

1、基本情况如下：

公司名称上海安世博能源科技有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1H3PB25E成立时间2021年4月21日

注册资本26666.67万元法定代表人尚韵思

上海市浦东新区桂桥路 115 号 5 幢 5A101、5A102、5A103、

5A105、 5A106、 5A201、 5A202、 5A203、 5A205、 5A206、注册地址及主要生产 5A207、 5A208、 5A209、 5A301、 5A302、 5A303、 5A305、

经营地 5A306、 5A307、 5A308、 5A309、 5A401、 5A402、 5A403、

5A405、5A406、5A407、5A408、5A409、5B101、5B102、5B103室。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；智能家庭消费设备制造；输配电及控制设备制造；发电机及发电机组制造；云计算设备制造；电子专用材料制造；通信设备制造；信息安全设备制造；环境保护专用设备制造；电力电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；可穿戴智能设备制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；汽车零部件及配件制造；变压器、整流器和电感器制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算器设备制造；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活经营范围

动）自主展示（特色）项目：环境保护专用设备销售；电子专用材料研发；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；智能家庭消费设备销售；智能输配电及控制设备销售；人工智能硬件销售；发电机及发电机组销售；云计算设备销售；云计算装备技术服务；电子专用材料销售；通信设备销售；信息安全设备销售；电力电子元器件销售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；家用电器零配件销售；可穿戴智能设备销售；先进电力电子装置销售；电子元器件批发；电子元器件零售；新能源汽车电附件销售。

股东构成公司持股30%，王越天持股42%，尚韵思持股28%

2、安世博最近一年及一期的财务数据如下：

安世博项目

2025年6月30日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额（万元）44520.0544657.54

负债总额（万元）39067.1537449.19所有者权益合计（万5452.907208.34元）

项目2025年半年度（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入（万元）18554.8230941.77

营业利润（万元）-4235.97-7702.47

净利润（万元）-4245.42-7607.84

3、股权结构

（1）本次增资前

股东名称出资额（人民币万元）出资比例（%）

欧陆通8000.0030.00

王越天11200.0042.00

尚韵思7466.6728.00

合计26666.67100.00

（2）本次增资后

股东名称出资额（人民币万元）出资比例（%）

欧陆通8000.0026.52%

王越天13900.0046.08%

尚韵思8266.6727.40%

合计30166.67100.00

四、放弃权利的定价政策及定价依据本次定价拟以1元/注册资本认购安世博的新增注册资本3500万元。本次定

价综合考虑了安世博的实际经营情况，遵循了公平、公正的原则，价格公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。除公司本次放弃优先认缴出资权而产生的关联交易外，不会因本次事宜产生其他关联交易，亦不会导致公司与关联人产生同业竞争及形成非经营性资金占用。公司主营业务不因本次交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

六、放弃权利的原因及对公司的影响

本次增资有利于满足安世博业务发展的资金需求，对安世博的未来发展具有积极作用。公司放弃本次增资的优先认缴出资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。该事项未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。本次增资完成后，公司对安世博持股比例由30%降至26.52%，安世博仍为公司的参股公司。

七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述交易外，本年年初至本公告披露日，公司未与王越天、尚韵思发生关联交易。

八、履行的决策程序

（一）独立董事专门会议意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司于

2025年8月22日发出会议通知及议案相关资料，于2025年8月26日召开了第三届

董事会2025年第一次独立董事专门会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事杨小平先生召集并主持，独立董事李志伟、游晓出席。独立董事发表如下意见：

经审查议案相关内容，我们认为公司该事项是基于公司战略布局规划而做出的审慎决定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。通过会议讨论研究，我们一致同意该事项，并将该事项提交公司董事会审议。（二）董事会意见公司于2025年8月27日召开第三届董事会2025年第五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于参股公司增资暨公司放弃权利的议案》，董事会认为：本次放弃参股公司安世博增资的优先认缴出资权暨关联交易事项，有利于安世博的业务持续快速发展，符合安世博经营发展资金需求，且关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士已回避表决，公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见。

九、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司放弃行使优先认缴出资权暨关联交易事项经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议，审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐人对欧陆通放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：

孙爱国张玉忠国金证券股份有限公司年月日