武汉回盛生物科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的下列人员：

（一）独立董事；

（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务、不直接参与经营管理的非独立董事；

（三）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的董事；

（四）高级管理人员：指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司董事会

或《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

1第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高

级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及发放

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经

营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况，进行综合考核确定。

第八条董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：按聘用协议的约定执行，领取独立董事津贴。除上述津贴之外，独

2立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。

（二）外部董事：不在公司领取薪酬、津贴。

（三）内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪酬标准执行；

其他内部董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬、津贴。

（四）高级管理人员：按照公司劳动合同的约定及董事会批准的薪酬方案执行。

独立董事、外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职

权时所需的其他费用，由公司承担。

第九条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：主要考虑行业薪酬水平、岗位职责、能力和履职情况等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

（三）中长期激励：包括股权激励、员工持股计划等。

独立董事的津贴标准经股东会审议通过后按月发放。

第十条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司结合行业特征、业务模式等因素，可建立绩效薪酬递延支付机制，具体递延比例及期限在年度薪酬方案中予以明确。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬应与公司业绩变动相匹配。若公司较上一会

计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，

3应当披露原因。

如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十二条公司可根据实际需要实施股权激励计划，对包括董事、高级管理人员在内

的核心员工进行激励并实施相应的绩效考核。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第十三条董事、高级管理人员绩效考核标准如下：

（一）独立董事、外部董事：均不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）内部董事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、突出责

任、职责履行等方面进行考核，并依据其职务和岗位进行发放。

（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，采取年度考评方式，围绕工作业绩、责任担当、职责履行、全局观念等方面进行考核，按年发放。

第十四条公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任

免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，依法缴纳的个人所得税、按规定

需由个人承担的社会保险费、住房公积金，由公司在发放薪酬时代扣代缴。

第十六条对公司董事、高级管理人员进行离任审查时，经核实的公司绩效状况与评

价考核结果出现差异的，据实调整相应年度的绩效考核结果。

第四章止付追索

第十七条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况的，公司可以减少或不予

发放绩效薪酬或津贴：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司违规处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，不予发放绩效工资或津贴。已

经发放的绩效工资，公司有权追索；

4（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故，给公司

造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位，或不再具有董事、高级管理人员资格，或无法履行董事、高级管理人员职责的；

（五）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或者宣布为不适当人选的。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

若有异议，董事、高级管理人员可在收到公司关于减少、停止、追索薪酬的通知之日起一周内以书面形式向董事会提起申诉，由董事会裁决。

第五章薪酬调整

第二十条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而相应地调整。

第二十一条薪酬调整依据包括：

（一）同行业薪酬水平：每年收集同行业公开的薪酬数据，并对薪酬数据进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，确保薪酬实际购买力不降低，作为薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

5（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；

（五）个人业绩或能力突出；

（六）公司董事会或薪酬与考核委员会认为应当调整的其他情形。

第六章附则

第二十二条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规

定执行；本办法内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十三条本办法中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归属公司董事会。

第二十四条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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