证券代码：300871证券简称：回盛生物公告编号：2025-091
武汉回盛生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订原因及依据为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法
规和规范性文件的要求，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，结合公司实际情况，制定《信息披露暂缓和豁免管理办法》《董事、高级管理人员离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》，废止《总经理轮值制度》，并对其他公司治理制度进行修订。
二、《公司章程》修订说明及修订对照表
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，相关修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，包括但不限于条款序号等不影响条款含义的字词和标点的修改也不再逐条列示，省略号“……”代表略去与修订无关的文字。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条
1款序号、援引条款序号按修订内容相应调整也不再逐条列示。《公司章程》具
体修订内容对照如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
司的组织和行为……益，规范公司的组织和行为……
第五条公司住所：武汉市东西湖区新沟街道办事处油纱第五条公司住所：湖北省武汉市东西湖区新沟街道路52号。邮政编码：430040办事处油纱路52号。邮政编码：430040
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
第八条董事长为公司的法定代表人。
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任的三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对新增抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部股本分为等额股份，股东以其认购的股
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、高级管理人员。董事、高级管理人员。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，公司实施第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企员工持股计划的除外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
2原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
（一）向不特定对象发行股份；
规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加
（二）向特定对象发行股份；
资本：
（三）发行可转换公司债券；
（一）公开发行股份；
（四）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；
（五）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
（四）以公积金转增股本；
他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、式。
转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项
应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及募集说明书的规定办理。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本让。公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的票上市交易之日起一年内不得转让，就任时确定的任本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份上市交易之日起一年内不得转让，锁定期结束后在任职期总数的25%。公司董事和高级管理人员离职后半年内间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的及法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规则规
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公定的限制时间内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变动的，仍应遵守上述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东……股份5%以上的股东……。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
股票或者其他具有股权性质的证券，包括……票或者其他具有股权性质的证券，包括……
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
…………
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（六）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…………
3原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要规定。
求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提
案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
执行股东会决议，确保公司正常运作。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东人民法院对相关事项作出判决或者裁定时，公司应当有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，诉讼。给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起法院提起诉讼。
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
4原《公司章程》条款修订后《公司章程》
名义直接向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…………
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公删除司作出书面报告。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得担赔偿责任。
擅自变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、或者拟发生的重大事件；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
（四）不得以任何方式占用公司资金；
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法东的利益。
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
5原《公司章程》条款修订后《公司章程》
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是
职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定关董事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师作出决议；事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准募集资金用途或变更募集资金用途事（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产项；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准符合第四十三条规定的交易事项、
（十四）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事第四十五条规定的财务资助事项、第四十六条规定的项；关联交易事项、第四十七条规定的期货及衍生品投资
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产金额事项、第四十八条规定的担保事项；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章
6原《公司章程》条款修订后《公司章程》
（十六）审议公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）程》规定应当由股东会决定的其他事项。发生的金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）；第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务
（十七）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、议：商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先的50%以上，且绝对金额超过5000万元；权购买、优先认缴出资权利等）；如公司进行前款规定的3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
交易事项但属于公司主营业务活动的除外】达到下列标准利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5
之一的事项：0%以上，且绝对金额超过500万元；
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过评估值的，以较高者作为计算依据；5000万元；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
以上，且绝对金额超过5000万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利算。
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以如公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按上，且绝对金额超过500万元；前述规定提交股东会审议：
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最1、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产，
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000获得债务减免等；
万元；2、公司发生的交易仅达到前述规定第3项或第5项标
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。0.05元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债第四十四条上条所称“交易”包括下列事项：
务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程（一）购买或者出售资产；
序。（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
（十八）审议公司下列对外提供财务资助事项公司（公司立或者增资全资子公司除外）；以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资（三）提供财务资助（含委托贷款）；
助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股对控股子公司的担保）；
东、实际控制人及其关联人的除外）：（五）租入或者租出资产；
1、为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务等）；
资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；（七）赠与或者受赠资产；
3、证券交易所或本章程规定的其他情形。（八）债权或者债务重组；
（十九）审议额度占公司最近一期经审计净资产50%以上（九）研究与开发项目的转移；7原《公司章程》条款修订后《公司章程》
且绝对金额超过5000万元人民币的委托理财事项；（十）签订许可协议；
（二十）审议单次占公司最近一期经审计净资产50%以上（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出且绝对金额超过5000万元的对外捐赠事项；资权利等）。
（二十一）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产5上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原
0%以上且绝对金额超过5000万元的证券投资；材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
（二十二）审议下列期货和衍生品交易事项：营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而产的，仍包含在内。提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计第四十五条公司下列对外提供财务资助事项公司净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不民币；包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。外），应当提交股东会审议：
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产规定应当由股东大会决定的其他事项。的百分之十；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率他机构或个人代为行使。超过百分之七十；
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最
第（十六）项的规定提交股东大会审议：近一期经审计净资产的百分之十；
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不4、公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际含邀标等受限方式）；控制人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获条件的财务资助的，公司向该关联参股公司提供财务
得债务减免、接受担保和资助等；资助；
3、关联交易定价为国家规定的；5、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
4、关联人向公司提供资金利率不高于中国人民银行规定公司不得为公司关联人提供财务资助，但向关联参股的同期贷款利率标准；公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
级管理人员提供产品和服务的。比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：第四十六条公司与关联人（包括关联法人和关联自
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生然人）发生的金额超过三千万元，且占公司最近一期品种、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（提供衍生品种；担保除外），应提交股东会审议。
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品一款的规定提交股东会审议：
种；（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报卖的（不含邀标等受限方式）；
酬；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
4、证券交易所认定的其他交易。产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民
8原《公司章程》条款修订后《公司章程》
银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第四十七条公司从事的期货和衍生品交易属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审通过。议通过。
…………
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（二）公司及其控制子公司提供担保总额，超过最近
的30%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
总资产的30%；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计担保；
净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。审计总资产的30%；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
规定的应当由股东大会决定的其他担保情形。审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
9原《公司章程》条款修订后《公司章程》
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的股东所持表决权的三分之二以上通过。（九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本
第四十三条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事章程规定的应当由股东会决定的其他担保情形。
会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得比例担保，属于本条第（一）、（四）、（五）、（七）参与该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股东所持项情形的，可以免于提交股东会审议。
表决权的半数以上通过。股东会审议第（三）（六）项担保事项时，应经出席公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东实际控制的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条公司违反本章程规定的对外担保审批权限
和审议程序进行对外担保的，公司董事会视公司损失、风删除
险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。由此给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：
…………
（五）监事会提议召开时；（五）审议委员会提议召开时；
…………
第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或者
第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人确定的其他地点。
者召集人确定的其他地点。
本公司召开股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十二条本公司召开股东会时应当聘请律师对以
问题出具法律意见并公告……下问题出具法律意见并公告……
第五十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议……召开临时股东会的提议……。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
时股东大会的，将说明理由并公告。
临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时
并应当以书面形式向董事会提出……股东会，并应当以书面形式向董事会提出……董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
10原《公司章程》条款修订后《公司章程》
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十内未作出是否同意召开股东大会的书面反馈意见的，视为日内未作出是否同意召开股东会的书面反馈意见的，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。…………董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日日内未作出是否同意召开股东会的书面反馈意见的，内未作出是否同意召开股东大会的书面反馈意见的，单独单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会提出请求。
求。审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到持有监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到持有10%以10%以上股份的股东书面请求五日内发出召开股东会上股份的股东书面请求五日内发出召开股东大会的通知，的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于1在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
0%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对监事会或股东自行召集的股东大会，董事第五十七条对审计委员会或股东自行召集的股东
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东……会审议。但该临时提案违反法律、行政法规或公司章
11原《公司章程》条款修订后《公司章程》
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
……
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括至少包括以下内容：
以下内容：
……
……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候应当以单项提案提出。
选人应当以单项提案提出。
第六十条发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东第六十四条发出召开股东会通知后，无正当理由，大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不消。因故需要延期或取消的，召集人应当在原定召开日前应取消。因故需要延期或取消的，召集人应当在原定至少两个交易日公告并说明原因。召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
…………
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数
（一）代理人的姓名；
量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代他地方。
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人或有限合伙企业的，由其法定代表人、执行指定的其他地方。
事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
12原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席的，董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董名董事主持。
事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计推举的一名监事主持。委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
…………
第七十一条公司应当制定股东大会议事规则，详细规定第七十五条公司应当制定股东会议事规则，详细规
股东大会的召开和表决程序，包括……定股东会召集、召开和表决程序，包括……
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作应作出述职报告。出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
…………
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理理和其他高级管理人员姓名；和其他高级管理人员姓名；
…………
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代代表、会议主持人应当在会议记录上签名……表、会议主持人应当在会议记录上签名……
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
…………
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
特别决议通过以外的其他事项。
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）批准募集资金用途或变更募集资金用途事项；
13原《公司章程》条款修订后《公司章程》
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
……
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公
（四）分拆所属子公司上市；
司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）分拆所属子公司上市；
提供担保的金额超过公司最近一期审计总资产30%的
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担事项；
保金额超过公司最近一期审计总资产30%的事项；
……
……
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
（十一）法律、行政法规、证券交易所或本章程规定，以
响的、需要以特别决议通过的其他事项；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
（十二）法律、行政法规、证券交易所相关规定或本要以特别决议通过的其他事项。
章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或
计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持
者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他表决权的三分之二以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。
股东大会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小投资股东会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小投者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以披露。中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以
股东……
外的其他股东……
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东东大会表决。会表决。
第八十六条公司董事候选人、独立董事候选人、监事候第九十条公司董事候选人、独立董事候选人提名方
选人提名方式和程序如下：式和程序如下：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形1、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以以书
式向董事会提名推荐董事候选人，由本届董事会进行资格面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本届董事会审查后，形成书面提案提交股东大会选举。进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。
…………
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事（三）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序
会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。1、董事会对于被提名推荐的董事候选人，应当立即征
（二）关于监事候选人提名方式和程序询被提名人是否同意成为候选董事的意见。
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形2、董事会对有意出任董事的候选人，应当要求其在股
式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格东会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和审查后，形成书面提案提交股东大会选举。公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料
14原《公司章程》条款修订后《公司章程》
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行
议形式形成书面提案，提交股东大会选举。董事职责。
3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大3、董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实
会或职工大会民主选举产生。了解其简历和基本情况，并以书面形式向股东告知候
（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序选董事的简历和基本情况，形成书面提案提交股东会
1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立选举决定。
即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制，选
2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其举一名董事的情形除外。
在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名前款所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，有和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向监事职责。股东告知候选董事的简历和基本情况。
3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快
核实了解其简历和基本情况，并以书面形式向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实
了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
第八十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，实
行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十五条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表的表决结果载入会议记录……决结果载入会议记录……
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新
新任董事、监事应获得任职资格，自股东大会作出相关决任董事应获得任职资格，自股东会作出相关决议之日议之日起就任。在每届任期过程中增选或补选的董事、监起就任。
事，其任期为当选之日起至本届董事会、监事会的剩余任期。
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的人士，第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事：的人士，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
15原《公司章程》条款修订后《公司章程》
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、破产清算完结之日起未逾三年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、吊销营业执照之日起未逾三年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未无效。满的；
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自
公司负有下列忠实义务：身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵益：
占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个他个人名义开立账户存储；
人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间保；接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司订立合同或者进行交易；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议……通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务……
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司……的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证其信……
16原《公司章程》条款修订后《公司章程》
息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍公司所披露的信息真实、准确、完整；
监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤不得妨碍审计委员会行使职权；
勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞任。
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞露有关情况。任报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在有关情况。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人部门规章和本章程规定，履行董事职务。数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职效。务。
第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期然有效。
限内仍然有效。
董事自辞职生效或者任期届满之日起两年内，不得与本公董事自辞职生效或者任期届满之日起两年内，不得与司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与业务。否则，所得的收益归公司所有。
本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。
董事在任职期间执行职务而应承担的责任，不应离任而免除或者终止。
第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损
第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担过失的，也应当承担赔偿责任。
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章董事应当对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以免除责责任。
任。董事应当对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证删除监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法
第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作
定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当事的，董事可以要求公司予以赔偿。
及时予以披露。
17原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第一百一十四条董事会由五名董事组成，其中设独
第一百二十九条董事会由五名董事组成，其中设独立董立董事二名。董事会成员中包括职工董事一人，经由事二名。
职工代表大会、职工大会或其他形式的民主选举产生。
第一百三十四条董事会有权批准如下重大事项：第一百一十九条董事会有权批准如下重大事项：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司
一期经审计总资产10%以上、30%以下的事项；最近一期经审计总资产10%以上、30%以下的事项；
（二）审议公司与关联人发生的达到下列标准之一的关联（二）审议公司发生的交易达到下列标准之一的事项：
交易（提供担保、提供财务资助除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以交易；上；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1
（三）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售0%以上且绝对金额超过1000万元；
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，上且绝对金额超过100万元；对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与万元；
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净权购买、优先认缴出资权利等）；如公司进行前款规定的利润的10%以上且绝对金额超过100万元；
交易事项但属于公司主营业务活动的除外】达到下列标准上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计之一的事项：算。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，（三）提供财务资助的审批权限以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，审议除本章程第四十五条规定之外的其他对外财务资但低于50%；助事项；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业（四）关联交易事项的审批权限
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的
且绝对金额超过1000万元，但低于百分之50%或者绝对关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
金额在5000万元以下；2、公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。；
对金额超过100万元，但低于50%或者绝对金额在500万（五）期货及衍生品投资的审批权限元以下；除本章程第四十七条规定之外的期货和衍生品交易。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一（六）对外担保的审批权限
期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元，除本章程第四十八条规定之外的对外担保。
但低于50%或者绝对金额在5000万元以下；（七）对外捐赠的审批权限
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利审议单次不超过公司最近一期经审计净资产10%以上
润的10%以上且绝对金额超过100万元，但低于50%或者且绝对金额超过1000万元，但低于50%或绝对金额绝对金额在500万元以下；低于5000万元的对外捐赠事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；应由董事会审批的提供担保和对外提供财务资助，必
（四）审议除本章程第四十二条规定之外的其他提供担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
18原《公司章程》条款修订后《公司章程》行为；作出决议。相关人员应当对违反本章程的审批权限和
（五）审议除本章程第四十一条第一款第（十八）项规定审议程序的担保给公司造成的损失依法承担赔偿责之外的其他对外财务资助事项；任。
（六）审议额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且未达到董事会审议标准的事项，由公司董事长或董事
绝对金额超过1000万元，但低于50%或绝对金额低于5长授权总经理审批。
000万元的委托理财事项；
（七）审议单次不超过公司最近一期经审计净资产10%以
上且绝对金额超过1000万元，但低于50%或绝对金额低于5000万元的对外捐赠事项；
（八）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以
上且绝对金额超过1000万元，但低于50%或者绝对金额低于5000万元的证券投资事项；
（九）除本章程第四十一条第一款第（二十二）项规定之外的期货和衍生品交易。
第一百三十七条公司董事长全面负责董事会工作，副董
事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职第一百二十二条公司董事长全面负责董事会工作，务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百三十八条董事会每年至少召开两次定期会议，由第一百二十三条董事会每年至少召开两次定期会
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全监事。体董事。
第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3
第一百三十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
董事会会议。
第一百四十条董事会决定召开临时董事会会议的通知
方式为：第一百二十五条董事会召开临时董事会会议，应当
（一）书面送达；在会议召开三日之前以专人送达、传真、电子邮件或
（二）传真送达；者其他方式通知所有董事，非专人送达的，还应当通
（三）电子邮件送达。过电话进行确认并做相应记录。
董事会召开临时会议的通知时限为会议召开三日之前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在人应当在会议上作出说明。
会议上作出说明。
第一百四十二条董事会会议应当有过半数的董事出席
第一百二十七条董事会会议应当有过半数的董事出方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三半数通过。
分之二以上董事审议同意。
19原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第一百三十条董事会决议表决方式为记名投票表
第一百四十五条董事会决议表决方式为记名投票表决。
决。
董事会临时会议在能够保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在能够保障董事充分表达意见的前提
可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字确下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、认。
信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。
第一百一十条公司建立独立董事制度，独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有一名会计专第一百三十四条公司建立独立董事制度，独立董事业人士。人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少有一名
第一百一十一条独立董事对上市公司及全体股东负有忠会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中
实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条独立董事由股东会通过累积投票制新增选举产生。
第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
第一百一十四条独立董事必须具备独立性。下列人员不
父母、子女、主要社会关系；
得担任独立董事：
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
子女、主要社会关系；
父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的
偶、父母、子女；
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
……子女；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查……情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条担任独立董事应当符合下列基本条
第一百一十三条担任独立董事应当符合以下基本条件：
件：
（一）根据法律、行政法规和其它有关规定，具备担任上
（一）根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定，市公司董事的资格；
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
（二）具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求独立性要求；
的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、和规则；
法规及其他规范性文件；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、计或者经济等工作经验……
会计或者经济等工作经验……
20原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第一百二十一条独立董事履行下列职责：第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第列职责：
二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保益，保护中小股东合法权益……护中小股东合法权益……
第一百二十二条独立董事行使下列特别职权：第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规的其他职权。定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当体独立董事过半数同意。经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理理由。由。
第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易：
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
21原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第
第一百二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职审议。时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使新增
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管
第一百四十九条董事会设立审计委员会、战略委员会、理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估事会提出建议：
内外部审计工作和内部控制。战略委员会的主要职责是对（一）提名或者任免董事；
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）聘任或者解聘高级管理人员；
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、定的其他事项。
审核，并就董事人员和高级管理人员人选进行审核并提出董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳建议。薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人采纳的具体理由，并进行披露。
员的薪酬政策与方案。
第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
22原《公司章程》条款修订后《公司章程》
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十九条董事会设立审计委员会、战略委员会、第一百四十六条公司董事会设置战略委员会、提名
提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应内外部审计工作和内部控制。战略委员会的主要职责是对当提交董事会审议决定。
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选审核，并就董事人员和高级管理人员人选进行审核并提出及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事建议。薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人会提出建议：
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人（一）提名或者任免董事；
员的薪酬政策与方案。（二）聘任或者解聘高级管理人员；
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任定的其他事项。
召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
23原《公司章程》条款修订后《公司章程》
理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。第一百四十八条董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
第一百五十二条各专门委员会对董事会负责并报告工员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
作。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考各专门委员会的提案或报告应提交董事会审议决定。核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任
第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董聘。
事会聘任或解聘。
……
……
第一百五十四条本章程第一百条关于不得担任董事的
第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形，同情形，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定适用于
条第（四）项、第（五）项和第（六）项关于勤勉义务的高级管理人员。
规定适用于高级管理人员。
第一百五十六条公司总经理采取轮值工作制，任期一第一百五十二条公司总经理每届任期三年，连聘可年，连聘可以连任。以连任。
第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：
…………
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条公司副总经理由总经理提议，董事会决第一百五十七条公司副总经理由总经理提名，董事
定聘任或解聘……会决定聘任或解聘……
第七章监事会第一百六十六条至一百八十六条删除
第一百八十八条公司在每一会计年度结束之日起四个第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披计报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
24原《公司章程》条款修订后《公司章程》
每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和计报告。证券交易所报送并披露季度报告。
…………
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百九十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金将不用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将增前公司注册资本的25%。
不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条公司的分红政策及相关程序
第一百九十三条公司的分红政策及相关程序
（一）差异化的现金分红政策
（一）差异化的现金分红政策
……
……
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司年度、中期利润分配预案由董事会结合本章程
1、公司年度、中期利润分配预案由董事会结合本章程的
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订……
订……监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当时改正。
发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审
第一百九十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报审计结果运用和责任追究等。
告工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
第一百九十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
新增制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
25原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家
新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人新增的考核。
第一百九十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师所。事务所。
第二百〇六条公司召开监事会的会议通知，以本章程规删除定的方式进行。
第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合
第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百〇内在公司指定的信息披露媒体上或国家企业信用信息九条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。
第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在十日内在公司指定的信息披露媒体上或国家企业信用
第二百〇九条规定的媒体上公告。
信息公示系统公告。
第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编
第二百一十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百〇九条日内在公司指定的信息披露媒体上或国家企业信用信规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后本将不低于法定的最低限额。
的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第
第二百一十九条公司因本章程第二百一十七条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清关人员组成清算组进行清算。
算。
26原《公司章程》条款修订后《公司章程》
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通
第二百二十一条清算组应当自成立之日起十日内通知
知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露媒体债权人，并于六十日内在第二百〇九条规定的媒体上公或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供材料。清算组应当对债权进行登记。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条释义
第二百三十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重产生重大影响的股东。
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而系。
具有关联关系。
第二百三十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则、事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。本次董事会审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》备案等相关手续，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
本次章程相关条款的修改最终以股东大会审议及武汉市行政审批服务机构的审批结果为准。
三、制定、修订公司治理相关制度的情况
为完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，结合公司日常经营情况，公司废27止《监事会议事规则》《总经理轮值制度》，修订、制定了部分公司治理制度，
具体情况详见下表：
序号制度名称类型审批程序
1.《股东会议事规则》（注1董事会审议通过后）修订
提交股东大会审议
2.董事会审议通过后《董事会议事规则》修订
提交股东大会审议
3.董事会审议通过后《关联交易管理办法》修订
提交股东大会审议
4.董事会审议通过后《对外担保管理办法》修订
提交股东大会审议
5.董事会审议通过后《对外投资管理制度》修订
提交股东大会审议6.《防范股东、实际控制人及关联方资金占用管理董事会审议通过后修订制度》提交股东大会审议
7.董事会审议通过后《独立董事工作制度》修订
提交股东大会审议
8.董事会审议通过后《募集资金管理制度》修订
提交股东大会审议
9.董事会审议通过后《董事、高级管理人员薪酬管理办法》（注2）修订
提交股东大会审议
10.《董事会秘书工作细则》修订董事会
11.《独立董事年报工作制度》修订董事会
12.《内部审计制度》修订董事会
13.《审计委员会年报工作制度》修订董事会
14.《总经理工作细则》修订董事会
15.《董事会专门委员会工作细则》修订董事会
16.《投资者关系管理制度》修订董事会
17.《信息披露事务管理制度》修订董事会
18.《重大信息内部报告制度》修订董事会
19.《董事、高级管理人员持股变动管理制度》3修订董事会（注）
20.《内幕信息知情人登记管理制度》修订董事会
21.《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订董事会
28序号制度名称类型审批程序
22.董事会审议通过后《委托理财管理制度》修订
提交股东大会审议
23.董事会审议通过后《提供财务资助管理制度》（注4）修订
提交股东大会审议
24.《证券投资及衍生品交易管理制度》修订董事会
25.《董事、高级管理人员对外发布信息行为规范》5修订董事会（注）
26.《信息披露暂缓和豁免管理办法》制定董事会
27.《董事、高级管理人员离职管理制度》制定董事会
28.《会计师事务所选聘制度》制定董事会
注：1.原制度《股东大会议事规则》名称调整为《股东会议事规则》；
2.原制度《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》名称调整为《董事、高级管理人员薪酬管理办法》；
3.原制度《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》名称调整为《董事、高级管理人员薪酬管理办法》；
4.原制度《对外提供财务资助管理制度》名称调整为《提供财务资助管理制度》；
5.原制度《董事、监事和高级管理人员对外发布信息行为规范》名称调整为《董事、高级管理人员对外发布信息行为规范》。
上述修订、制定的公司治理制度已经公司董事会审议通过，其中第1-9项、第22-23项，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上（含）通过。
本次修订、制定后的制度全文详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度文件。
四、备查文件
第三届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
29武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2025年9月29日
30
沪公网安备31011802005267号
