回盛生物:国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

武汉回盛生物科技股份有限公司

创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书

深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42楼邮编：518034

24/F、31/F、41/F、42/F Tequbaoye Buliding 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China

电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二五年七月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义....................................................4

第一节引言.................................................6

第二节正文.................................................9

一、本次发行的批准和授权..........................................9

二、本次发行的主体资格...........................................9

三、本次发行的实质条件..........................................10

四、发行人的设立.............................................15

五、发行人的独立性............................................16

六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................18

七、发行人的股本及演变..........................................19

八、发行人的业务.............................................25

九、关联交易及同业竞争..........................................40

十、发行人的主要财产...........................................47

十一、发行人的重大债权债务........................................58

十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并................................59

十三、发行人章程的制定与修改.......................................60

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................61

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................62

十六、发行人的税务............................................65

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................68

十八、发行人募集资金的运用........................................68

十九、发行人业务发展目标.........................................69

二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................69

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................70

二十二、结论意见.............................................71

第三节签署页...............................................72

4-1-1国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司

创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书

编号：GLG/SZ/A5003/FY/2025-770

致：武汉回盛生物科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受武汉回盛生物科技股份

有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发

行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证法律意见书和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对法律意见书和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

4-1-2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意

见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。

六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会

计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结

论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：

4-1-3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

回盛生物、发行人、股份指武汉回盛生物科技股份有限公司公司

回盛有限指武汉回盛生物科技有限公司，发行人前身控股子公司指发行人合并报表范围内的控股子公司

湖北回盛生物科技有限公司，曾用名湖北泱盛生物科技有湖北回盛指限公司，发行人的全资子公司武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，发行人的全资子新华星指公司

湖北动保指湖北省动保技术开发有限公司，发行人的全资子公司武汉盛宠指武汉盛宠科技有限公司，发行人的控股子公司武汉宠栎指武汉宠栎生物科技有限公司，发行人的控股子公司武汉牧盛指武汉牧盛生物科技有限公司，发行人的控股子公司施比龙指长沙施比龙动物药业有限公司，发行人的控股子公司湖北合盛指湖北合盛生物医药有限公司，发行人的二级全资子公司长沙牧金指长沙牧金生物科技有限公司，发行人的二级控股子公司MIRACLE PHARM PTE.LTD.，发行人设于新加坡的全资奇迹医药指子公司

VIET THANH BIOTECHNOLOGY COMPANY LIMITED

越盛生物指（越盛生物科技有限公司），发行人设于越南的二级全资子公司

控股股东、武汉统盛指武汉统盛投资有限公司

实际控制人指张卫元、余姣娥，二人系夫妻楚盛（湖北）投资合伙企业（有限合伙），发行人实际控楚盛投资指制人控制的企业，发行人向特定对象发行 A 股股票的发行对象

武汉科道宠物有限公司，发行人实际控制人控制的其他企科道宠物指业

《发起人协议书》指《武汉回盛生物科技股份有限公司发起人协议》

本次发行/本次向特定对象

指发行人向特定对象发行 A 股股票发行《武汉回盛生物科技股份有限公司2024年度向特定对象《发行预案》指发行股票预案》

《公司法》指相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第《证券法》指37号，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）

4-1-4国浩律师（深圳）事务所法律意见书《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理《注册管理办法》指委员会令第206号）《证券法律业务管理办《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监指法》督管理委员会、司法部令第223号）

《证券法律业务执业规《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证指则》券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33号）

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订）

在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的发《公司章程》指

行人《公司章程》

报告期、最近三年一期指2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-3月本所指国浩律师（深圳）事务所

本所为本次发行指派的经办律师，即在法律意见书签署页本所律师指

“经办律师”一栏中签名的律师《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有律师工作报告指限公司创业板向特定对象发行A 股股票之律师工作报告》本所为本次发行项目，与律师工作报告一同出具的《国浩法律意见书指律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》

保荐机构、主承销商指中信建投证券股份有限公司

中审众环会计师事务所指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香中国指

港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

4-1-5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第一节引言

一、律师事务所和经办律师简介

国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅批准，于1994年2月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所于1998年6月共同发起设立国浩律师集团事务所，深圳市唐人律师事务所更名为国浩律师集团（深圳）事务所，北京市张涌涛律师事务所更名为国浩律师集团（北京）事务所、上海市万国律师事务所更名为国浩律师集团（上海）事务所。

2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。2012年12月7日，经广东省司法厅批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）事务所。

国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁

波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、

乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德

里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十四地设有分支机构。国浩律师（深圳）事务所现有合伙人75人，执业律师145人。国浩律师（深圳）事务所法定住所为：

广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、

2405。

国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围为证券与资本市场法律业务、公司

与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法

律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。先后为近百家公司提供企业改制、公司并购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。

国浩律师（深圳）事务所曾于1996年6月获国家司法部、中国证监会授予

“可从事证券业务的律师事务所”资格。

本所委派彭瑶、季俊宏律师担任发行人本次发行的经办律师。

4-1-6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

彭瑶律师，本所合伙人，2010年获得法律职业资格，2016年开始执业，主要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。

通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42楼

邮政编码：518034

电话：0755-83515666

传真：0755-83515333

电子邮箱：pengyao@grandall.com.cn

季俊宏律师，本所律师，2019年获得法律职业资格，2025年开始执业，主要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。

通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42楼

邮政编码：518034

电话：0755-83518555

传真：0755-83515333

电子邮箱：jijunhong@grandall.com.cn

二、律师工作报告和法律意见书的制作过程

本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，指派律师根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》相关要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人提交了要求其提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，向有关人员和机构就有关事项进行了必要的询问和调查，查勘了发行人主要财产和办公经营场所，与发行人及相关中介机构就本次发行所涉及的重大事项进行了商讨，审阅了本次发行申请文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。

本所律师着重查验、审核了以下有关事项：本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的重要股东和实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人最近三年重大资产

4-1-7国浩律师（深圳）事务所法律意见书

变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办此项工作有效工作时间约为800小时。

4-1-8国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议。

（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的有关规定，发行人2024年第三次临时股东大会、2025

年第一次临时股东大会有关本次发行的决议内容合法、有效。

（三）发行人股东大会授权发行人董事会办理有关本次发行的相关事宜，该

项授权的范围及程序合法、有效。

（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规

范性文件的规定，发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

1、发行人成立于2002年1月25日，设立时为回盛有限。2016年11月15日，回盛有限全体股东签订《发起人协议书》，同意回盛有限以截至2016年8月31日经审计的账面净资产为折股依据，整体变更设立股份有限公司。发行人的设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定（详见本法律意见书“发行人的设立”一节），发行人依法设立。

2、2020年7月27日，中国证监会出具证监许可[2020]1586号《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。经深交所深证上[2020]751号《关于武汉回盛生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，发行人首次公开发行2770.00万股股票，其中26271828股股票于2020年8月24日起在深交所创业板上市交易，股票简称为“回盛生物”，股票代码为“300871”。

4-1-9国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易

经本所律师核查，发行人现持有武汉市市场监督管理局于2025年5月30日核发的统一社会信用代码为 9142011273354032X9 的《营业执照》，住所为武汉市东西湖区张柏路218号，法定代表人为张卫元，注册资本为人民币

179194432元，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）；发行人的经

营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；饲料生产；肥料生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物有机肥料研发；肥料销售；复合微生物肥料研发；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。

经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：300871；

证券简称：回盛生物；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

1、发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），

4-1-10国浩律师（深圳）事务所法律意见书每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同。发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行的发行价格为9.19元/股，不低于票面金额。发行人本次发行符

合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行的股票为记名股票。发行人本次发行符合《公司法》第一百四十七条的规定。

4、发行人股东大会已对本次发行的股票种类及数额、发行价格、本次发行

决议有效期、发行对象等事项做出决议。发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次发行系采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形（1）根据发行人披露的《关于前次募集资金使用情况的报告（截至2024年12月31日止）》等材料，并经核查，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形，不存在未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定。

（2）根据中审众环会计师事务所出具的标准无保留意见的众环审字（2025）

0102563号《审计报告》及发行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员

所能作出的理解和判断，本所律师履行一般核查义务后认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。

（3）经本所律师与发行人董事、高级管理人员访谈，并于中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深交所官网等公开渠道

4-1-11国浩律师（深圳）事务所法律意见书检索，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一

款第（三）项的规定。

（4）根据发行人相关政府主管部门出具的合规证明文件及发行人董事、高

级管理人员的无犯罪记录证明文件，并经本所律师于中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会

立案调查的情形。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。

（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师于

裁判文书网、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。

（6）根据发行人出具的说明、政府主管部门出具的合规证明等材料，并经

本所律师于发行人及其子公司所在地相关政府主管部门官方网站、中国证监会官

方网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深交所官网、

中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开网络渠道检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条募集资金使用的相关条件

（1）根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充

流动资金，不涉及需履行企业投资项目立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及土地使用的情况。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二

条第一款第（一）项的规定。

（2）根据《发行预案》《武汉回盛生物科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人作为非金融类企业，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不存在持有财务性投资，

4-1-12国浩律师（深圳）事务所法律意见书

不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重

影响发行人生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为公司实际控制人控制的楚盛投资，符合股东大会决议规定的条件，本次发行对象未超过35名，不存在境外战略投资者。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行的发行对象确定为实际控制人控制的楚盛投资，定价基准日为公司

第三届董事会第十次会议决议公告日。本次发行以锁价方式发行，根据公司第三

届董事会第十次会议决议，本次发行的发行价格为9.57元/股，本次发行定价不低于发行底价（即定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%）。因权益分派，本次发行的发行价格调整为9.19元/股。本次发行符合《注册管理办

法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《发行预案》及认购对象楚盛投资出具的承诺，本次发行属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，楚盛投资承诺其认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、或者其他补偿等方式

4-1-13国浩律师（深圳）事务所法律意见书

损害发行人利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

截至本法律意见书出具日，武汉统盛持有发行人82800000股股份，占总股本的40.92%，系发行人的控股股东；张卫元、余姣娥通过武汉统盛控制公司

82800000股股份，占总股本的40.92%，系发行人的实际控制人。楚盛投资拟以

现金方式认购本次发行的全部股票。若按照本次发行股票的最大数量27203482股测算，本次发行完成后发行总股本将由发行前的202332557股增加到

229536039股；本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人控制的公司股

份数将增加至110003482股，占发行完成后公司股份总数的47.92%，张卫元、余姣娥仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行完成后，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的条件

1、根据发行人实际控制人提供的无犯罪证明文件、发行人出具的书面说明、政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师于发行人及其子公司、发行人控股股东所在地主管部门官网、中国证监会官网等公开渠道检索相关违法记录，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会

公共利益的重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

2、根据《发行预案》，本次发行股票数量不超过27203482股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（一）项的规定。

3、根据发行人第三届董事会第十次会议文件、《武汉回盛生物科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18

号》第四条第一款第（二）项之规定。

4、根据《发行预案》，本次发行系向确定对象楚盛投资发行股票，本次发

4-1-14国浩律师（深圳）事务所法律意见书

行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的规定。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》

第五条第一款第（一）项之规定。

（五）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》规定的条件

1、根据《发行预案》，本次发行募集资金全部用于补充发行人流动资金，

符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第7条的规定。

2、根据《发行预案》，本次发行募集资金投资项目实施主体为发行人，符

合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的规定。

3、根据发行人及认购对象出具的书面说明，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定，具体如下：

（1）根据《发行预案》、发行人及认购对象楚盛投资出具的书面说明，本

次发行的发行对象为发行人实际控制人控制的楚盛投资，认购资金来源系楚盛投资自有资金，除实际控制人向楚盛投资实缴出资外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（2）根据楚盛投资出具的承诺，其不存在法律法规禁止持股，不存在本次

发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股，不存在不当利益输送等情形。

（3）根据楚盛投资出具的书面说明，楚盛投资的合伙人不存在证监会系统离职人员。

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的各项实质条件。

四、发行人的设立

4-1-15国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式

经本所律师核查，发行人系一家于2002年1月25日经湖北省武汉市工商行政管理局登记注册，由回盛有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

（二）《发起人协议书》

经本所律师核查，2016年11月25日，发起人武汉统盛、梁栋国、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土生物创业投资有限公司、湖北红土创业投资

有限公司、武汉红土创新创业投资有限公司等6方签署了《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容包括发行人的名称、住所、设立方式、经营范围、注册

资本和发起人出资、组织机构、第一次股东大会以及发起人的各项权利和义务、违约责任等。《发起人协议书》的签署和内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的资产评估及验资

经本所律师核查，发行人设立过程中已履行必要的资产评估及验资程序，符合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会

经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务的独立性

经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。

（二）发行人资产的独立完整性

经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及

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商标专用权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发行人的资产独立完整。

（三）发行人人员的独立性

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序选举或聘任产生。根据发行人高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、其他核心技术人员

均专职在发行人工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。

（四）发行人机构的独立性

经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的机构独立。

（五）发行人财务的独立性

根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立；发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经本所律师核查，发行人属于生产经营企业。经本所律师核查，发行人目前下设总经理办公室、证券事务部、财务中心、运营部、信息部、品宣部、集采中

心、人力资源中心、工程技术中心、武汉智能工厂、海外事业部、审计部等生产

经营和管理部门。发行人拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有

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独立的决策、执行和经营管理机构，独立对外签署采购合同、销售合同及其他重要合同，不存在生产经营依赖关联方的情况。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，经本所律师核查，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意见书不再赘述。

根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册，截至2025年3月31日，发行人总股本为171146882股。发行人前十大股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1武汉统盛8280000048.38

2梁栋国104760636.12

3孙小丰14829000.87

MORGAN STANL EY &

414776520.86

CO.INT ERNATI ONAL PLC.

5王铁11189000.65

6 UBS AG 1058121 0.62

武汉回盛生物科技股份有限公

710454500.61

司-2023年员工持股计划

8王萌8616300.50

9王智伟6760000.39

10中国国际金融股份有限公司6583380.38

合计10165505459.40

经本所律师核查，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。

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（二）发行人的控股股东及实际控制人

1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉统盛直接持有发行人

82800000股股份，占发行人股份总数的40.92%，系发行人的控股股东。张卫元

及其配偶余姣娥分别持有武汉统盛72.0767%、13.3496%的出资额。根据本所律师核查发行人近三年历次股东大会、董事会会议决议、年度/半年度报告等公开

披露的信息，张卫元及余姣娥依其可实际控制的发行人股份表决权足以对发行人股东大会、董事会的决议产生重大影响。因此，本所律师认为，张卫元及余姣娥能够实际支配发行人行为，为发行人的实际控制人。

2、根据中证登深圳分公司出具的发行人相关《证券质押及司法冻结明细表》，

发行人的相关公告，截至2025年3月31日，发行人控股股东所持发行人股份存在的质押情况如下：

质押股份数质押登记质押融资

序号股东名称持股数量（股）质权人量（股）日资金用途

12000000湖北银行2024.03.07

用于参股股份有限

2武汉统盛8280000022000002024.03.26公司银行

公司武汉融资担保

32000000武昌支行2024.03.26

注：截至2025年3月31日，发行人控股股东所持发行人股份存在质押的情况如上表所示，质押股份数合计6200000股，占发行人总股本的3.62%。

本所律师认为，发行人控股股东武汉统盛将其所持有的发行人股份进行质押系出于正常融资需求，股份质押数量较少，且不存在较大平仓风险，亦不会对发行人的控制权稳定性构成重大影响。发行人已就上述质押情况履行了信息披露义务。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人的设立

发行人的设立情况详见本法律意见书“发行人的设立”部分。

（二）发行人首次公开发行股票并在深交所上市

1、发行人首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2020]1586号文批准，发行人于2020年8月首次公

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开发行人民币普通股2770万股，每股发行价格33.61元，募集资金总额

930997000.00元，扣除发行费用80284500.00元，募集资金净额为850712500元。根据中审众环会计师事务所出具的众环验字[2020]010051号《验资报告》，上述募集资金已经全部到位。

经深交所深证上[2020]751号文批准，发行人的股票于2020年8月24日在深交所上市，证券简称：回盛生物，证券代码：300871。

首次公开发行股票后，发行人注册资本增至11050.7018万元，股本总额增至110507018股。2020年8月28日，发行人在武汉市市场监督管理局办理完毕注册资本变更的工商登记手续。

2、发行人上市后的股本演变

（1）2021年4月，资本公积转增股本

发行人分别于2021年3月26日召开第二届董事会第十三次会议、2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等议案。发行人以截止2020年12月31日已发行总股本110507018股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），合计派发利润45307877.38元，剩余未分配利润结转至以后年度；

同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增

55253509股，转增后发行人总股本将增加至165760527股。

根据中审众环会计师事务所于2021年8月31日出具的众环验字（2021）

0100063号《验资报告》，2021年5月10日，发行人以发放股票股利每10股转

增5股的方式增加注册资本（股本）人民币55253509.00元。本次资本公积转增股本后发行人的注册资本为人民币165760527.00元，股本为人民币

165760527.00元。

根据武汉市市场监督管理局于2021年6月21日核发的《营业执照》，发行人本次资本公积转增股本事项已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为165760527.00元。

（2）2021年8月，2021年限制性股票激励计划授予限制性股票

4-1-20国浩律师（深圳）事务所法律意见书2021年6月28日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》等2021年限制性股票激励计划相关议案。

2021年7月20日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》等2021年限制性股票激励计划相关议案。

2021年8月24日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为2021年限制性股票激励计划授予条件已成就，同意以2021年8月24日为授予日，向31名激励对象授予48.80万股限制性股票。

发行人分别于2021年10月28日、2021年11月15日召开第二届董事会第十九次会议、2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

根据中审众环会计师事务所于2021年8月31日出具的众环验字（2021）

0100063号《验资报告》，截至2021年8月30日止，发行人已收到31名股权

激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币9516000.00元，其中计入股本

488000.00元，计入资本公积（资本溢价）9028000.00元，变更后的注册资本

人民币166248527.00元，股本人民币166248527.00元。

根据武汉市市场监督管理局于2021年11月17日核发的《营业执照》，发行人2021年限制性股票激励计划授予事项已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为166248527.00元。

（3）2022年3月，回购注销部分限制性股票

发行人分别于2022年3月10日、2022年3月31日召开第二届董事会第二十三次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但

4-1-21国浩律师（深圳）事务所法律意见书尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》《关于修订<武汉回盛生物科技股份有限公司章程>的议案》。2021年度发行人业绩考核结果未满足本年度业绩考核目标要求，发行人回购本激励计划所有激励对象持有的部分股权激励限售股共计195200股，并办理注销手续。

根据中审众环会计师事务所于2022年4月27日出具的众环验字（2022）

0110026号《验资报告》，截至2022年4月19日止，发行人共计支付股票回购

款人民币3806400.00元，本次减资减少股本人民币195200.00元，冲减资本公积人民币3611200.00元；截至2022年4月19日止，发行人变更后的注册资本人民币166053327.00元，股本人民币166053327.00元。

根据武汉市市场监督管理局于2022年5月26日核发的《营业执照》，发行人回购注销2021年限制性股票激励计划部分限售股事项已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为166053327.00元。

（4）2023年4月，可转换公司债券持有人行使转股权、回购注销部分限制性股票

发行人分别于2023年4月26日、2023年5月17日召开第三届董事会第四次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更经营范围、注册资本暨修订<公司章程>的议案》。发行人2021年向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“回盛转债”）的持有人行使转股权以及发行人回购注销部分股权激励限制性股票，导致发行人总股本减少168493股，注册资本减少168493.00元，公司拟将注册资本由166053327.00元变更至165884834.00元。

根据中审众环会计师事务所于2023年5月25日出具的众环验字（2023）

0100030号《验资报告》，截至2023年5月21日止，累计共有面值35300.00

元回盛转债转换成发行人股票，转股股数为1247股，增加发行人股本1247.00元；截至2023年5月21日止，发行人注册资本为166054574.00元，股本为

166054574.00元。

根据中审众环会计师事务所于2023年5月25日出具的众环验字（2023）

0100031号《验资报告》，截至2023年5月22日止，发行人共计支付股票回购

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款人民币3309930.00元，本次减资减少股本人民币169740.00元；截至2023年5月22日止，发行人变更后的注册资本人民币165884834.00元，股本人民币165884834.00元。

根据武汉市市场监督管理局于2023年7月6日核发的《营业执照》，发行人本次可转换公司债券持有人行使转股权、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限售股事项已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为165884834.00元。

（5）2023年12月，可转换公司债券持有人行使转股权

发行人分别于2023年12月26日、2024年1月12日召开第三届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。2023年第二季度、第三季度期间回盛转债累计转换为发行人股份2324股，发行人注册资本由165884834元增至为165887158元，总股本由165884834股增至165887158股。

根据武汉市市场监督管理局于2024年2月2日核发的《营业执照》，发行人本次可转换公司债券持有人行使转股权事项已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为165887158.00元。

（6）2024年4月，可转换公司债券持有人行使转股权、回购注销部分限制性股票

发行人分别于2024年4月24日、2024年5月15日召开第三届董事会第十一次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》。

发行人因2021年向不特定对象发行可转换公司债券持有人行使转股权增资及

回购注销股权激励限制性股票减资，将注册资本由165887158.00元变更为

165764170.00元，总股本由165887158股变更为165764170股。

根据中审众环会计师事务所于2024年6月4日出具的众环验字（2024）

0100016号《验资报告》，截至2024年5月21日止，发行人已支付股票回购款

人民币2399670.00元，减少股本人民币123060.00元，其中减少限售流动股

123060.00元；2023年10月1日至2024年5月20日期间，发行人因可转债债

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券持有人转股，增加注册资本及股本人民币72.00元，此次增资于2024年6月4日完成工商变更登记手续；截至2024年5月21日止，发行人变更后的注册资本为人民币165764170.00元，股本为人民币165764170.00元。

根据武汉市市场监督管理局分别于2024年6月4日、2024年9月18日核

发的《营业执照》，发行人本次可转换公司债券持有人行使转股权、回购注销

2021年限制性股票激励计划部分限售股事项已办理完毕工商变更登记手续。本

次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为165764170.00元。

（7）2025年5月，可转换公司债券持有人行使转股权

发行人分别于2025年4月28日、2025年5月20日召开第三届董事会第二十二次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。2024年8月1日至2025年4月10日期间“回盛转债”累计转换为公司股份13430262股，发行人总股本相应增加13430262股，注册资本增加13430262.00元。鉴于上述股份总数变动情况，发行人总股本将由165764170股增至为179194432股，注册资本将由165764170.00元增至179194432.00元。

根据武汉市市场监督管理局于2025年5月30日核发的《营业执照》，发行人本次可转换公司债券持有人行使转股权已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本为179194432.00元。

2025年4月11日至2025年5月28日，可转换公司债券持有人行使转股权，

转换股份数量为23138125股，发行人总股本从179194432股增加至

202332557股，本次变更尚未办理工商变更登记。

（三）发行人的股本结构

根据发行人于中登公司深圳分公司查询的股东名册，截至2025年3月31日，发行人的股本结构如下表所示：

持有人类别无限售流通股股权激励限售股合计国有法人168297801682978境内非国有法人84078291084078291境内自然人54633915054633915境外法人433783404337834

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境外自然人10546713010546713

基金、理财产品等15867151015867151合计1711468820171146882

（四）发行人的股份质押情况

经本所律师核查，截至2025年3月31日，除发行人的控股股东存在股份质押的情形外（详见本法律意见书第二节之“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人的控股股东及实际控制人”部分），其余持有发行人5%以上股份的主要股东所持的发行人股份不存在股份质押的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式

（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：“许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；饲料生产；肥料生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；化

工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

生物有机肥料研发；肥料销售；复合微生物肥料研发；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。”根据湖北回盛现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，湖北回盛的经营范围为：“许可项目：饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；饲料生产；肥料生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；肥料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生

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物有机肥料研发；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。”根据新华星现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，新华星的经营范围为：“许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，饲料添加剂销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），肥料销售技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，

第一类医疗器械销售，物业管理，停车场服务，畜牧渔业饲料销售，专用化学产

品制造（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。”根据湖北动保现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，湖北动保的经营范围为：“一般项目：农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据武汉盛宠现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，武汉盛宠的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；日用化学产品销售；日用杂品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）；

兽医专用器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”根据武汉宠栎现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，武汉宠栎的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，饲料添加剂销售，日用杂品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），日用化学产品销售，兽医专用器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”

4-1-26国浩律师（深圳）事务所法律意见书

根据武汉牧盛现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，武汉牧盛的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，饲料添加剂销售，畜牧渔业饲料销售，饲料原料销售，消毒剂销售（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”根据施比龙现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，施比龙的经营范围为：“许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”根据湖北合盛现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，湖北合盛的经营范围为：“许可项目：兽药生产，药品委托生产，新化学物质生产兽药经营，药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发，工程和技术研究和试验发展，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品销售（不含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。”根据长沙牧金现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，长沙牧金的经营范围为：“许可项目：兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：农业科学研究和试验发展;生物饲料研发；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品批发;

宠物食品及用品零售;宠物服务（不含动物诊疗）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）。”

4-1-27国浩律师（深圳）事务所法律意见书

根据发行人提供的境外投资相关备案资料并经本所律师核查，奇迹医药系发行人设于新加坡的境外投资公司，截至本法律意见书出具之日，奇迹医药尚无实际经营。

根据发行人提供的资料及越南律师事务所正方法律事务所出具的《法律意见书》，越盛生物的经营范围主要为：生产、倾析、包装、加工兽药以及生产用于畜牧业、水产养殖业和农业的生物制品、益生菌、消化酶（维生素、酶、矿物质、氨基酸）；兽药、水产养殖用药销售。

（2）根据发行人出具的书面说明、《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。发行人的实际业务与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。

（3）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人拥有完整的采购、研发、生产、销售体系。主要收入和利润来自兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、添加剂和兽用原料药的销售。

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人及其控股子公司的主要生产和经营资质

经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司持有的主要资质证书如下表所示：

（1）兽药 GMP 证书资质主体发证机构证书编号验收范围有效期至

（2021）兽药

湖北省农业1、粉剂／预混剂（4条）

回盛生物 GMP 证字 2026.06.29

农村厅2、粉剂／预混剂

17009号

非最终灭菌大容量注射剂/非最终灭菌

（2022）兽药小容量注射剂、最终灭菌小容量注射剂湖北省农业

湖北回盛 GMP 证字（含中药提取）/最终灭菌大容量非静脉 2027.05.30农村厅

17026号注射剂（含中药提取）、口服溶液剂（含中药提取）、颗粒剂（中药提取）、散

4-1-28国浩律师（深圳）事务所法律意见书剂（含中药提取）、最终灭菌子宫注入剂/最终灭菌乳房注入剂、颗粒剂（含中药提取）/片剂、非氯消毒剂（液体）/

外用杀虫剂（液体）、非无菌原料药[D级，酒石酸泰万菌素（3条）、酒石酸泰乐菌素、磷酸泰乐菌素]、非氯消毒剂（液体，D 级）/外用杀虫剂（液体，D级）、粉针剂、外用软膏剂

（2021）兽药湖南省农业

施比龙 GMP 证字粉剂／预混剂、非氯消毒剂（固体） 2026.11.15农村厅

18012号

（2024）兽药湖北省农业

湖北合盛 GMP 证字非无菌原料药（D 级，泰地罗新） 2029.07.24农村厅

17002号

（2）兽药生产许可证资质主体发证机构证书编号生产范围有效期至

（2021）兽药

湖北省农业1、粉剂／预混剂（4条）

回盛生物生产证字2026.06.29

农村厅2、粉剂／预混剂

17001号

非最终灭菌大容量注射剂/非最终灭菌

小容量注射剂、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）/最终灭菌大容量非静脉

注射剂（含中药提取）、口服溶液剂（含中药提取）、颗粒剂（中药提取）、散

（2022）兽药剂（含中药提取）、最终灭菌子宫注入湖北省农业湖北回盛生产证字剂/最终灭菌乳房注入剂、颗粒剂（含中2027.05.30农村厅17044号药提取）/片剂、非氯消毒剂（液体）/

外用杀虫剂（液体）、非无菌原料药[D级，酒石酸泰万菌素（3条）、酒石酸泰乐菌素、磷酸泰乐菌素]、非氯消毒剂（液体，D 级）/外用杀虫剂（液体，D级）、粉针剂、外用软膏剂湖南省农业兽药生产证字

施比龙粉剂／预混剂、非氯消毒剂（固体）2026.11.15农村厅18022号湖北省农业兽药生产证字

湖北合盛非无菌原料药（D 级，泰地罗新） 2029.07.24农村厅17076号

4-1-29国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（3）兽药经营许可证资质主体发证机构证书编号经营范围有效期至

武汉市东西（2021）兽

回盛生物湖区行政审药经营证字兽用化学药品、中兽药***2026.12.09批局17018009号兽药经营证应城市农业

湖北回盛字17080500兽用中药、化学药品、兽用原料药***2029.03.06农村局

5号兽药经营证强制免疫兽用生物制品（江苏南农高科湖北省农业新华星字17000000技股份有限公司），非强制免疫兽用生2027.03.10农村厅

7号物制品（江苏南农高科技股份有限公司）

武汉市东西（2020）兽

新华星湖区行政审药经营证字兽用化学药品、中兽药***2025.08.18批局7018003号兽药经营证武汉市东西湖

武汉盛宠字170108006兽用中药、化学药品2029.09.28区行政审批局号兽药经营证武汉市东西湖

武汉宠栎字（2024）1兽用化学药品、中兽药***2029.07.07区行政审批局

7018008号

武汉市武昌兽药经营证

武汉牧盛区行政审批字17010502兽用中药、化学药品2028.08.09局4号兽药经营证浏阳市农业兽用中药、化学药品（不含兽用生物制施比龙字180103052029.03.17农村局品）

1号

兽药经营证应城市农业

湖北合盛字17080500兽用化学制品、中兽药***2030.03.03农村局

8号

兽药经营证浏阳市农业兽用中药、化学药品（不含兽用生物制长沙牧金字180103052029.09.19农村局品）

0号

（4）进出口资质资质主体经营类别海关备案编码发证机构有效期至回盛生物进出口货物收发货人4201937071中华人民共和国长期

4-1-30国浩律师（深圳）事务所法律意见书

汉阳海关中华人民共和国湖北回盛进出口货物收发货人4210961035长期汉阳海关中华人民共和国

新华星进出口货物收发货人 42019630KM 长期汉阳海关

（5）新兽药证书序资质主体证书编号兽药名称分类颁发日期号盐酸沃尼妙林预

1回盛生物（2011）新兽药证字24号二类2011.05.17

混剂（10%）

回盛生物、湖北

2（2015）新兽药证字12号马波沙星二类2015.02.26

回盛、施比龙

回盛生物、湖北

3（2015）新兽药证字13号马波沙星片二类2015.02.26

回盛、施比龙

4回盛生物（2018）新兽药证字30号枣胡散三类2018.06.11

回盛生物、湖北

5（2018）新兽药证字53号茯苓多糖散三类2018.12.03

回盛利福昔明子宫注

6湖北回盛（2019）新兽药证字63号五类2019.09.09

入剂

7湖北回盛（2020）新兽药证字13号加米霉素注射液二类2020.05.07

8湖北回盛（2020）新兽药证字37号土苓茅根颗粒三类2020.08.26

回盛生物、湖北

9（2021）新兽药证字01号泰地罗新二类2021.01.21

回盛、施比龙

回盛生物、湖北

10（2021）新兽药证字02号泰地罗新注射液二类2021.01.21

回盛、施比龙

11湖北回盛（2021）新兽药证字30号功苋止痢散三类2021.06.22

回盛生物、湖北

12（2022）新兽药证字56号头孢泊肟酯片五类2022.09.29

回盛、施比龙

13湖北回盛（2023）新兽药证字19号非泼罗尼溶液四类2023.04.12

回盛生物、湖北

14回盛、施比龙、（2024）新兽药证字34号贞芪颗粒三类2024.05.30

湖北动保

15湖北回盛（2024）新兽药证字43号环孢素内服溶液五类2024.07.30

16湖北回盛（2025）新兽药证字6号米氮平软膏五类2025.01.03

4-1-31国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（6）兽药产品批准文号

*回盛生物兽药产品批准文号序号通用名称商品名称批准文号有效期至

1阿苯达唑伊维菌素预混剂乐去从兽药字1700162052027.01.05

2地美硝唑预混剂均消安兽药字1700111432027.01.05

3癸氧喹酯预混剂美洁球兽药字1700131202027.01.05

4替米考星预混剂支乐静兽药字1700121932026.12.16

5环丙氨嗪预混剂蝇洁净兽药字1700120782028.11.22

6酒石酸泰万菌素预混剂治嗽静兽药字1700122422028.04.03

7酒石酸泰万菌素预混剂治嗽静兽药字1700124962026.03.29

8酒石酸泰万菌素预混剂治嗽静兽药字1700124972026.11.22

9延胡索酸泰妙菌素预混剂富乐克兽药字1700130102026.12.21

10盐酸沃尼妙林预混剂新开元兽药字1700128962027.01.17

盐酸大观霉素盐酸林可霉素可

11-兽药字1700113392029.09.23

溶性粉

12阿莫西林可溶性粉均崩兽药字1700111992026.12.16

13阿莫西林可溶性粉均崩兽药字1700128592026.12.16

14单硫酸卡那霉素可溶性粉-兽药字1700162872029.11.27

15氟苯尼考可溶性粉-兽药字1700128612026.12.02

16磺胺氯吡嗪钠可溶性粉-兽药字1700116282026.12.21

酒石酸泰乐菌素磺胺二甲嘧啶新附优特

17兽药字1700161822026.12.21

可溶性粉乐

18酒石酸泰乐菌素可溶性粉泰畅兽药字1700127322026.12.21

19酒石酸泰乐菌素可溶性粉泰畅兽药字1700127332026.12.21

20酒石酸泰万菌素可溶性粉-兽药字1700123192028.11.16

21卡巴匹林钙粉-兽药字1700123132027.01.05

22硫酸黏菌素可溶性粉-兽药字1700127582028.07.09

23硫酸新霉素可溶性粉新回素兽药字1700115242026.12.21

24替米考星可溶性粉支乐静兽药字1700123012026.12.16

25替米考星可溶性粉支乐静兽药字1700128042026.12.16

26延胡索酸泰妙菌素可溶性粉-兽药字1700130082028.04.20

27盐酸多西环素可溶性粉兽药字1700160102026.12.16

4-1-32国浩律师（深圳）事务所法律意见书

28盐酸多西环素可溶性粉-兽药字1700160112026.12.16

29盐酸多西环素可溶性粉-兽药字1700128452026.12.16

30氟苯尼考粉-兽药字1700121102026.12.02

31氟苯尼考粉-兽药字1700125392026.12.02

32复方磺胺氯达嗪钠粉达安兽药字1700122522026.12.16

33复方阿莫西林粉-兽药字1700120922029.01.07

34恩诺沙星粉（水产用）-兽药字1700191072026.12.21

35氟苯尼考粉（水产用）-兽药字1700190142026.12.02

36硫酸新霉素粉（水产用）畅宁兽药字1700191082027.01.05

37硫酸新霉素粉（水产用）畅宁兽药字1700191092027.01.17

38盐酸多西环素粉（水产用）-兽药字1700190922026.12.16

39复方磺胺嘧啶粉（水产用）均克兽药字1700190222027.01.05

40盐酸土霉素可溶性粉菌乎清兽药字1700166912027.01.17

41酒石酸泰万菌素可溶性粉治嗽静兽药字1700131462028.11.22

42硫酸安普霉素可溶性粉普利健兽药字1700115002027.01.17

43盐酸金霉素可溶性粉金福安兽药字1700161972027.03.10

44盐酸恩诺沙星可溶性粉盛诺星兽药字1700123392027.01.05

复方磺胺间甲氧嘧啶钠可溶性盛美观兽药字1700162332029.04.15

粉

46复方磺胺氯吡嗪钠预混剂复吡嗪兽药字1700160442030.01.09

*湖北回盛兽药产品批准文号序号通用名称商品名称批准文号有效期至

1碘附-兽药字1704422282030.04.21

2板青颗粒-兽药字1704450962030.04.21

3 盐酸多西环素注射液（IV） - 兽药字 170446654 2025.08.10

4头孢羟氨苄片（宠物用）盛贝宁兽药字1704470122030.05.14

5苯扎溴铵溶液-兽药字1704425132025.08.18

6杨树花口服液肠胃喜康兽药字1704450772025.09.29

7清瘟解毒口服液回易康兽药字1704461312025.11.19

8聚维酮碘溶液-兽药字1704415772025.12.22

9浓戊二醛溶液-兽药字1704416622026.02.07

10戊二醛癸甲溴铵溶液同净兽药字1704462452026.03.10

4-1-33国浩律师（深圳）事务所法律意见书

11氟苯尼考注射液-兽药字1704425402026.05.12

12宫炎清溶液-兽药字1704420982026.05.12

13复方磺胺间甲氧嘧啶钠注射液红附特兽药字1704461722026.05.1214盐酸林可霉素乳房注入剂（泌乳乐泌乳兽药字1704466382026.05.20期）

15伊维菌素注射液螨克兽药字1704411282026.06.16

16复合碘溶液（水产用）-兽药字1704490252026.06.16

17恩诺沙星注射液痢诺星兽药字1704425222026.06.16

18马波沙星片伴延清兽药字1704428032026.06.29

19土苓茅根颗粒淼得健兽药字1704453822026.07.29

20稀戊二醛溶液-兽药字1704412792026.08.23

21季铵盐戊二醛溶液乐消安兽药字1704424072026.09.02

22芪贞增免颗粒芪免素兽药字1704467322026.09.02

23麻杏石甘颗粒-兽药字1704461612026.09.02

24黄栀口服液栀泄宁兽药字1704461082026.09.02

25肝胆颗粒肝胆泰兽药字1704461132026.09.02

26乙酰氨基阿维菌素注射液-兽药字1704422802026.09.23

27桑仁清肺口服液盛呼安康兽药字1704467092026.09.23

28青蒿常山颗粒球肠安乐兽药字1704461622026.09.23

29四黄止痢颗粒回康宁兽药字1704450452026.09.23

30氟苯尼考注射液-兽药字1704425482026.10.24

31恩诺沙星注射液-兽药字1704425202026.11.02

32磺胺间甲氧嘧啶钠注射液-兽药字1704416162026.11.25

33玉屏风口服液回元安兽药字1704452432026.11.25

34七清败毒颗粒清毒安兽药字1704450022026.12.30

35金根注射液金泄宁兽药字1704452332026.12.30

36柴辛注射液辛热克兽药字1704465512026.12.30

37双丁注射液-兽药字1704467342027.01.05

38穿心莲注射液莲泄宁兽药字1704451222027.01.05

39大蒜苦参注射液参泄宁兽药字1704467602027.01.05

40泰地罗新注射液泰必盛兽药字1704471512027.02.16

41盐酸头孢噻呋注射液-兽药字1704423162026.06.06

42甲苯咪唑溶液(水产用)盛从灭兽药字1704490342027.03.30

4-1-34国浩律师（深圳）事务所法律意见书

43辛硫磷溶液（水产用）盛从清兽药字1704492852027.03.30

44碘附（Ⅰ）-兽药字1704464062027.04.18

45呋塞米片卫宠舒兽药字1704411792027.05.09

46马来酸氯苯那敏片-兽药字1704410372027.05.09

47芬苯达唑片卫长清兽药字1704411882027.05.09

48氨茶碱片卫喘平兽药字1704413082027.09.28

49酒石酸泰万菌素-兽药原字1704422412028.01.22

50碱式碳酸铋片卫长宁兽药字1704415622027.10.30

51盐酸多西环素片-兽药字1704413542027.10.30

52定喘散并可清兽药字1704450942027.11.01

53三黄散（水产用）-兽药字1704492132027.11.01

54清瘟败毒散-兽药字1704451652027.11.01

55荆防败毒散-兽药字1704451272027.11.01

56健胃散-兽药字1704451342027.11.01

57扶正解毒散-兽药字1704450762027.11.01

58五倍子末-兽药字1704492182027.11.01

59戊二醛苯扎溴铵溶液(水产用)盛荃兽药字1704492762027.10.24

60头孢泊肟酯片-兽药字1704472132027.11.30

61功苋止痢散回泻宁兽药字1704453942028.01.12

62茯苓多糖散卫免兽药字1704453622028.01.12

63硫酸头孢喹肟注射液-兽药字1704423202028.04.03

64硫酸头孢喹肟注射液-兽药字1704422962028.04.03

65氟尼辛葡甲胺注射液-兽药字1704421032028.04.20

66土霉素注射液康特康兽药字1704427872028.04.20

67氟尼辛葡甲胺颗粒热炎保兽药字1704421042028.04.20

68右旋糖酐铁注射液补血安兽药字1704410672028.04.20

69盐酸林可霉素注射液-兽药字1704426152028.05.07

70阿维菌素透皮溶液螨宁兽药字1704420692028.05.22

71酒石酸泰乐菌素-兽药原字1704413202028.07.02

72磷酸泰乐菌素-兽药原字1704413252028.07.02

73恩诺沙星注射液痢诺星兽药字1704425232028.07.09

74盐酸头孢噻呋注射液-兽药字1704428832028.07.25

4-1-35国浩律师（深圳）事务所法律意见书

75非泼罗尼溶液盛宠净兽药字1704472272028.09.04

76盐酸头孢噻呋注射液-兽药字1704424142028.09.11

77多拉菌素注射液-兽药字1704422942028.10.15

78阿莫西林硫酸黏菌素注射液联益康兽药字1704424242028.12.27

79马波沙星片伴延清兽药字1704428022028.12.27

80聚维酮碘溶液(Ⅱ)巨能典兽药字1704460552029.01.07

81苯扎溴铵溶液（水产用）-兽药字1704490052029.03.04

82浓碘酊-兽药字1704415532029.03.19

83吡虫啉莫昔克丁滴剂（猫用）盛宠宁兽药字1704432112029.06.04

84吡虫啉莫昔克丁滴剂（犬用）盛宠宁兽药字1704432082029.06.04

85吡虫啉莫昔克丁滴剂（犬用）盛宠宁兽药字1704432092029.06.04

86吡虫啉莫昔克丁滴剂（猫用）盛宠宁兽药字1704432122029.06.04

87加米霉素注射液回米佳兽药字1704470852029.06.04

88吡虫啉莫昔克丁滴剂（犬用）盛宠宁兽药字1704432072029.06.04

89莫昔克丁浇泼溶液莫从清兽药字1704424792029.06.17

90盐酸右美托咪定注射液盛右美兽药字1704433092029.07.09

91注射用头孢噻呋钠-兽药字1704420212029.07.22

92贞芪颗粒芪劲兽药字1704454382029.08.08

93注射用阿莫西林钠-兽药字1704428222029.08.25

94硫酸新霉素软膏-兽药字1704427002029.08.25

95茵栀解毒颗粒舒肝清兽药字1704461412029.08.25

96环孢素内服溶液环安舒兽药字1704479682029.11.19

97利福昔明子宫注入剂宫安福兽药字1704470732029.11.19

98复方制霉菌素软膏宁尔舒兽药字1704432702029.11.19

99泰地罗新注射液泰必盛兽药字1704479972029.12.11

100泰地罗新注射液泰必盛兽药字1704479962029.12.11

101替米考星溶液新支乐静兽药字1704421942029.12.18

102替米考星溶液新支乐静兽药字1704422642029.12.18

103益母生化散-兽药字1704451482029.12.18

104阿莫西林克拉维酸钾片盛维欣兽药字1704433732030.01.01

105阿莫西林克拉维酸钾片盛维欣兽药字1704433742030.01.01

106甘草颗粒-兽药字1704450492030.01.22

4-1-36国浩律师（深圳）事务所法律意见书

107注射用硫酸头孢喹肟-兽药字1704424152030.02.20

108聚维酮碘溶液-兽药字1704415752030.03.04

109麻杏石甘口服液-兽药字1704461122030.03.04

110氟苯尼考注射液肺宁得乐兽药字1704425462030.03.12

111氟苯尼考注射液-兽药字1704425512030.03.12

112氟尼辛葡甲胺注射液-兽药字1704422782030.03.12

113苄星氯唑西林乳房注入剂-兽药字1704420562030.03.12

114氟苯尼考溶液-兽药字1704421112030.03.12

115恩诺沙星溶液-兽药字1704412982030.03.23

116清肺颗粒-兽药字1704452392030.03.23

*施比龙兽药产品批准文号序号通用名称商品名称批准文号有效期至

1硫酸黏菌素可溶性粉优常泰兽药字1802227582025.06.05

2磺胺氯吡嗪钠可溶性粉克球安兽药字1802216282025.06.05

3硫酸新霉素可溶性粉比龙舒康兽药字1802215242025.07.30

4环丙氨嗪预混剂盈安静兽药字1802220782025.08.10

5卡巴匹林钙粉比龙舒巴兽药字1802223132025.11.19

6氟苯尼考粉比龙精点兽药字1802225392025.12.22

7阿莫西林可溶性粉盘尼克兽药字1802211992026.04.15

8氟苯尼考粉比龙精点兽药字1802221102026.04.15

9盐酸多西环素粉（水产用）-兽药字1802290922026.08.08

10恩诺沙星粉（水产用）-兽药字1802291072026.08.08

11氟苯尼考粉（水产用）-兽药字1802290142026.08.08

12复方磺胺嘧啶粉（水产用）-兽药字1802290222026.08.08

13硫酸新霉素粉（水产用）-兽药字1802291082026.08.08

14盐酸多西环素可溶性粉比龙复红欣兽药字1802260112026.10.16

15替米考星预混剂新优乐欣兽药字1802221932026.10.16

16阿苯达唑伊维菌素预混剂虫灭兽药字1802262052027.06.28

17盐酸林可霉素可溶性粉-兽药字1802260812027.06.19

18复方磺胺间甲氧嘧啶预混剂比龙弓链康兽药字1802262422027.06.28

19复方磺胺氯达嗪钠粉复达康兽药字1802222522027.08.30

4-1-37国浩律师（深圳）事务所法律意见书

20阿莫西林可溶性粉-兽药字1802228592027.08.30

21盐酸多西环素可溶性粉比龙复红欣兽药字1802228452027.08.30

22地美硝唑预混剂-兽药字1802211432027.08.30

23酒石酸泰万菌素预混剂优乐欣兽药字1802224962027.08.13

盐酸大观霉素盐酸林可霉素-兽药字1802213392027.11.30

可溶性粉

25延胡索酸泰妙菌素预混剂比龙泰欣兽药字1802230102028.02.26

26氟苯尼考可溶性粉比龙精点兽药字1802228612028.03.12

27盐酸金霉素可溶性粉金牧康兽药字1802261972028.05.14

28延胡索酸泰妙菌素可溶性粉比龙泰欣兽药字1802230082028.05.29

29盐酸恩诺沙星可溶性粉比龙恩康兽药字1802223392028.07.25

30酒石酸泰万菌素可溶性粉优乐欣兽药字1802223192028.07.25

31复方阿莫西林粉比龙副清兽药字1802220922028.08.01

32酒石酸泰万菌素预混剂优乐欣兽药字1802222422028.08.21

33清瘟败毒散比龙瘟清兽药字1802251652026.08.08

*湖北合盛兽药产品批准文号序号通用名称商品名称批准文号有效期至

1泰地罗新-兽药原字1707671502030.01.01

（7）饲料及添加剂生产许可证序资质证书编号产品类别产品品种发证机构有效期至号主体鄂饲预固态宠物添加剂预混合饲料；液回盛宠物添加剂湖北省农

1（2022）态宠物添加剂预混合饲料2027.08.30

生物预混合饲料业农村厅

01008添加剂预混维生素预混合饲料（畜禽水产、鄂饲预湖北合饲料、宠物反刍动物）；复合预混合饲料（畜湖北省农

2（2021）2026.06.30回盛添加剂预混禽水产、反刍动物）；液态宠物业农村厅

08007

合饲料添加剂预混合饲料酿酒酵母；丙酸钙；枯草芽孢杆

鄂饲添菌；果寡糖；（富马酸+乳酸）；

湖北混合型饲料湖北省农

3（2023）丁酸梭菌；（丙酸钙+富马酸）；2028.12.04回盛添加剂业农村厅H08002 葡萄糖氧化酶；（可食用脂肪酸单/双甘油酯+葡萄糖氧化酶）；

4-1-38国浩律师（深圳）事务所法律意见书（甲酸钙+氯化镁）（液态）；液态虾青素；液态大蒜素；液态丁酸梭菌；液态牛磺酸；（维生素A+维生素 D3+维生素 E）（液态）；

维生素 A+维生素 E+氰钴胺（维生素 B12）烟烟酰胺+D-生物素+DL-蛋氨酸）（液态）；（盐酸硫胺（维生素 B1）+盐酸吡哆醇（维生素 B6）+氰钴胺（维生素B12）+葡萄糖氧化酶+牛磺酸）（液态）

湘饲预复合预混合饲料（畜禽水产）施比添加剂预混湖南省农

4（2023）2028.01.08

龙合饲料业农村厅

01091号

（8）消毒产品生产企业卫生许可证序资质证书编号生产方式生产项目生产类别发证机构有效期至号主体

（鄂）卫消证字湖北省卫回盛生产粉剂消毒

1（2023）第0005生产消毒剂生健康委2027.02.26

生物剂号员会

（湘）卫消证字湖南省疾施比

2（2022）第0020生产消毒剂粉剂消毒剂病预防控2026.06.28

龙号制局

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就其生产经营取得了必要的许可和授权，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人在中国大陆以外拥有2家全资子公司、1家参股公司，分别为奇迹医药、越盛生物、HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.LTD 。奇迹医药、越盛生物、 HVSENBIOTECHNOLOGY CO.LTD 的基本情况详见本法律意见书第二节之“十一、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”部分。

截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、

4-1-39国浩律师（深圳）事务所法律意见书真实、有效。

（三）发行人的业务变更

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人自设立以来，主要业务为兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售，近三年未发生重大变更。

（四）发行人的主营业务

根据发行人最近三年的审计报告，2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月主营业务收入分别为93410.85万元、96694.99万元、113923.68万元、

38362.48万元，占当期营业收入的比例分别为91.32%、94.82%、94.91%、96.13%。

本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。

（五）发行人持续经营的能力

根据发行人《公司章程》、发行人披露的定期报告、发行人订立的有关重大

合同、董事会和股东大会的相关会议决议及其他相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内主营业务突出且未发生重大变更，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括：

1、发行人的重要股东和实际控制人

（1）控股股东

发行人的控股股东为武汉统盛，截至2025年3月31日，其持有发行人48.38%

4-1-40国浩律师（深圳）事务所法律意见书的股份。

（2）发行人的其他重要股东

发行人股东梁栋国，截至2025年3月31日，持有发行人6.12%的股权。

（3）实际控制人

发行人的实际控制人为张卫元先生和余姣娥女士，详见本法律意见书第二节之“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东及实际控制人”部分。

2、发行人的控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业，具体如下：

序号关联方名称关联关系

控股股东武汉统盛直接持有科道宠物42.70%的股权，实际控制人余姣娥直接持有科道宠物

1科道宠物及其控制的企业

28.20%的股权。公司的实际控制人共同控制科

道宠物70.90%的股权

2武汉动研保生物科技有限公司实际控制人余姣娥持有72.00%的股权

实际控制人张卫元持有90.00%的出资额并担

3楚盛投资任该企业执行事务合伙人，实际控制人余姣娥

持有10.00%的出资额

实际控制人张卫元系为有限合伙人，持有

4湖北顶盛投资合伙企业（有限合伙）

82.1429%的财产份额

湖北顶盛投资合伙企业（有限合伙）控制的主

5湖北羿盛商贸有限公司体，持股55%

3、发行人的控股公司

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下设11家控股子公司（具体情况详见本法律意见书第二节之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”部分）。

4、发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人

发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书

4-1-41国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第二节之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。

持股5%以上自然人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。

5、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高

级管理人员的，除前述四类关联方、发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，具体如下：

序号关联方名称关联关系

1武汉市东西湖全兴副食商行董事张翠平经营的个体工商户

十堰沣镝汽车部件有限公司董事张翠平哥哥控制的主体，担任该企业执行

董事、总经理

科圣鹏环境科技股份有限公司监事会主席周健的哥哥担任该企业董事、董事

会秘书、财务负责人

4湖北佰圣特智造科技有限公司该等主体均系科圣鹏环境科技股份有限公司的

全资子公司，监事会主席周健的哥哥担任该企

5湖北科瑞格建设工程有限公司

业财务负责人

6湖北科蓝诺检测技术有限公司

7山东金诺瑞华净化工程有限公司

8湖北蓝拓洁净科技有限公司

监事会主席周建哥哥的配偶持有80.00%的股

9武汉市小灵天商贸有限公司权，并担任该企业执行董事、总经理轮值总经理韩杰曾担任法定代表人、执行董事、

武汉盛泰中创教育投资咨询有限责财务负责人的企业，韩杰已于2025年6月不再

任公司担任该企业的法定代表人、执行董事、财务负责人

副总经理余虎杰配偶的弟弟持有100.00%的股

11武汉新驰生物科技有限公司权，并担任该企业执行董事、财务负责人独立董事冉明东的连襟陈向东担任该企业的总

12青岛澳柯玛信息产业园有限公司

经理

监事丁文格的弟弟持有73.33%的股权，并担任

13平江县生生农牧发展有限公司

该企业的执行董事

实际控制人张卫元、余姣娥的儿子黄越持有

14煜霖医药有限公司

100%的股权

4-1-42国浩律师（深圳）事务所法律意见书

6、报告期内与发行人曾存在关联关系的其他关联方

序号关联方姓名/名称关联关系

1刘洁曾任副董事长，已于2024年3月离任

2谢获宝曾任独立董事，已于2024年3月离任

3曾振灵曾任独立董事，已于2024年3月离任

4陈红波曾任董事，已于2022年12月离任

5姚先学曾任董事，已于2022年12月离任

6陈沛风曾任监事会主席，已于2022年12月离任

7王小龙曾任监事，已于2022年12月离任

8刘国庆曾任审计总监，已于2022年12月离任

9唐万勇曾任技术服务总监，已于2021年3月离任

曾经的董事谢获宝担任该企业董事，谢获宝已

10弘毅远方基金管理有限公司

于2024年3月自发行人处离任

曾经的董事陈红波担任该企业董事，陈红波已

11江苏南农高科技股份有限公司

于2022年12月自发行人处离任

曾经的董事陈红波担任该企业董事，陈红波已

12湖北匡通电子股份有限公司

于2022年12月自发行人处离任

曾经的董事陈红波担任该企业董事，陈红波已

13武汉洪山电工科技有限公司

于2022年12月自发行人处离任

曾经的董事陈红波曾担任该企业董事，已于

14深圳光华伟业股份有限公司

2021年12月离任

曾经的董事陈红波曾担任该企业董事，已于

15湖北迅达药业股份有限公司

2021年10月离任合肥永转机械科技有限公司（已于曾经的董事陈红波持有该企业50.00%的股权，

2020年6月19日被吊销）陈红波已于2022年12月自发行人处离任

深圳新阳蓝光能源科技股份有限公曾经的董事姚先学担任该企业董事，姚先学已

司于2022年12月自发行人处离任

控股股东武汉统盛持有77.79%的股权，该企业

18湖北启达药业有限公司

已于2025年4月28日注销

（二）关联交易

本法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股企业与

4-1-43国浩律师（深圳）事务所法律意见书

关联法人的交易标的达到或超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过30万元的关联交易，或虽未

达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与控股企业之间发生的交易。

1、经常性关联交易

（1）关联租赁

单位：元租金金额出租方承租方

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

发行人科道宠物147154.13597894.49457844.0460550.46

（2）关键管理人员报酬

报告期内，公司经常性关联交易为向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付的薪酬，具体情况如下：

单位：元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

关键管理人员薪酬1176406.795171310.117200964.117331749.88

2、偶发性关联交易

（1）采购商品

单位：元关联交易交易金额关联方

内容2025年1-3月2024年度2023年度2022年度科圣鹏环境设备工程

科技股份有--5655464.289896478.39款限公司江苏南农高

科技股份有采购商品--1572417.42-限公司武汉动研保

生物科技有采购商品3933.943933.94--限公司

4-1-44国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（2）出售商品

单位：元关联交易交易金额关联方

内容2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

科道宠物销售产品32368.2534836.632389.38-

（3）关联担保

报告期内，关联方为发行人及其子公司的银行贷款提供了保证担保，具体情况如下：

被担保债务/授信发生期间/担

担保方被担保方担保金额（万元）保额度有效期间

武汉统盛湖北回盛1768.002018.11.19-2022.05.18

张卫元湖北回盛1768.002018.11.19-2022.05.18

张卫元、余姣娥湖北回盛650.002019.08.30-2022.08.29

余姣娥回盛生物10000.002019.11.20-2025.11.20

张卫元回盛生物10000.002019.11.20-2025.11.20

张卫元湖北回盛4100.002019.12.05-2022.12.04

张卫元、余姣娥回盛生物1246.002019.12.20-2022.12.19

张卫元回盛生物5000.002020.02.21-2020.02.21

张卫元回盛生物7000.002020.04.30-2022.04.30

张卫元湖北回盛2000.002020.04.30-2022.04.30

张卫元新华星500.002020.04.30-2022.04.30

余姣娥回盛生物5000.002020.02.21-2023.02.20

张卫元湖北回盛2000.002021.02.02-2022.01.26

张卫元湖北回盛6000.002021.03.30-2023.03.30

张卫元新华星2000.002021.03.30-2023.03.30

张卫元回盛生物5500.002021.05.31-2022.05.31

余姣娥回盛生物5500.002021.05.31-2022.05.31

张卫元湖北回盛22000.002021.06.23-2022.06.23

余姣娥湖北回盛22000.002021.06.23-2022.06.23

张卫元湖北回盛1000.002021.07.09-2022.07.08

4-1-45国浩律师（深圳）事务所法律意见书

张卫元、余姣娥湖北回盛2000.002022.07.22-2022.07.22

张卫元、余姣娥湖北回盛2000.002022.03.29-2023.03.28

张卫元回盛生物20000.002022.03.31-2023.03.31

余姣娥回盛生物20000.002022.03.31-2023.03.31

张卫元湖北回盛2000.002022.04.26-2025.04.26

余姣娥回盛生物8800.002023.03.29-2024.03.29

张卫元回盛生物8800.002023.03.13-2024.03.13

张卫元回盛生物8000.002023.01.06-2026.01.06

张卫元、余姣娥回盛生物8000.002023.03.17-2028.03.16

张卫元回盛生物25000.002024.01.31-2026.01.30

余姣娥回盛生物25000.002024.01.31-2026.01.30

张卫元湖北回盛5000.002023.10.09-2024.10.08

张卫元回盛生物3300.002024.03.01-2025.03.01

余姣娥回盛生物3300.002024.03.01-2025.03.01

张卫元、余姣娥回盛生物10000.002024.09.12-2025.09.11

张卫元、余姣娥新华星1000.002024.09.24-2029.09.24

余姣娥回盛生物3300.002024.10.30-2025.10.30

张卫元回盛生物3300.002024.10.30-2025.10.30

张卫元湖北回盛6000.002024.12.23-2025.12.22

张卫元回盛生物5000.002025.03.01-2027.12.31

余姣娥回盛生物5000.002025.03.01-2027.12.31

本所律师经核查后认为：

（1）在报告期内，发行人董事会、股东大会对应当提交公司董事会、股东

大会审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相关

董事会、股东大会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有关

关联交易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。

（2）在报告期内，上述交易价格经双方协商确认，不存在显失公允的情形，未损害发行人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的规定。

4-1-46国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（三）发行人的关联交易决策制度

经本所律师核查，发行人已在其《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》《武汉回盛生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《武汉回盛生物科技股份有限公司董事会议事规则》及《武汉回盛生物科技股份有限公司关联交易管理办法》

中明确规定关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）同业竞争发行人主要从事兽用药品的研发、生产和销售，主要产品是兽药（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂。

发行人实际控制人张卫元和余姣娥控制的企业武汉统盛、楚盛投资、科道宠

物、武汉动研保生物科技有限公司，未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争。

综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。

（五）避免同业竞争的措施

为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东武汉统盛、实际控制人张卫元及余姣娥已作出避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。

（六）关联交易及同业竞争的披露

根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性原则恰当地披露了重大关联交易，并对控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的对外投资

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下设11家控股子公司、1家参股公司，具体情况如下：

4-1-47国浩律师（深圳）事务所法律意见书

1、控股子公司

（1）湖北回盛根据湖北回盛现持有的统一社会信用代码为914209816856316218的《营业执照》、湖北回盛的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北回盛的基本信息如下表所示：

名称湖北回盛生物科技有限公司住所应城市城南经济开发区横一路法定代表人韩杰

注册资本100000.00万元企业类型有限责任公司

许可项目：饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；饲料生产；肥料生产；

消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；

经营范围

饲料原料销售；肥料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物有机肥料研发；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限长期

截至本法律意见书出具之日，湖北回盛的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1回盛生物100000.00100.00

合计100000.00100.00

（2）新华星根据新华星现持有的统一社会信用代码914201126667583442的《营业执照》、新华星的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新华星的基本信息如下表所示：

名称武汉新华星动物保健连锁服务有限公司湖北省武汉市东西湖区新沟镇街道油纱路52号“武汉回盛生物科技股份有住所限公司新沟基地”研发车间2层

4-1-48国浩律师（深圳）事务所法律意见书

法定代表人刘泽祥

注册资本1200.00万元企业类型有限责任公司许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

货物进出口饲料添加剂销售专用化学产品销售（不含危险化学品）肥料销

经营范围售技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广第一类医疗器械销售物业管理停车场服务畜牧渔业饲料销售专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限长期

截至本法律意见书出具之日，新华星的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1回盛生物1200.00100.00

合计1200.00100.00

（3）湖北动保根据湖北动保现持有的统一社会信用代码 91420112MA7GQYG00D 的《营业执照》、湖北动保的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北动保的基本信息如下表所示：

名称湖北省动保技术开发有限公司武汉市东西湖区新沟镇街油纱路52号“武汉回盛生物科技股份有限公司新住所沟基地”质检车间/单元1至4层/号法定代表人李硕

注册资本1000.00万元企业类型有限责任公司

一般项目：农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技经营范围术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限长期

截至本法律意见书出具之日，湖北动保的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

4-1-49国浩律师（深圳）事务所法律意见书

1回盛生物1000.00100.00

合计1000.00100.00

（4）武汉盛宠根据武汉盛宠现持有的统一社会信用代码 91420112MADXJX5A83 的《营业执照》、武汉盛宠的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉盛宠的基本信息如下表所示：

名称武汉盛宠科技有限公司湖北省武汉市东西湖区新沟镇街道油纱路52号“武汉回盛生物科技股份有住所限公司新沟基地”质检车间/单元1至4层/号1层法定代表人李立

注册资本1000.00万元企业类型有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；日用化

学产品销售；日用杂品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）；兽医专经营范围用器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）营业期限无固定期限

截至本法律意见书出具之日，武汉盛宠的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1回盛生物900.0090.00

2武汉宠栎100.0010.00

合计1000.00100.00

（5）武汉宠栎根据武汉宠栎现持有的统一社会信用代码 91420112MADMGU5J7M 的《营业执照》、武汉宠栎的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉宠栎的基本信息如下表所示：

名称武汉宠栎生物科技有限公司住所湖北省武汉市东西湖区新沟镇街道油纱路52号“武汉回盛生物科技股份有

4-1-50国浩律师（深圳）事务所法律意见书限公司新沟基地”研发车间1层法定代表人李立

注册资本300.00万元企业类型有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，饲料添加剂销售，日用杂品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），日用化学产品销售兽医专经营范围用器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）营业期限长期

截至本法律意见书出具之日，武汉宠栎的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1回盛生物218.999973.00

2李立45.000015.00

3田明会36.000112.00

合计300.0000100.00

（6）武汉牧盛根据武汉牧盛现持有的统一社会信用代码 91420106MACQ5Q8Q4L 的《营业执照》、武汉牧盛的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉牧盛的基本信息如下表所示：

名称武汉牧盛生物科技有限公司武汉市东西湖区新沟镇街油纱路52号“武汉回盛生物科技股份有限公司新住所沟基地”质检车间/单元1至4层/号3层法定代表人杨帆

注册资本300.00万元企业类型有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，饲料添加剂销售，畜牧渔经营范围业饲料销售，饲料原料销售消毒剂销售（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：兽药经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

4-1-51国浩律师（深圳）事务所法律意见书目以相关部门批准文件或许可证件为准）营业期限长期

截至本法律意见书出具之日，武汉牧盛的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1回盛生物180.0060.00

2杨帆96.0032.00

3杨慧15.005.00

4许钰9.003.00

合计300.00100.00

（7）施比龙根据施比龙现持有的统一社会信用代码为 91430181753365717F 的《营业执照》、施比龙的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，施比龙的基本信息如下表所示：

名称长沙施比龙动物药业有限公司住所浏阳经济技术开发区康天路107号法定代表人周勇波

注册资本2000.00万元企业类型其他有限责任公司许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具经营范围体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限至无固定期限

截至本法律意见书出具之日，施比龙的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1回盛生物1020.0051.00

2周勇波980.0049.00

合计2000.00100.00

4-1-52国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（8）湖北合盛根据湖北合盛现持有的统一社会信用代码 91420981MACMQUPG29 的《营业执照》、湖北合盛的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北合盛的基本信息如下表所示：

名称湖北合盛生物医药有限公司

住所湖北省孝感市应城市经济开发区横二路以南、纵二路以西法定代表人彭康洲

注册资本5000.00万元企业类型有限责任公司

许可项目：兽药生产，药品委托生产，新化学物质生产，兽药经营，药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发，工程和技术研究和试验发展，化工产品生产（不含许可类化工产品），经营范围

化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品销售（不含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限至无固定期限

截至本法律意见书出具之日，湖北合盛的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1湖北回盛5000.00100.00

合计5000.00100.00

（9）长沙牧金根据长沙牧金现持有的统一社会信用代码 91430181MADXR0W36Y 的《营业执照》、长沙牧金的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长沙牧金的基本信息如下表所示：

名称长沙牧金生物科技有限公司湖南省长沙市浏阳市经济技术开发区康天路107号（长沙施比龙动物药业有住所限公司办公楼209号）法定代表人周勇波

4-1-53国浩律师（深圳）事务所法律意见书

注册资本300.00万元企业类型有限责任公司许可项目：兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：农业科学研究和试验发展;生物饲料研发；饲料原料销售;畜牧渔业饲料销售；饲料添加经营范围

剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品批发；宠物食品

及用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）营业期限无固定期限

截至本法律意见书出具之日，长沙牧金的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1施比龙300.00100.00

合计300.00100.00

（10）奇迹医药

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奇迹医药的基本信息如下表所示：

名称 MIRACLE PHARM PTE.LTD.注册地址新加坡实笼岗路987号（328147）

已发行股本总额5000000.00新加坡元

已发行股份数（股）5000000股公司类型私人股份有限公司成立日期2023年3月8日

现任董事王官亮、刘泽祥、CHAN YAM PEOW主要业务各种商品的批发贸易活动

截至本法律意见书出具之日，奇迹医药的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认购股份数（股）持股比例（%）

1回盛生物5000000.00100.00

合计5000000.00100.00

4-1-54国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（11）越盛生物

根据发行人提供的资料及境外律师出具的《法律意见书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，越盛生物的基本信息如下表所示：

VIET THANH BIOTECHNOLOGY COMPANY LIMITED（越盛生物科技有限名称

公司）

注册地址越南，隆安省，德和县，友盛社，友盛工业园，D5 路，D9-1 地块注册资本167743584000越南盾公司类型有限责任公司成立日期2023年3月8日法定代表人王官亮

经营范围兽药、兽用添加剂和消毒剂产品的研发、生产和销售

截至本法律意见书出具之日，越盛生物的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（越南盾）出资比例（%）

1奇迹医药167743584000100.00

合计167743584000100.00

根据正方法律事务所出具的法律意见书，越盛生物取得了越南农业与农村发展部颁发的 GMP 证书，编号 09/24/GCN-GMP，有效期为自 2024 年 12 月 2日起五年。

本所律师认为，发行人上述控股子公司均依法成立，合法存续，发行人合法拥有对上述主体的权益。

2、参股公司

根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人有一家参股公司 HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.LTD，基本信息如下表所示：

名称 HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.LTD

住所越南隆安省边沥县隆侠社福隆工业区 5 号路 B6A1法定代表人吕嘉敏

注册资本166.6667（亿越南盾）企业类型有限责任公司

4-1-55国浩律师（深圳）事务所法律意见书

经营范围兽药销售、兽用添加剂和消毒剂产品研发、生产和销售营业期限长期

截至本法律意见书出具之日，HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.LTD 的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（亿越南盾）出资比例（%）

1吕嘉敏100.000060.00

2奇迹医药66.666740.00

合计166.6667100.00

本所律师认为，发行人依法享有上述参股公司相关股东权益。

（二）发行人及控股子公司的不动产权情况

根据发行人提供的土地使用权证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有66项不动产权。

本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述不动产权，有权按照相应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式处分该等不动产权。

根据经审计的财务报告、发行人提供的不动产登记资料查询结果证明等文件

并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已经披露的他项权利外，发行人及其控股子公司不存在其他的不动产权抵押情况。

（三）发行人拥有商标、专利、著作权等无形资产的情况

1、商标专用权

根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有130项商标专用权。

本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述130项注册商标的有效期限内，合法拥有上述130项注册商标的专用权。

2、专利权

根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有46项发明专利。

4-1-56国浩律师（深圳）事务所法律意见书

本所律师认为，发行人合法拥有上述46项专利权。

（四）发行人的主要生产设备

截至2025年3月31日，公司主要生产线的基本情况如下：

生产线名称设备原值（万元）成新率

年产1000吨泰乐菌素600吨泰万菌素生产线18596.9088.98%

年产1000吨泰乐菌素生产线16378.6480.90%

粉/散/预混剂7628.1168.35%

原料药生产线4329.7246.70%

中药提取生产线2994.3368.91%

最终灭菌大小容量注射剂生产线（二）2243.7975.40%

非最终灭菌大小容量注射剂生产线（二）1544.1475.90%

泰地罗新生产线1360.1395.33%

有机肥生产线1360.0485.49%

固体制剂生产线1028.2876.33%

合计57464.0878.67%

（五）发行人上述财产的产权状况

根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）发行人主要财产的权利受限情况

根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书、发行人签署的借款合

同、担保合同等文件并经本所律师核查，除本法律意见书“发行人的主要财产”一节中所述及的不动产已设置抵押的情形之外，截至本法律意见书出具之日，发行人所拥有的其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（七）发行人房屋/土地租赁情况

根据发行人提供的租赁合同等文件材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司境内外租赁房屋/土地的情况如下表所示：

序租赁面积租金（元/出租方承租方租赁期限房屋/土地坐落用途号（平方米）月）

科道宠物2025.01.01-2武汉市武昌区中229.00、12办公、128300.00

发行人及其全资025.02.28华路1号个车位车位

2子公司2025.03.01-2武汉市武昌区中218.60、1026360.00办公、

4-1-57国浩律师（深圳）事务所法律意见书

025.12.31华路1号个车位车位

2025.03.21-2武汉市武昌区中

31个车位450.00车位

025.12.31华路1号

2025.04.01-2武汉市武昌区中

41个车位450.00车位

025.12.31华路1号

2025.01.01-2武汉市武昌区中333.80、4中心医

525166.00

025.12.31华路1号个车位院

武汉市武武汉市武昌区中

2024.10.01-2

6昌区逢盛华路1号附1号92.004600.00经营超

025.10.01

堂便利店第一层市、便

利店、武汉市武武汉市武昌区中咖啡店

2024.10.01-2

7昌区鹿漫华路1号附1号88.004400.00

025.10.01

时咖啡馆第一层武汉市武武汉市武昌区中

2025.01.01-2经营奶

8昌区悦茗华路1号附3号68.003400.00

025.12.31茶店

坊饮品店第一层租赁期间

IDICO 越南，隆安省，内的总租总公司-2023.12.21-2德和县，友盛社，金为工业区

9越盛生物10897.00

股份公 069.08.06 友盛工业园，D5 4495048 用地司路，D9-1 地块 4601 越南盾

发行人上述境内租赁均未办理租赁备案。根据《民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，租赁房屋未办理备案不影响租赁合同的效力。

本所律师认为，前述房屋租赁备案登记手续不是租赁合同生效的前提条件，未办理相关备案登记手续不影响租赁合同的效力。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

除非特别说明，发行人的重大合同是指截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在500万元以上（包括500万元）或者合同金额

不足500万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同或协议。

根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，除在本法律意见书“关联交易及同业竞争”节中所述及的本次发行涉及的关联交易协议及“发行人的主要财产”一节中所述及的借款合同和抵押合同外，截至本法律意见书出

4-1-58国浩律师（深圳）事务所法律意见书具之日，发行人正在履行的重大合同还包括8份采购合同、16份销售合同、4份授信合同、17份借款合同、22份保证合同、3份质押/抵押合同。

本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的上述正在履行的重大合同的内容和形式均合法、有效；发行人及其控股子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）重大侵权之债

根据发行人及其控股子公司所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、发

行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况

根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露的关联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节），但不存在发行人为除其控股企业以外的关联方提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

根据《2025年第一季度报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人的其他应收款账面余额为11487346.90元，其他应付款账面余额为21974097.82元。

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动而发生，合法有效。

十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并

（一）发行人近三年发生的合并、分立、增加和减少注册资本

经本所律师核查，发行人近三年不存在合并、分立及减少注册资本的情形，

4-1-59国浩律师（深圳）事务所法律意见书

其历次增资扩股均经公司内部权力机构审议批准，获得了相关监管部门的核准，并经公司登记机关准予登记，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。

发行人近三年的历次增资扩股情况参见本法律意见书“发行人的股本及演变”的有关内容。

（二）发行人近三年发生的资产处置及收购

根据发行人承诺及本所律师核查，发行人近三年不存在其他重大资产处置及收购。

（三）发行人拟进行的重大资产变化

截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，也没有签订此类协议或作出承诺。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人最近三年章程的制定及历次修改1、2022年3月31日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《关于修订<武汉回盛生物科技股份有限公司章程>的议案》，因2021年度业绩考核结果未能满足2021年限制性股票激励第一个解除限售期业绩考核目标要求，发行人拟进行回购注销，同时按照创业板上市公司的监管要求，对《公司章程》的条款进行相应的修改和完善。

2、2022年7月18日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，增加了部分经营范围。

3、2022年11月10日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，增加了部分经营范围。

4、2022年12月9日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过

了《关于修订<公司章程>的议案》，就高级管理人员的范围进行了调整。

5、2023年5月17日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更经营范围、注册资本暨修改<公司章程>的议案》，发行人增加了经营范围，同时，因发行人2022年度业绩考核结果未能满足2021年限制性股票激励

4-1-60国浩律师（深圳）事务所法律意见书

计划第二个解除限售期业绩考核目标要求，发行人拟进行回购注销，减少注册资本。

6、2024年1月12日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据深交所最新颁发或修订法律法规及规范性文件，发行人对公司章程的条款进行了修改，同时，“回盛转债”累计转股2324股，注册资本增加。

7、2024年5月15日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，因“回盛转债”累计转股72股，同时发行人2023年度业绩考核结果未能满足2021年限制性股票激励计划第三

个解除限售期业绩考核目标要求，发行人拟进行回购注销，发行人的注册资本发生变化。

8、2025年5月20日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，因“回盛转债”累计转股13430262股，发行人的总股本相应增加，注册资本增加。

本所律师认为，发行人最近三年公司章程的历次修订已履行必要的法定程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门

委员会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；发行人下设总经理办公室、证券事务部、财务中心、运营部、信息部、品

宣部、集采中心、人力资源中心、工程技术中心、武汉智能工厂、海外事业部、审计部等生产经营和管理部门。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》《公司章程》的规定。

4-1-61国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事

制度、总经理工作细则和董事会秘书工作制度经本所律师核查发行人相关股东大会、董事会会议资料，发行人已制定了《武汉回盛生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《武汉回盛生物科技股份有限公司董事会议事规则》《武汉回盛生物科技股份有限公司监事会议事规则》《武汉回盛生物科技股份有限公司独立董事工作制度》《武汉回盛生物科技股份有限公司总经理工作细则》《武汉回盛生物科技股份有限公司董事会秘书工作制度》，上述制度的制定与修改均已按照相应的内部审议程序审议通过。

本所律师认为，发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度的制订及其相应

修订符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等

有关法律、法规、规范性文件的规定。

（三）2022年以来历次股东大会、董事会和监事会

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自2022年以来共召开了

15次股东大会、30次董事会会议、20次监事会会议。发行人该等股东大会、董

事会、监事会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、

法规、规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）2022年以来发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策行为

本所律师认为，报告期内，发行人股东大会和董事会历次重大授权或重大决策行为均履行了《公司法》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员及其任职资格

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号姓名任职情况

4-1-62国浩律师（深圳）事务所法律意见书

1张卫元董事长

2张翠平董事

3刘泽祥董事

4冉明东独立董事

5才学鹏独立董事

6周健监事会主席

7丁文格股东代表监事

8李红霞职工代表监事

9韩杰轮值总经理

10杨凯杰副总经理、财务总监

11黄金斌副总经理

12李硕副总经理

13余虎杰副总经理

14王庆峰董事会秘书

根据发行人现任的董事、监事和高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员自2022年以来的变化情况

1、董事任职变化

期限董事变动原因

2022.01.01至张卫元、姚先学、陈红波、-

2022.12.09谢获宝、曾振灵

4-1-63国浩律师（深圳）事务所法律意见书

因第二届董事会董事任期届满，经2022

2022.12.09至张卫元、刘洁、刘泽祥、

年第五次临时股东大会审议，选举了第三

2024.03.22谢获宝、曾振灵

届董事会董事成员两位独立董事因连续任职期限已经达到6年，申请辞去公司第三届董事会独立董事以及董事会专门委员会相应职务。副董事

2024.03.22张卫元、张翠平、刘泽祥、长刘洁因即将达到法定退休年龄，申请辞

至今冉明东、才学鹏去公司第三届董事会副董事长职务。经

2024年第二次临时股东大会审议通过，增

补才学鹏、冉明东为第三届董事会独立董事，张翠平为第三届董事会非独立董事

2、监事任职变化

期限监事变动原因

2020.01.01至

陈沛风、王小龙、李红霞-

2022.12.08

因第二届监事会任期届满，经2022年第

2022.12.09至今周健、丁文格、李红霞五次临时股东大会审议，选举了第三届非

职工代表监事

3、高级管理人员任职变化

期限高级管理人员变动情况

2021.01.01至张卫元、刘洁、刘国庆、-

2022.01.21周健、杨凯杰、黄金斌

张卫元、刘洁、刘国庆、2022年1月21日，经第二届董事会第二

2022.01.21至

周健、杨凯杰、黄金斌、十二次会议审议，聘任李硕担任副总经

2022.12.08

李硕理

2022年12月9日，董事会换届选举后，

经第三届董事会第一次会议审议，聘任

2022.12.09至张卫元、杨凯杰、黄金斌、张卫元担任总经理，杨凯杰担任副总经

2023.08.28李硕、韩杰、王庆峰

理兼财务总监，黄金斌、李硕、韩杰为副总经理，王庆峰为董事会秘书。

2023年8月28日，经第三届董事会第五

2023.08.28至杨凯杰、黄金斌、李硕、次会议审议，免去张卫元总经理职务，

2024.08.27韩杰、余虎杰、王庆峰杨凯杰担任轮值总经理，聘任余虎杰为

副总经理

杨凯杰、黄金斌、李硕、2024年8月27日，经第三届董事会第十

2024.08.27至今

韩杰、余虎杰、王庆峰五次会议审议，免去韩杰副总经理职务，

4-1-64国浩律师（深圳）事务所法律意见书

由韩杰担任轮值总经理，杨凯杰为副总经理

发行人近三年高级管理人员的变化，系因高级管理人员的个人原因以及根据公司实际经营需要、完善公司治理结构而引起，该等变化属于发行人正常的人事变动，发行人核心团队人员继续在发行人处任职，未发生重大变化。

综上，本所律师认为，发行人近三年的董事、监事、高级管理人员的任职变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事制度根据本所律师对发行人的独立董事进行访谈的结果及发行人出具的书面说

明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，才学鹏、冉明东为发行人独立董事，发行人独立董事人数占发行人董事会成员总人数的三分之一以上，其中冉明东为会计专业人士；发行人现已制订了《独立董事工作制度》。根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件规定，其职权范围未违反我国法律法规及规范性文件的规定。发行人现任2名独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本

所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人提供的资料，独立董事自任职以来认真履行其权利和义务，积极参加董事会，对选举公司董事、外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，并基于独立判断的立场发表了相应意见，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管理发挥了积极作用。

十六、发行人的税务

4-1-65国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率

本所律师认为，发行人及其控股企业执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠的具体情况如下：

1、企业所得税税收优惠

（1）发行人于2020年12月1日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202042004601，有效期三年；

发行人于2023年12月8日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家

税务总局湖北省税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：

GR202342008491，有效期三年。

发行人2022年度、2023年度、2024年度及2025年第一季度企业所得税按

15%的优惠税率缴纳。

（2）发行人子公司湖北回盛于2019年11月28日取得由湖北省科学技术

厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR201942003012，有效期三年；

发行人子公司湖北回盛于2022年10月22日取得由湖北省科学技术厅、湖

北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局批准换发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202242000923，有效期三年；

湖北回盛2022年度、2023年度、2024年度及2025年第一季度的企业所得

税按15%的优惠税率缴纳。

（3）发行人子公司施比龙取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家

税务总局湖南省税务局于2019年9月5日批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR201943000379，有效期三年；

4-1-66国浩律师（深圳）事务所法律意见书

发行人子公司施比龙取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总

局湖南省税务局于2022年10月18日批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202243005404，有效期三年。

施比龙2022年度、2023年度、2024年度及2025年第一季度企业所得税按

15%的优惠税率缴纳。

（4）根据财政部税务总局2019年1月17日发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）相关规定“二、对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。”根据财政部、国家税务总局“公告2023年第12号”《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，此政策延续执行至2027年12月31日。

子公司新华星、武汉牧盛、武汉宠栎、武汉盛宠、长沙牧金及湖北合盛享受该税收优惠。

2、增值税税收优惠

根据财税〔2001〕121号文件，发行人及子公司销售饲料类产品享受增值税税收减免；根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）附件3以及《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，集团提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，农业机耕、排灌、病虫害防治、植物保护、农牧保险以及相关技术培训业务，家禽、牲畜、水生动物的配种和疾病防治免征增值税。回盛生物、湖北回盛以及施比龙2022年度、

2023年度、2024年度以及2025年第一季度享受进项税额5%加计抵减优惠。

3、土地使用税及房产税税收优惠

根据鄂财税发〔2021〕8号，关于明确制造业高新技术企业城镇土地使用税

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优惠政策的通知，2021年1月1日至2025年12月31日，对湖北省制造业高新技术企业城镇土地使用税按规定税额标准的40%征收，最低不低于法定税额标准。回盛生物及子公司湖北回盛2022年度、2023年度、2024年度以及2025年

第一季度享受该税收优惠。

本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴

本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴等政策，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果、环境主管部门的证明文

件以及发行人的确认，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督情况

根据发行人提供的质量管理体系认证文件及相关行政管理部门出具的证明，发行人及其子公司的产品符合国家或行业关于产品质量标准和技术监督标准的要求，报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金的运用与批准

根据发行人第三届董事会第十次会议、2024年第三次临时股东大会、第三

届董事会第二十次会议以及2025年第一次临时股东大会，本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币25000.00万元（含本数），募集资金扣除发

4-1-68国浩律师（深圳）事务所法律意见书

行相关费用后将全部用于补充流动资金，不涉及报批事项。

发行人将根据募集资金使用管理的相关规定，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（二）本次发行募集资金投资项目涉及的合作

根据发行人出具的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。

（三）前次募集资金使用情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人前次募集资金投资项目变更、以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金等已履行了法定程序和信息

披露义务，不存在违法违规的情形。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的书面说明、《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》，发行人业务发展目标为：未来将继续深耕兽药市场，进一步提高核心领域市场占有率，力争在未来三年内将猪用化药制剂的市场占有率不断提高，致力成为中国猪用化药制剂市场领导者。未来在兽用化药制剂领域将不断拓展其他业务市场，积极布局家禽药、水产药、宠物药和反刍动物药板块，并计划有选择地进入上游产业，把握市场变化趋势，发展新型兽用原料药领域的业务，强化发行人市场竞争能力，开拓新的业务增长点。

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的研发、生产和销售。

经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁和行政处罚根据《上市规则》的规定，本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过500万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政

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处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了

结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

自2022年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：

2024年6月4日，浏阳市消防救援大队向施比龙送达了“浏（消）行罚决字[2024第0130号”行政处罚决定书，因消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效；消防设施、器材配置、设置不符合标准，决定对施比龙作出罚款人民币壹万玖仟元整的处罚。

施比龙在收到上述行政处罚决定书后，已按要求进行了整改，并按时足额缴纳了罚款。

鉴于：第一，根据施比龙相关人士的陈述说明并经本所律师查验，施比龙并未发生消防事故，且施比龙已经按照上述行政处罚决定书的要求进行整改并及时缴纳了罚款；同时，施比龙已加强消防安全管理、提高了员工的消防安全意识，并定期安排人员排查消防安全隐患。浏阳市消防救援大队对该事项“未导致严重环境污染、重大人员伤亡或属于社会影响恶劣的情形，不属于重大违法违规行为”进行了确认；第二、根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”浏阳市消防救援大队的处罚金额属于法定处罚区间

的较低档，罚款数额较小，且该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或属于社会影响恶劣的情形。

综上，本所律师认为，施比龙的上述违法行为不构成重大违法行为，上述行政处罚案件不属于对发行人产生重大影响的行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，

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特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于创业板上市公司向特定

对象发行 A 股股票的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册后方可实施。

本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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