回盛生物_证券发行保荐书(申报稿)

中信建投证券股份有限公司

关于

武汉回盛生物科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书保荐人

二〇二五年七月保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈子晗、张兴华根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会

的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.......................................5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................5

三、发行人基本情况.............................................7

四、保荐人与发行人关联关系的说明.....................................11

五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................11

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................13

第二节保荐人承诺事项...........................................14

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............15

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................15

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................15

第四节对本次发行的推荐意见......................................16

一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................16

二、本次发行符合相关法律规定.......................................17

三、发行人的主要风险提示.........................................19

四、发行人的发展前景评价.........................................25

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................26

3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

发行人/回盛生物/上市指武汉回盛生物科技股份有限公司

公司/公司

本次发行/本次向特定武汉回盛生物科技股份有限公司向特定对象发行股票的指对象发行股票行为

控股股东/武汉统盛指武汉统盛投资有限公司

实际控制人指张卫元、余姣娥楚盛（湖北）投资合伙企业（有限合伙），张卫元、余认购对象、楚盛投资指

姣娥分别持有其90%、10%的合伙份额公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2024年4月定价基准日指

3日）认购协议、股份认购协《武汉回盛生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股指议股票之附生效条件的股份认购协议》

用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物

生理机能的物质（含药物饲料添加剂），主要包括：血兽药指清制品、疫苗、诊断制品、微生态制品、中药材、中成

药、化学药品、抗生素、生化药品、放射性药品及外用

杀虫剂、消毒剂等

用于各类兽用化药制剂的原料药物，是制剂中的有效成兽用原料药指分，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备而来但动物无法直接服用的物质

兽用化学药品制剂，即对侵袭动物机体（宿主）的病原兽用化药制剂指体具有选择性抑制或杀灭作用，或能调节动物生理机能的化学物质发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会农业农村部指中华人民共和国农业农村部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指武汉回盛生物科技股份有限公司股东大会董事会指武汉回盛生物科技股份有限公司董事会

3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》《中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股本发行保荐书指份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》

最近三年及一期/报告

指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月期

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月

报告期各期末指

31日、2025年3月31日

元、万元、亿元指人民币元、万元（除特别说明外）

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定陈子晗、张兴华担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

陈子晗先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物 IPO 项目、百合生物 IPO 项目、古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目、神思电子

向特定对象发行股票并在创业板上市项目、歌尔股份可转债项目、中际旭创重大

资产重组项目等，目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。陈子晗先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张兴华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：康鹏科技 IPO 项目、海正生材 IPO 项目、蔚蓝生物 IPO 项目、中泰证券 IPO 项目、海

利尔 IPO 项目、山东华鹏 IPO 项目、鸿路钢构 IPO 项目、华仁药业 IPO 项目、

百川股份 IPO 项目、兔宝宝向特定对象发行股票并在深圳主板上市项目、神思

电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、山东华鹏非公开发行项目、古井

贡酒非公开发行项目、歌尔股份非公开发行项目、歌尔股份可转债项目、鸿路钢

构非公开发行项目、海正药业发行股份购买资产项目、胜利股份非公开发行项目、

爱乐达向特定对象发行股票并在创业板上市项目等，目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。张兴华先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书

本次证券发行项目的协办人为陈昌杰，其保荐业务执行情况如下：

陈昌杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：安必平 IPO 项目、魅视科技 IPO 项目、超声电子可转债项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括魏尚骅、李爱清、刘耀民、党凌云、唐云枫。

魏尚骅先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：海正生材 IPO 项目、百合股份 IPO 项目、蔚蓝生物 IPO 项目、嘉

诚国际 IPO 项目、海正药业重大资产重组项目、中际旭创重大资产重组项目、

神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目、山东华鹏非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李爱清先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目包括：海正生材 IPO 项目，恒丰纸业控制权转让等项目，曾作为律师负责或参与的项目包括：爱玛科技 IPO、博亚精工 IPO、江苏吴中发行股份购买资产、

大北农限制性股票激励计划、嘉化能源员工持股计划、浙江嘉化集团股份有限公

司 2019 年可交债、北京顺鑫控股集团有限公司 2019 年私募债、农信保理 ABS等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘耀民先生：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：华恒生物IPO 项目、英方软件 IPO 项目、中再资环重大资产重组项目等，在保荐业务执业

3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书

过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

党凌云女士：保荐代表人，硕士研究生学历，非执业注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：力源科技IPO 项目、江苏永成 IPO 项目、东湖高新公开发行可转换公司债券项目、神马股份向不特定对象发行可转换公司债券等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

唐云枫先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：武汉回盛生物科技股份有限公司

注册地址：武汉市东西湖区张柏路218号

成立时间：2002年1月25日

上市时间：2020年8月24日

注册资本：17919.4432万元

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：回盛生物

股票代码：300871

法定代表人：张卫元

董事会秘书：王庆峰

联系电话：86-027-83235499

互联网地址： http://www.whhsyy.com/

兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添加剂的

主营业务：

研发、生产和销售

本次证券发行的类型：向特定对象发行股票

（二）本次发行前后股权结构

截至2025年03月31日，公司的股本结构如下：

3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书

本次发行前本次发行后项目

股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例

有限售条件股份--2720348211.85%

无限售条件股份171146882100.00%20233255788.15%

合计171146882100.00%229536039100.00%

注：截至2025年5月29日，发行人“回盛转债”已完成摘牌，发行的可转换公司债券已全部完成转股或赎回，发行人总股本因此增加至202332557股。本次发行后的股份数量及比例按照可转换公司债券转股后的数量及比例计算。

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年03月31日，公司前十名股东情况具体如下：

序号股东名称持股数量(股)占比

1武汉统盛投资有限公司8280000048.38%

2梁栋国104760636.12%

3孙小丰14829000.87%

4 MORGAN STANLEY&CO. INTERNATIONAL PLC. 1477652 0.86%

5王铁11189000.65%

6 UBS AG 1058121 0.62%

7武汉回盛生物科技股份有限公司－2023年员工持股计划10454500.61%

8王萌8616300.50%

9王智伟6760000.39%

10中国国际金融股份有限公司6583380.38%

合计10165505459.40%

注：截至2025年5月29日，发行人“回盛转债”已完成摘牌，发行的可转换公司债券已全部完成转股或赎回，发行人总股本因此增加至202332557股，武汉统盛持股比例被动稀释至40.92%，梁栋国持股比例被动稀释至5.18%。

（四）发行人历次筹资情况

单位：万元序号发行公告时间发行类别筹资净额

12020-8-10首次公开发行股票85071.25

22021-12-15可转换公司债券68929.90

合计154001.15

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书

单位：万元首发前最近一期末归属于上市公司股东的净资产

37828.15（截至2019年12月31日）

截至2020年12月31日归属于上市公司股东的净资产150928.11

截至2025年3月31日归属于上市公司股东的净资产157933.30归属于上市公司股东当年现金分红金额占归属于

年度现金分红金额（含税）的净利润上市公司股东的净利润的比例

2024年度2145.15-2015.56-

2023年度4455.291678.08265.50%

2022年度4904.945270.6593.06%

最近3年累计现金分红金额11505.38

最近3年年均归属于上市公司股东的净利润4933.17最近3年累计现金分红金额占最近3年年均归属于上市公司

233.23%

股东的净利润的比例

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年3月312024年12月2023年12月2022年12月

项目日31日31日31日

资产总额304614.98301468.29297546.05298911.43

负债总额146112.12154947.97146617.94144768.21

股东权益158502.85146520.31150928.11154143.22

归属上市公司股东的净资产157825.37145757.68150928.11154143.22

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业总收入39906.86120032.79101975.88102290.08

营业利润5086.90-2908.511508.305915.69

利润总额5068.12-2897.341244.155670.95

净利润4477.75-1977.321678.085270.65归属于上市公司股东的净利

4449.70-2015.561678.085270.65

润归属于上市公司股东的扣

3409.07-1623.86-1119.424408.92

除非经常性损益的净利润

3、合并现金流量表主要数据

3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额5796.034353.189291.939668.05

投资活动产生的现金流量净额-12746.55-10181.48-10030.41-74954.19

筹资活动产生的现金流量净额3635.681397.64-4147.64-3460.30

现金及现金等价物净增加额-3274.43-4492.03-4909.39-68753.45

4、主要财务指标

2025年1-32024年度/2023年度/2022年度/

项目

月/3月末末末末

综合毛利率25.19%16.77%21.62%23.40%

加权平均净资产收益率3.01%-1.35%1.10%3.36%

基本每股收益（元/股）0.27-0.120.100.32

稀释每股收益（元/股）0.25-0.120.100.32

资产负债率（合并报表）47.97%51.40%49.28%48.43%

流动比率（倍）1.421.421.621.68

速动比率（倍）1.161.151.331.43

应收账款周转率（次）3.673.112.813.38

存货周转率（次）4.814.103.733.67

总资产周转率（次）0.130.400.340.36

每股净资产（元/股）9.228.799.109.28

每股经营活动现金流（元/股）0.340.260.560.58

每股净现金流量（元/股）-0.19-0.27-0.30-4.14

注：公司最近三年及一期主要财务指标的具体计算公式如下：

1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入2、资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

3、资产负债率=负债总额÷资产总额

4、流动比率=流动资产÷流动负债

5、速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债

6、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷

7、存货周转率＝营业成本／[(期初（存货净额+合同资产）+期末（存货净额+合同资产）)

／2]

8、总资产周转率=营业总收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]

9、每股净资产=（归属母公司股东的权益-其他权益工具）／期末总股本

10、每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股

本

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本

3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在通过参与本次

发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2025年5月29日，中信建投证券衍生品业务合计持有股份数量8400股，合计持股比例为0.0042%。除此之外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份

的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人

或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持

有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，亦不存在在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股

股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2024年1月17日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2025年5月26日至2025年5月30日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年6月10日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年6月10日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年6月12日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2025年6月19日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深

交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为楚盛投资，发行对象股东为实际控制人张卫元、余姣娥。

（二）核查方式

保荐人查阅了楚盛投资的公司章程及《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规，并查询了中国证券投资基金业协会的公示信息。

（三）核查结果根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”楚盛投资系以自有资金参与本次回盛生物向特定对象发行，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。

3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的

有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐回盛生物本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，发行人除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法徐聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；保荐人不存在聘请第三方相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书

第四节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。

本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、

对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象

发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人分别于2024年4月3日、2024年4月19日召开第三届董事会第十

次会议、2024年第三次临时股东大会，就发行人本次发行事宜做出决议，决议涉及发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行

价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金金额与用途、本次发行前滚存未

分配利润的安排、上市地点、决议有效期、股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公本次发行相关事宜等必要事项。

发行人分别于2025年2月28日、2025年3月19日召开第三届董事会第二

十次会议以及2025年第一次临时股东大会，延长公司2024年度向特定对象发行A 股股票股东大会决议有效期。

经核查，发行人有关本次发行的董事会、股东大会的召集及召开程序、出席会议的人员资格及表决程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关决议合法、有效；发行人已就本次发行获得了其必要的内部权力机构的批准及授权，已就本次发行履行了目前阶段《公司法》《证券法》和中国证

3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书

监会及深交所规定的决策程序，尚需获得深交所审核通过以及经中国证监会注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象

发行股票的相关规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

发行人本次发行的发行对象为楚盛投资，发行对象不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定

（1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

（2）发行人本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于

发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行认购对象楚盛投资已出具承诺，其本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书

本次发行认购对象楚盛投资，其系发行人实际控制人张卫元、余姣娥控制的企业，楚盛投资认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。

4、2021年12月，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位，

本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过了十八个月，且前次募集资金已基本使用完毕。

5、发行人本次发行已经董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。

综上所述，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

三、发行人的主要风险提示

（一）市场和经营风险

1、下游行业周期波动风险

3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书

公司自设立以来专注于兽药领域，以猪用药品为核心（含兽药原料药），主要终端客户大多为生猪养殖企业，销售收入和营业利润主要来源于猪用药品板块及兽用药品原料药，经营业绩会受下游生猪养殖行业景气度影响。

猪肉价格具有一定的周期性波动特征，在生猪价格下滑时，养殖行业对兽药产品的总体需求量可能有所降低，价格敏感性增强，从而对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。

2、行业疫病与自然灾害风险

动物疫病作为偶发因素，会影响生猪养殖行业的养殖规模，从而影响兽药行业的总体需求。例如2018年8月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，导致我国2019年的生猪存栏量与生猪出栏量均明显下降，对下游生猪养殖行业产生了较为显著的负面影响。虽然部分动物疫病的发生可能会增加下游行业对兽药的需求，但若类似非洲猪瘟这类传播范围广、致死率高且目前尚无有效防疫手段的动物疫病再度爆发，则可能影响养殖端的需求，进而对公司的经营发展产生不利影响。

除动物疫病外，养殖过程中天气、雨水、台风等自然因素出现异常变化或出现其他自然灾害时，可能出现养殖存栏数量的波动，进而对兽药需求产生影响，出现阶段性或区域性需求波动的风险。

3、原料药价格波动风险

我国是原料药生产大国，市场供给充足稳定，为兽药行业的快速发展提供了一定保障。但由于淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，以及原料药企业根据市场情况调节产能，原料药行业总体产能存在一定的波动，从而导致原料药价格波动较大，可能对公司业绩产生一定程度的影响。

一方面，近年来，公司积极推进“原料-制剂一体化”战略，产业链从兽用化药制剂向原料药延伸。报告期内，随着泰乐菌素、泰万菌素等大环内酯类原料药投资项目逐步建成并投产，公司原料药的产能及产销量提升，原料药逐渐成为重要的业务板块。中国兽药饲料交易中心数据显示，泰乐菌素、泰万菌素等原料药2022年至今的市场价格波动明显，具体表现是2022年至2024年上半年价格

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持续下降，2024年三季度价格开始回升，从2025年3月下旬开始呈大幅上涨趋势。相关价格波动主要受市场需求和产能供给情况的双重影响。若未来泰乐菌素、泰万菌素等原料药的市场价格因行业周期、行业产能扩张、市场竞争等因素影响

出现下降，公司盈利能力将因此受到不利的影响。

另一方面，公司仍有部分原料药品种需要对外采购，比如氟苯尼考、阿莫西林原料药等。若上述原料药价格大幅上涨，则可能直接影响公司化药制剂产品的成本，从而对公司盈利能力产生不利影响。

4、市场竞争加剧风险

随着政府监管的加强、环保要求的提高、食品安全的重视，我国畜牧养殖业规模化、集约化程度不断提高，集团化养殖取代农户分散养殖成为主流。大型养殖企业对兽药企业的产品品质、生产水平、质量控制、供给能力和技术服务要求

逐步提高，对产品须进行严格的临床效果和安全性评价，对兽药生产企业须进行现场考评。为应对新的市场环境，头部动保企业纷纷加大研发投入，提升产品工艺技术，满足客户综合服务的需求，势必使动保行业的市场竞争日益激烈。

若公司在兽药行业整合过程中，未能持续提升规模、管理、营销、技术和综合服务能力，保持行业领先优势和品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

5、核心人员及核心技术流失的风险

公司高度重视技术创新与产品研发在企业发展中的驱动作用，拥有若干名高级技术职称人员和博士组成的研发团队，已经积累了工业发酵菌种基因工程改造技术、原料药水溶媒提取技术、分子包合技术、分子凝胶技术、高速剪切乳化技

术、中药多糖组合干燥技术、中药颗粒流态化干燥技术等核心技术，对于公司产品的生产工艺、质量控制、产品疗效具有重大意义。如果核心人员或核心技术流失，将可能导致公司产品无法与市场同类产品进行差异化竞争，从而对公司产品的价格及销量造成不利影响。

6、产品研发风险

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兽药行业新药研发投资大、周期长、风险高。新药研发一般需经过临床前研究、临床试验以及新药证书与生产批准文号的报批等阶段，新药注册需要履行现场核查、药品标准复核、生产现场检查、样品检验等审批程序，任何一个环节的失误都可能导致新药研发周期延长甚至研发失败。若公司新药无法成功研发并顺利通过审批程序，则会对于公司未来发展和市场地位产生一定负面影响。

7、政策与监管风险

兽药产品关系人类动物源性食品安全，因此，政府兽医行政管理部门和监察机构针对兽药研发、生产、销售制定相关政策、法律法规对上述各环节进行规范和监督。近年来行业监管政策日趋严格，可能会给动保企业带来研发进度延缓、销售模式变化、生产成本增加等影响。未来若如果公司不能适应行业标准和规范的变化，将给公司战略选择和经营管理带来风险，进而导致经营目标不达预期。

8、产品质量控制风险

兽药用于动物疾病的预防、治疗及诊断，直接关系到畜牧业的安全生产以及人类食品安全，其产品质量尤其重要。公司严格执行兽药 GMP 等监管法规，已经建立了严格的质量控制体系，成立以来未发生重大产品质量问题。但未来随着公司经营规模不断扩张及产品线不断丰富，公司仍可能存在因质量管理水平不足导致出现产品质量问题的情形，从而对公司的经营业绩、声誉造成不利影响。

（二）财务风险

1、经营业绩波动风险

报告期内，公司经营业绩波动较大。2022年至2024年，下游生猪养殖行业景气度低迷，兽药需求受到一定的抑制；此外，公司新投产原料药项目的发酵水平和工艺流程逐步优化，前期生产成本较高；叠加公司应收账款信用减值损失增加、可转换公司债券费用化利息增加以及交易性金融资产公允价值变动损失等多

方面因素的影响，公司2023年和2024年归母净利润等经营业绩指标均出现了一定程度的下滑。

单位：万元

财务指标2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

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财务指标2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入39906.86120032.79101975.88102290.08

净利润4477.75-1977.321678.085270.65归属于母公司所有者的净

4449.70-2015.561678.085270.65

利润扣除非经常性损益后归属

3409.07-1623.86-1119.424408.92

于母公司所有者的净利润

2025年1-3月，随着下游生猪养殖行业景气度提升，公司原料药业务产销量增长，毛利率改善，公司业绩有所恢复。但若未来下游生猪养殖行业景气度下降、原料药价格波动、应收账款信用减值损失增加或市场出现其他较为重大的不利因素，可能会导致公司经营业绩出现下滑。

2、毛利率下降风险

报告期内，公司综合毛利率分别为22.03%、20.92%、16.33%和24.48%，2022年至2024年持续下降，主要原因是：下游生猪养殖行业景气度不高，兽用化药制剂产品销售价格承压；泰乐菌素、泰万菌素原料药项目陆续投产，前期产能爬坡，生产成本较高，同时市场价格下跌，导致毛利率较低。

2025年1-3月，随着下游生猪养殖行业景气度提升，公司原料药产品毛利率改善，公司产品销售毛利率有所恢复。在兽药行业竞争激烈的背景下，若公司不能保持研发优势，提升产品附加值，或采取有效的措施持续降低产品生产成本，公司的毛利率存在下降的风险。

3、应收账款回款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33798.92万元、31851.46万元、36836.75万元和41504.71万元，应收账款随销售规模的扩大呈增加趋势。

公司的应收账款主要是向规模化养殖集团销售产品所形成，公司与集团客户一般采用“先货后款”的结算方式，给予3-6个月的信用期。

我国畜牧养殖业的规模化水平在不断提升，公司营业收入中规模化集团客户的销售额占比较大。尽管集团客户资产规模较大、资金实力雄厚、信用良好，但随着下游养殖业景气度变化节奏加快，若客户的经营和财务状况出现困难，公司可能面临应收账款逾期回收的风险，对公司的盈利能力和现金流造成不利影响。

3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书

4、交易性金融资产公允价值变动风险

为提升与头部生猪养殖企业的业务协同性，公司于2023年12月认购了上市公司天邦食品向特定对象发行的股票，认购股数为31948881股、认购价格为

3.13元/股、合计认购金额为10000.00万元。

公司将持有的天邦食品股票作为交易性金融资产核算，其公允价值变动计入当期损益。2023年底、2024年底以及2025年3月底，公司持有的天邦食品股票公允价值分别为11017.57万元、8900.10万元和9179.30万元。2023年至2025年1-3月，公司持有天邦食品股票的公允价值变动收益分别为1017.57万元、-2102.17万元和905.20万元，波动较大。在公司持有天邦食品股票期间，若其股票价格出现较大幅度下降，公司业绩会受到公允价值变动损失的不利影响。

（三）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

2、股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

3、短期内公司即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目补充流动资金后公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增

3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书

长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

4、募集资金不足或发行失败风险

公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股

票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内

外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

四、发行人的发展前景评价

公司是一家主营兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂）、饲料及添

加剂的高新技术企业，是农业产业化国家重点龙头企业和全国农业农村信息化示范基地。公司秉承“回知修己盛德立业”的企业精神，打造了集研发、采购、生产、销售、服务于一体的敏捷响应机制，建立了严格的质量管理体系和强大的技术服务体系，在行业内建立了良好的产品形象和品牌认知。截至2025年3月

31日，公司已取得兽药批准文号196个，产品广泛应用于生猪、家禽、水产、反刍及宠物等领域，为养殖行业及宠物主提高动物疫病防控水平、提升养殖效率、改善动物福祉贡献回盛力量。

发行人所处的兽药产业具有良好的发展前景，近年来应用领域和市场空间不断扩大。发行人专注于兽药领域，坚持技术驱动战略，致力于为下游养殖行业提供高质量、高性价比的动保产品及方案，助力养殖行业客户提升养殖效率。“猪生病，找回盛”已在行业内建立起较高知名度，同国内众多大型养殖企业建立了稳定的合作关系。根据中国兽药协会发布的《兽药产业发展报告》显示，公司销售规模连续多年稳居兽用化药制剂国内市场前十名。公司现有泰乐菌素原料药产能3000吨，泰万菌素原料药产能2000吨，处于行业前列，报告期内原料药业务板块收入规模快速增长。

经核查，本保荐人认为发行人在本领域深耕多年，在核心技术、研发团队、

3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书

品牌信誉等诸多方面有着较大的优势，在未来，发行人将借助下游行业集中度提升、兽用原料药产能释放等发展契机，实现高质量的快速增长。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次向特定对象发行股票的推荐结论如下：

本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为回盛生物本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-1-26保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

陈昌杰

保荐代表人签名：

陈子晗张兴华

保荐业务部门负责人签名：

董军峰

内核负责人签名：