天阳科技:上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废之法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于

天阳宏业科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制

性股票作废之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义....................................................2

一、本次作废2025年激励计划限制性股票的批准与授权............................5

二、本次作废2025年激励计划限制性股票的具体情况.............................6

三、结论性意见...............................................7

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

天阳科技、公司指天阳宏业科技股份有限公司《2025年激励计划（草

2025《天阳宏业科技股份有限公司2025年限制性股案）》、年激励计指票激励计划（草案）》划

按2025年激励计划规定，获得限制性股票的核激励对象指

心管理人员及技术（业务）骨干

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》指

南第1号——业务办理》

《公司章程》指《天阳宏业科技股份有限公司章程》《2025年考核管理办《天阳宏业科技股份有限公司2025年限制性股指法》票激励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指上海市锦天城律师事务所《上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分本法律意见书指已授予但尚未归属的限制性股票作废之法律意见书》元指人民币元

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作

废之法律意见书

致：天阳宏业科技股份有限公司

根据本所与公司签订的法律服务协议，本所指派律师为公司实施2025年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和法

律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

2.公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的

原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言进行

了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对公

司实施2025年激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5.本法律意见书仅就与公司实施2025年激励计划有关的法律问题发表意见，

并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6.本所同意将本法律意见书作为公司实施2025年激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施2025年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律

意见书如下：

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次作废2025年激励计划限制性股票的批准与授权

根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废2025年激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经履行的批准和授权程序如下：

1.2025年9月18日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与2025年激励计划相关的议案。同日，董事会薪酬与考核委员会就2025年限制性股票激励计划（草案）发表了核查意见。

2.2025年9月18日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3.公司于2025年9月19日至2025年9月28日通过公司内部公示栏公示了2025年激励计划拟激励对象的姓名和职务。截至2025年9月28日公示期满，董事会薪酬与考核委员会未接到任何对公司2025年激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2025年9月29日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《天阳宏业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会就2025年激励计划相关事项发表了核查意见。

4.2025年10月10日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

5上海市锦天城律师事务所法律意见书办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施2025年激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5.2025年10月10日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2025年10月10日为授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予434.6480万股限制性股票。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核查并发表核查意见。

6.2026年8月20日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司将37名激励对象第一个归属期已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计

217.3240万股进行作废。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2025年激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废2025年激励计划限制性股票的具体情况

根据《管理办法》《2025年激励计划（草案）》《2025年考核管理办法》的

相关规定和公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次作废2025年激励计划限制性股票具体原因及数量如下：

根据公司2025年年度审计报告，公司2025年度营业收入为1776871711.48元，2024年度营业收入为1766211579.54元，2025年度营业收入较2024年度增长

0.60%，未达到2025年激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标，因此，2025年激励计划第一个归属期归属条件未成就，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司董事会决定作废37名激励对象2025年激励计划第一个归属期已授予但尚未

归属的第二类限制性股票合计217.3240万股。

本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票后，公司2025年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票已全部作废。