上海市锦天城律师事务所

关于天阳宏业科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：天阳宏业科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天阳科技”）的委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

(一)本次股东大会的召集经核查，本次股东大会由公司董事会召集。2025年9月18日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，决议召集本次股东大会。

公司于 2025年 9月 19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了

《2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编码：2025-100号），前述会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、地点、召集人、会议审议的事项及会

议召开的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、登记办法，告知了会议联系电话和联系人姓名。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议2025年

10月 10日 14:00在北京市朝阳区望京 SOHO塔二 B座 22层召开；通过深圳证

券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年10月10日9:15-9:25、9:30-

11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体

时间为2025年10月10日9:15-15:00的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点与前述通知所披露的一致。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其

他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

(一)出席会议的股东及股东代理人

经本所律师核查，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数

4人，代表公司有表决权的股份数为100538600股，占公司股份总数的

20.5971%。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

基于公司依据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计227人，代表公司有表决权的股份数为1886164股，占公司股份总数的0.3864%。

(二)出席会议的其他人员

经本所律师验证，其他出席本次股东大会的人员包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、关于本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

(一)审议通过《关于换届选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》

（1）选举欧阳建平先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：

同意股数100666714股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

98.2836%。

本议案不涉及回避表决。

（2）选举宋晓峰先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

同意股数100764218股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

98.3788%。

本议案不涉及回避表决。

（3）选举赵为先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：

同意股数100782930股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

98.3970%。

本议案不涉及回避表决。

(二)审议通过《关于换届选举第四届董事会独立董事候选人的议案》

（1）选举刘力先生为公司第四届董事会独立董事

表决结果：

同意股数100747332股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

98.3623%。

本议案不涉及回避表决。

（2）选举王立华先生为公司第四届董事会独立董事

表决结果：

同意股数100749234股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

98.3641%。

本议案不涉及回避表决。

（3）选举成艳华先生为公司第四届董事会独立董事

表决结果：

同意股数100746041股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

98.3610%。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

本议案不涉及回避表决。

(三)审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

表决结果：

同意股数101721104股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.3130%；反对股数672460股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.6565%；弃权股数31200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0305%。

本议案不涉及回避表决。

(四)审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：

同意股数101743704股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.3351%；反对股数647560股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.6322%；弃权股数33500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0327%。

本议案不涉及回避表决。

(五)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：

同意股数101689904股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.2825%；反对股数703660股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.6870%；弃权股数31200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0305%。

本议案不涉及回避表决。

(六)审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

同意股数101692904股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.2855%；反对股数703660股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.6870%；弃权股数28200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0275%。

本议案不涉及回避表决。

(七)审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

表决结果：

同意股数101683704股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.2765%；反对股数710160股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.6933%；弃权股数30900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0302%。

本议案不涉及回避表决。

(八)审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》

表决结果：

同意股数101690404股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.2830%；反对股数702260股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.6856%；弃权股数32100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0313%。

本议案不涉及回避表决。

(九)审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：

同意股数101481204股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.0788%；反对股数908060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.8866%；弃权股数35500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

0.0347%。

本议案不涉及回避表决。

(十)审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：

同意股数101485104股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.0826%；反对股数906360股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.8849%；弃权股数33300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0325%。

本议案不涉及回避表决。

(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

表决结果：

同意股数101472504股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.0703%；反对股数915960股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.8943%；弃权股数36300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0354%。

本议案不涉及回避表决。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，天阳科技本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

8上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

高森传

负责人：经办律师：

沈国权田博文

2025年10月10日

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