天阳科技:国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

国海证券股份有限公司

关于天阳宏业科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

保荐总结报告书

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”或“保荐人”）

作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”或“发行人”）

向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，保荐人的持续督导期持续至

2025年12月31日，截至本报告书出具日，持续督导期限已经届满。保荐机构

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2．保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项

进行的任何质询和调查。

3．保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况保荐机构名称国海证券股份有限公司注册地址广西壮族自治区桂林市七星区辅星路13号法定代表人王海河

本项目保荐代表人张彦忠、任伟鹏

联系电话010-88576898三、发行人基本情况公司名称天阳宏业科技股份有限公司法定代表人欧阳建平证券简称天阳科技

证券代码 300872.SZ

注册资本（万元）48812.1083拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有注册地址

限公司 A座 608 房主要办公地址北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼9层2单元121005上市交易所深圳证券交易所

公司网址 www.tansun.com.cn

四、本次发行情况概述经中国证券监督管理委员会《关于同意天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔[2023]47号〕同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券975万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币97500.00万元，期限6年。扣除各项发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币96301.58万元。募集资金已于2023年3月29日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具大华验字[2023]000152号《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》验证。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

在推荐天阳科技向不特定对象发行可转换公司债券期间，保荐机构国海证券积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律法规和中国证监会的有关规定，对天阳科技进行尽职调查，统筹向不特定对象发行可转换公司债券的各项准备工作；组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐工作报告、发行保荐书等重要文件；提交推荐文件后，国海证券主动配合监管机构的审核，组织发行人及其他中介机构对监管机构的反馈意见进行答复，按照监管机构的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与监管机构进行专业沟通；按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定提交推荐向不特定对象发行可转换公司债券所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段在持续督导期内，保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司有效执行各项公司治理制度及内控制度，督导其有效执行防止

控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，以及有效执行防止上市公司董事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，并对公司内部控制自我评价报告发表独立意见，督导公司合法合规经营；

2、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》规定开展关联交易，执

行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制，并对关联交易发表意见；持续关注公司是否存在对外担保事项；

3、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规规定存放和管

理募集资金，持续关注其募集资金使用情况和募投项目进展情况；

4、督导公司建立完善并有效执行信息披露制度，履行信息披露义务；查阅

公司三会资料，审阅公司信息披露文件及其他相关文件；

5、督导公司及其董事、高级管理人员、主要股东、实际控制人遵守各项法

律法规及《公司章程》的规定，并切实履行其所作出的各项承诺；

6、通过现场检查、年度培训、日常沟通、发表核查意见、出具跟踪报告等

方式开展持续督导工作，并及时将相关文件报送交易所和对外披露；7、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）增加募投项目实施主体、实施地点公司于2024年8月26日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第

十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“金融业云服务解决方案升级项目”，原实施主体为天阳科技，现同意增加公司全资子公司湖南熠阳智能科技有限责任公司为该项目的共同实施主体，增加长沙为该项目的共同实施地点。

保荐人对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。上述事项已按规定及时进行了公告。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券提前赎回并摘牌公司于2025年6月18日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“天阳转债”的议案》，同意公司行使“天阳转债”的提前赎回权利。

本次提前赎回系因自2025年5月28日至2025年6月18日期间，公司股票价格已有15个交易日的收盘价格不低于“天阳转债”当期转股价格（11.71元/股）的130%（即15.23元/股），已触发《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的有条件赎回条款。公司决定按100.24元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.80%，且当期利息含税）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，最后赎回登记日为2025年7月10日，剩余未转股部分将被强制赎回。

公司已按照相关法律法规的规定履行了必要的决策程序，并连续发布了多次提前赎回提示性公告。保荐人对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。

上述事项已按规定及时进行了公告，最终赎回结果及“天阳转债”摘牌已于2025年7月18日进行了公告。

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐人履行持续督导职责期间，公司能够按照相关法律法规的要求准确、及时地提供各项文件材料，对保荐人及保荐代表人的各项工作给予积极有效配合，确保了保荐工作的有效开展。八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构能够依照相关法律、行政法规和中国证监会的相关

规定出具专业意见，积极配合保荐人及保荐代表人的工作，并按照相关规定和与公司的约定履行了各自的工作职责。

九、对发行人信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，保荐人根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了公司信息披露制度和内幕信息管理制度，查阅了会计师出具的内部控制审计报告等文件，同时对公司部分高级管理人员进行了访谈，并督促公司依法依规切实履行信息披露义务。

基于前述核查程序，保荐人认为：在持续督导期间，公司已依照相关法律法规及规范性文件的规定建立了信息披露制度并予以执行。

十、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

保荐人对发行人募集资金的存放、管理与使用情况进行了审阅，认为天阳科技已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定；公司对募集资金进行了