上海市锦天城律师事务所

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天阳宏业科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项

之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

一、本次授予的批准和授权..........................................5

二、本次授予的授予条件...........................................6

三、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格.............................7

四、本次授予的信息披露...........................................7

五、结论性意见...............................................8

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

天阳科技、公司指天阳宏业科技股份有限公司

《激励计划（草案）》、《天阳宏业科技股份有限公司2025年限制性指本激励计划股票激励计划（草案）》天阳宏业科技股份有限公司2025年限制性股本次授予指票激励计划授予

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）的核心管理人员及技术（业务）激励对象指骨干（不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《天阳宏业科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指上海市锦天城律师事务所《上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技本法律意见书指股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项

之法律意见书

致：天阳宏业科技股份有限公司

根据本所与公司签订的法律服务协议，本所指派律师为公司实施2025年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和法

律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

2.公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的

原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言进行

了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对公

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

司实施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5.本法律意见书仅就与公司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不

对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随

同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律

意见书如下：

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次授予的批准和授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次股票授予已取得如下批准和授权：

2025年9月8日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司董事会审议。

2025年9月18日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。

2025年9月18日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。

公司于2025年9月19日至2025年9月28日在公司内部公示了本激励计划激励

对象的姓名和职务。截至2025年9月28日公示期满，董事会薪酬与考核委员会未接到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2025年9月29日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2025年10月10日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书2025年10月10日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对授予的激励对象名单进行审核并发表核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的本次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的授予条件

根据本激励计划，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；

反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“大华审字[2025]0011007677号”《审计报告》、公司第四届董事会第一次会议决议以及公司确认，公司和本次授予的激励对象均未发生上述不得获授限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格根据公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公司董事会实施、办理本激励计划相关事宜。

2025年10月10日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定本次股权激励计划的授予日为

2025年10月10日，经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授

予日在公司2025年第二次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日后

60日内。根据公司第四届董事会第一次会议，公司董事会同意向符合授予条件

的37名激励对象授予434.6480万股限制性股票。根据《激励计划（草案）》，授予价格为人民币12.08元/股。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次授予的信息披露

公司应于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第一次会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议及相关核查意见等与本次授予相关事项的文件。根据公司的确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

五、结论性意见

综上所述，本所认为，本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现

阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

高森传

负责人：经办律师：

沈国权田博文

2025年月日

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