天阳科技:浙江天册（深圳）律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

浙江天册（深圳）律师事务所

关于

天阳宏业科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二六年九月

中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34层 518057

电话：0755-83739000 传真：0755-26907494

http://www.tclawfirm.com法律意见书

致：天阳宏业科技股份有限公司

浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受天阳宏业科技股份有限公司（以下简称公司）委托，担任公司本次实施 2026年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料

及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2. 本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事

实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚法律意见书

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6. 本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，

不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的股份有限公司

经本所律师核查，公司成立于 2003年 7月，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于同意天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1653 号）并经深圳证券交易所（以下简称深交所）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）于 2020年 8月 24日起在深交所上市交易，证券简称为“天阳科技”，证券代码为“300872”。

根据《营业执照》《公司章程》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司现持有西藏拉萨经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108752161931Y），公司不存在根据法律法规或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形法律意见书根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天阳宏业科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011008063号）、《天阳宏业科技股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2026]0011000092号）、《公司章程》并经本所

律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的下述情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的深交所上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容2026年 9月 10日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）。《激励计划（草案）》主要内容包括本激励计划的目的与原则、管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票授予价格及其确定方法、授予和归属条件，本激励计划的实施程序、调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。

经核查，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。

法律意见书

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行的程序如下：

1. 2026年 9月 10 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》及其摘要）、《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称《考核办法》）、《关于核实公司<2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2. 2026年 9月 10日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（二）尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，公司为实施本激励计划，尚待履行如下程序：

1. 公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公

示期不少于 10天。

2. 公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4. 公司尚需召开股东会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东

法律意见书

所持表决权的 2/3以上通过。公司应当单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5. 股东会审议通过本激励计划后，公司应当在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序，并经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、本激励计划激励对象的确定程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象为公司（含子公司，下同）的董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本激励计划前

5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所认为，本激励计划激励对象的确定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》履行激励对象名单的公示及审核程序。

五、本激励计划涉及的信息披露义务

公司应按照《管理办法》第五十三条的规定，在公司第四届董事会第九次会法律意见书

议审议通过《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的议案后，及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。

公司应按照《管理办法》第五十五条的规定，在发出公司股东会审议与本激励计划相关议案的通知时，同时公告本法律意见书。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、公司承诺不为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的《承诺函》，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》关于公司不为激励对象提供财务资助的规定和承诺符合《管理办法》的相关规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响