海晨股份:内幕信息知情人登记管理制度

江苏海晨物流股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《江苏海晨物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏海晨物流股份有限公司信息披露管理制度》的

有关规定，特制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当按照本制度以及深

圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书

面确认意见（格式参见附件一）。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公

司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、备案工作。

第五条内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人备案工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

10第二章内幕信息及其范围

第六条本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场

价格有重大影响、尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在符合《证券法》规定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第七条内幕信息的具体范围以《证券法》第五十二条、第八十条第二款、

第八十一条第二款等法律、法规以及《上市规则》等交易所业务规则为准，包括

但不限于可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，包括：

1.公司的经营范围和方针的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

12.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他信息。

第三章内幕信息知情人及其范围

第八条本制度所指的内幕信息知情人是指能够接触或者获取内幕信息的公

司内部和外部相关人员，包括但不限于：

10（一）公司及公司的董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论

证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审

计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的控股

股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者

证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员等；

（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（八）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（九）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十）与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十一）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章内幕信息流转管理

第九条内幕信息的流转审批要求：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；

（二）公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，各分公司、子公司的负

责人是本公司信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人为联络人，负责向董事会秘书以及董事长报告。对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，需要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门；

（三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持

有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。

第五章登记备案10第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度组织填写《内幕信息知情人登记表》（格式参见附件二，以深圳证券交易所最新发布的格式为准），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、

披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股

份等重大事项的，或者披露中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（格式参见附件三，以深圳证券交易所最新要求为准），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存

10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及

重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，并视深圳证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十一条公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕

信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

10（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案表。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

10第十四条内幕信息登记备案的流程：

1.当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。

董事会秘书（或指派证券事务代表）应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2.董事会秘书或证券事务代表应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

3.董事会秘书或证券事务代表核实无误后提交董事会审核，董事会秘书按照

规定向深圳证券交易所、江苏证监局进行报备。

第五章对外报送信息与使用管理

第十五条公司在定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）披露前，不

得向无法律法规依据的外部单位提前报送统计报表等资料，对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求，应当予以拒绝。

第十六条公司各部门、子公司及其他相关人员依据法律法规的要求向外部

单位或个人提供公司尚未公开的重大信息、财务数据前，应告知董事会秘书并经同意后方可对外报送。同时，经办人员应当提醒接收人员履行保密义务和不得进行内幕交易，并要求对方接收人员进行内幕信息知情人登记报备。

如根据法律法规的要求，公司各部门、子公司及其他相关人员向外部单位或个人经常性地提供公司尚未公开的重大信息、财务数据的，如与相关外部单位或者个人签订约定了保密义务和禁止内幕交易相关事项的保密协议或者包含相关

保密条款的其他协议性文件，可以免于本条前款规定的程序，经办人员和经办部门应当在每次报送前对报送事项进行登记，且应当要求对方及时更新使用所报送信息的人员情况，并定期将相关登记记录和人员情况报送给公司董事会办公室。

第十七条公司各部门、子公司对外报送信息后，应协助配合董事会办公室完成相关人员内幕信息知情人登记备案。

第十八条公司应对对外信息使用人的报送依据、报送对象、报送信息的类

别、报送时间、对外信息使用人保密义务的书面提醒情况等予以详细记录，并归档保存。

10第十九条外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的公司尚未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第二十条外部单位或个人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第二十一条在公司信息披露前，获悉相关信息的外部单位或个人在相关公

开文件、网站、其他公开媒体上不得使用公司报送的未公开的重大信息。

第二十二条公司各部门、子公司及其工作人员应要求接收或使用公司尚未

公开信息的外部单位或个人严格遵守上述条款，履行《证券法》等法律、法规所规定的信息保密和避免内幕交易的义务。若该等外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司依法有权并应当立即要求其承担赔偿责任；若该等外部单位或个人利用所知悉的信息买卖公司证

券或建议他人买卖公司证券的，公司应立即将相关材料报送证券监管机构或司法机关追究处理。

第二十三条在执行内幕信息知情人登记过程中，如出现拒不配合公司进行

登记工作的，各部门应及时做好备查登记，并交由董事会办公室向相关监管机构（包括但不限于深圳证券交易所、江苏证监局等）报告。

第六章保密及责任追究

第二十四条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在

内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十五条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产

生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或深圳证券交易所报告。

第二十六条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信

息公开披露前应采取必要的措施，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告

10知书等必要的方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任告知内幕信息知情人。

第二十七条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得

滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。公司需向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员应在公司提供之前在董事会秘书处备案，并确认已经与公司签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严

重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。

涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十九条公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实，按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和深圳证券交易所。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。

第三十条持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若

擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十一条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评

估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券

服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，并报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十二条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动

而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送江苏证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的媒体进行公告。

10第七章附则

第三十三条公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知

情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十四条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文

件及《公司章程》等有关规定执行。