国浩律师（上海）事务所

关于

江苏海晨物流股份有限公司

2025年限制性股票激励计划第一个解除限

售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意见书

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二〇二六年四月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于江苏海晨物流股份有限公司

2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除

限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意见书

致：江苏海晨物流股份有限公司

根据江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”或“公司”）与国

浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受公司的委托，指派本所律师担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指南1号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏海晨物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）及相关事项出具本法律意见书。

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节律师申明事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并申明如下：

1.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《业务管理办法》

和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该

等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售、本次回购注销

及本次调整必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4.本所律师同意公司及其聘请的其他中介机构在为本次解除限售、本次回购

注销及本次调整所制作的相关文件中按监管要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5.为出具本法律意见书之目的，公司保证已向本所律师提供的文件和作出的

陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所律师之日起至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

6.本所律师仅就公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整的合法合规性

发表法律意见，并不对投资价值分析及会计、审计等专业事项发表意见。本法律

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

意见书在履行一般注意义务后引用的会计、审计等专业机构提供的数据或结论，并不意味着本所及本所律师对该等数据或结论作任何明示或默示的承诺或保证，本所及本所律师均不对该等数据或结论承担任何法律责任。

7.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、本次激励计划的相关方、有关人员及其他有关单位出具

的证明文件、书面说明出具本法律意见书。

8.本法律意见书仅供本次解除限售、本次回购注销及本次调整之目的使用，

非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师在对本次激励计划相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准和授权

（一）2025年2月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通

过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

（二）2025年2月25日至2025年3月6日，公司在公司网站（https://www.hichain.com/）对拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到对激励对象名单有关的任何异议。2025年3月7日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2025年3月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并

通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（四）2025年4月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司2025年限制性股票激励计划拟授予激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由

36人调整为32人，本次激励计划授予的限制性股票总量不变。

（五）2026年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了

《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》；公司董事会薪酬与考核委员

会对第一个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师经核查后认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。本次回购注销尚需履行公司股东会审议、减资、股份注销登记、工商变更登记及信息披露等后续程序。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售对应的限售期届满情况

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记上市之日起12个月后的首个交易日起至限制性

股票授予登记上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为

30%。本次激励计划的授予日为2025年4月25日，本次授予的限制性股票的上

市日期为2025年5月13日，第一个限售期将于2026年5月13日届满。

（二）本次解除限售条件及成就情况

根据本次激励计划的相关规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告、公司出具的书面确认及本所律师的核查，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

解除限售条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

公司未发生前述情形，符合解除限售条件。

审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适

当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机

构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中

激励对象未发生前述情形，满足解除限售条国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市件。

场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票解除限售考核

年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，2025年度业绩考核目标如下表所示：

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计

公司2025年营业收入为189752.62万元，相解除限售期考核年度业绩考核目标

比公司2024年营业收入的增长率为14.99%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。

第一个解除2025年以2024年营业收入为

限售期基数，2025年营业收入增长率不低于8%。

注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的

合并报表的营业收入数值作为计算依据，下

6国浩律师（上海）事务所法律意见书同。

（四）个人层面绩效考核要求公司人力资源部等相关业务部门将负责对激

励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的

执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份

数量：

本次符合解除限售条件激励对象共31名，考考核评级合格不合格评结果均为“合格”，个人层面解除限售比例为100%。

个人层面解除限售比

100%0例（N）

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，则激励对象当年实际解除限售的限制性股票

数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层

面解除限售比例（N）。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因

考核原因不能解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（三）本次解除限售的对象及数量

1.本次可解除限售的激励对象人数：31人

2.本次可解除限售的数量：71.85万股

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

3.本次解除限售及上市流通具体情况如下：

本次解除限售的获授限制性本次解除限售的限制性股票数量姓名职务股票数量限制性股票数量占已获授限制性（万股）（万股）股票的百分比

梁化勤副总经理30930%

姚培琴董事、副总经理30930%

陈帅董事会秘书、副总经理30930%

吴小卫财务总监30.930%其他核心管理人员、核心技术（业

146.543.9530%

务）人员（共27人）

合计239.571.8530%

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已进

入第一个解除限售期，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次

可解除限售的激励对象、解除限售数量符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，授予限制性股票激励对象中，1名激励对象因离职原因已不符合本次激励计划等规定的激励条件，公司将对上述激励对象已获授予但尚未解除限售的0.5万股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的价格

根据《激励计划》的相关规定，本次回购注销的限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，本次激励计划调整后的回购价格为10.41元/股。本次回购注销的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，即10.41×【1+（365/365×1.50%）】≈10.566元/股。

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

（三）本次回购注销的资金来源

上述合计回购并注销股份0.5万股，回购金额合计约5.283万元。本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。

（四）本次回购注销后公司的股本情况

本次回购注销完成后，公司的股本结构变动情况如下：

本次增减本次解除限售前本次解除限售后股份性质变动数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）

一、有限售条件流通股6376209427.65%06376209427.65%

其中：高管锁定股6136209426.61%06136209426.61%

股权激励限售股24000001.04%-72350016765000.73%

二、无限售条件流通股16683968572.35%71850016755818572.66%

三、总股本230601779100.00%-5000230596779100.00%

注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及

《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行股东会审议、减资、股份注销登记、工商变更登记及信息披露等后续程序。

四、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《2024年度利润分配预案》及公

司披露的相关权益分派实施情况，公司以总股本230601779股剔除回购专用证券账户中1470900股后的229130879股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），共计派发91652351.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该利润分配方案已于2025年8月26日实施完毕。根据本次激励计划的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整。

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

（二）本次调整的方法及结果

根据本次激励计划的相关规定，派息情况下回购价格的调整方法为：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述调整方法，本激励计划调整后的限制性股票回购价格为：

P=10.81-0.40=10.41元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的原因、依据、方法及结果符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东会审议，公司本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的信息披露义务及后续减资、注销登记等程序。公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的

相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合

《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（以下无正文）

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏海晨物流股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于2026年4月日出具，正本壹式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨经办律师：张小龙

__________________________________________林令佳

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