海晨股份:重大事项报告制度

江苏海晨物流股份有限公司重大事项报告制度

江苏海晨物流股份有限公司

重大事项报告制度

第一章总则

第一条为规范江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事

项报告工作的管理，明确公司各部门、分支机构、控股和参股子公司的重大事项收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏海晨物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条公司重大事项报告制度是指：达到《上市规则》所要求的披露标准事项，或其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事项或与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，在可能发生、将要发生或正在发生时，按照本制度相关规定，报告义务人应立即将相关事项向公司董事会、董事长和董事会秘书汇报的制度。

第四条公司重大事项报告义务人包括：

（一）公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构负责人；

（二）公司全资、控股子公司董事长、总经理、财务负责人；

（三）公司委派、提名、推荐到参股公司的董事、高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东。

（五）其他接触、获取重大信息的公司内部相关人员，以及负有信息披露义

务的单位、人员和部门。

第五条公司各部门、分支机构、全资、控股子公司或参股公司应参照本制

度制定相应规定，指定专人为重大事项报告人，确保及时、完整地上报公司董事江苏海晨物流股份有限公司重大事项报告制度会、董事长、董事会秘书；确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大事项。各单位的报告义务人对本单位的重大事项报告负有连带责任。董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。公司董事会办公室协助董事会秘书做好重大信息内部报告的汇总工作及具体的信息披露工作。

第六条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者

控制在最小范围内。公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。

第二章重大事项的范围和内容及标准

第七条公司重大事项包括但不限于公司、各部门、分支机构、全资、控股

子公司或参股公司出现、发生或即将发生的重大交易、重大关联交易、重大事件

等事项涉及的信息以及其持续进展情况：

（一）应报告的重大交易：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、签订许可协议；

10、研究与开发项目的转移；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前述应报告的重大交易事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；江苏海晨物流股份有限公司重大事项报告制度2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

上述重大交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用前述标准；拟为他人提供财务资助及担保的，不论数额大小，均应及时报告。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”、“提供担保”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下的相关的各项交易，按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

（二）应报告的关联交易，是指公司或者公司控股子公司及控制的其他主体

与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

1、本条第（一）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；江苏海晨物流股份有限公司重大事项报告制度

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准时，应及时报告：

1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额300万以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的关联交易；

公司为关联人提供担保或财务资助的，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务。

（三）重大诉讼和仲裁：

1、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

2、证券纠纷代表人诉讼；

3、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超

过1000万元的；

4、未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但可能对公司生产经营、控制

权稳定、股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。

重大诉讼、仲裁事项的报告应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本项标准的，适用本项规定。

（四）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

（五）公司利润分配和资本公积金转增股本事项；

（六）公司股票异常波动和传闻澄清；

（七）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时：

1、发生重大亏损或遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

7.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；江苏海晨物流股份有限公司重大事项报告制度

8、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

9、公司主要银行账户被冻结；

10、主要或者全部业务陷入停顿；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和

高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.公司或者控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

13、公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

14、公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事和高

级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

15、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（八）公司变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（九）经营方针和经营范围或者主营业务发生重大变化；

（十）变更会计政策或者会计估计及会计差错更正；

（十一）大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

（十二）董事（含独立董事）、总裁、董事会秘书或者财务总监提出辞职或者发生变动；

（十三）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；

（十四）订立重要合同可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十五）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十六）公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；江苏海晨物流股份有限公司重大事项报告制度

（十八）任一股东所持公司5%以上的股份被冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（二十一）公司与专业投资机构共同投资及相关进展；

（二十二）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

（二十三）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二十四）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二十五）收到相关部门现场检查、整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭、处罚的决定或通知；

（二十六）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（二十七）不当使用科学技术或者违反科学伦理；

（二十八）接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；

（二十九）所属各子公司召开董事会、监事会、股东会并拟作出决议的事项；

（三十）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第八条报告义务人应按照下述规定向公司董事会、董事长和董事会秘书报

告重大信息事项的进展情况：

（一）董事会及其专门委员会、监事会（如有）、股东会就重大事项作出决议的，应及时报告决议情况；

（二）公司拟就该重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，应及

时报告意向书、协议或合同的主要内容；上述意向书、协议或合同的内容或履行

情况发生重大变更或者被解除、终止的，应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；江苏海晨物流股份有限公司重大事项报告制度

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过

户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的

其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。

第九条发生本制度第七条事项且达到《公司法》《证券法》《上市规则》

及有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》等规定的需要公司董事会或股东

会审议或者达到披露标准时，报告义务人应及时报告。

第三章重大事项内部报告的程序

第十条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第二章

所述重大事项后立即报告，最迟不超过次一工作日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时将与重大事项有关的书面文件原件，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等报送公司董事会办公室。

第十一条公司董事会秘书应根据相关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，对上报的内部重大事项进行分析和判断。公司董事会秘书应及时将需要公司董事会或股东会审议的或者达到披露标准的事项向公司董事长汇报。公司应按照相关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序或者信息披露义务。

第十二条报告义务人的主要职责包括：

（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；

（二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

（三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；江苏海晨物流股份有限公司重大事项报告制度

（四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。

第十三条除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会

秘书发现重大信息事项时，有权随时向该事项的负责人或信息报告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或信息报告义务人应当及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。

第四章责任与处罚

第十四条报告义务人均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未

能及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第十五条报告义务人不得以公司名义对外披露信息或对已经披露的信息做

任何解释或说明。确因工作需要的，应将拟披露内容报董事会秘书确认。信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。