海晨股份:国浩律师（上海）事务所关于江苏海晨物流股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于江苏海晨物流股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

致：江苏海晨物流股份有限公司

江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会于

2025年6月27日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定及《江苏海晨物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规

定、出席会议人员资格和召集人资格、股东大会表决程序和表决结果的合法有效性发表法律意见。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。

本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2024年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

1国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序公司召开2024年年度股东大会事宜系经公司第三届董事会第二十二次会议

于2025年6月6日审议通过，并于2025年6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以公告方式通知各股东，公告中载明了会议召集人、会议时间、会议地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议股东的

登记办法、登记时间、登记地点、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人姓名和联系电话等。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。

经本所律师审查后确认，公司2024年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议的股东签名及网络投票结果统计，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及委托代理人106人，代表公司股份129773885股，占公司有表决权股份总数的56.6374%。

1.参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司股东及股东

代理人数7人，代表股份123865125股，占公司有表决权股份总数的54.0587%。

2.参加网络投票的公司股东人数99人，代表股份5908760股，占公司有表

决权股份总数的2.5788%。

（二）出席本次股东大会的其他人员经验证，现场出席和列席会议人员除股东及委托代理人外，为公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

经验证，出席公司2024年年度股东大会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。

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（三）召集人的资格经验证，公司2024年年度股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序经验证，本次股东大会按照法律法规及《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，未出现修改原议案或增加新议案的情形；本次股东大会审议的所有议案均由按相关规定指定的股东代表、监事代表和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。

（二）本次会议的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律法规和《公司章程》的规定，审议并通过了如下议案：

1.《2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意128961145股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.3737%；反对745340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.5743%；弃权67400股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0519%。

其中，中小股东表决结果如下：同意5853020股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.8072%；反对745340股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.1816%；弃权67400股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0111%。

2.《2024年度监事会工作报告的议案》

3国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

表决结果：同意128962345股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.3747%；反对746640股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.5753%；弃权64900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0500%。

其中，中小股东表决结果如下：同意5854220股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.8252%；反对746640股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.2011%；弃权64900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9736%。

3.《2024年度财务决算报告的议案》

4.《2024年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：同意128971145股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.3814%；反对737840股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.5686%；弃权64900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0500%。

其中，中小股东表决结果如下：同意5863020股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.9573%；反对737840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.0691%；弃权64900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9736%。

5.《2024年度利润分配预案》

4国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

表决结果：同意129163645股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.5298%；反对578340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.4457%；弃权31900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0246%。

其中，中小股东表决结果如下：同意6055520股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.8452%；反对578340股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6763%；弃权31900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4786%。

6.《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意128962985股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.3751%；反对745340股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.5743%；弃权65560股（其中，因未投票默认弃权960股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0505%。

其中，中小股东表决结果如下：同意5854860股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.8348%；反对745340股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.1816%；弃权65560股（其中，因未投票默认弃权960股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9835%。

7.《关于续聘2025年度审计机构的议案》

表决结果：同意128961685股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.3741%；反对746640股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.5753%；弃权65560股（其中，因未投票默认弃权960股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0505%。

其中，中小股东表决结果如下：同意5853560股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.8153%；反对746640股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.2011%；弃权65560股（其中，因未投票默认弃权960股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9835%。

8.《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

5国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

表决结果：同意5812660股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的87.2018%；反对781540股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的11.7247%；弃权71560股（其中，因未投票默认弃权960股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.0735%。

其中，中小股东表决结果如下：同意5812660股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.2018%；反对781540股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.7247%；弃权71560股（其中，因未投票默认弃权960股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0735%。

本议案梁晨、宁波开来兄弟创业投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东已

回避表决，关联股东合计回避表决股数为123108125股。

9.《关于修订公司章程的议案》

表决结果：同意129295585股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6314%；反对403740股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.3111%；弃权74560股（其中，因未投票默认弃权960股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0575%。

其中，中小股东表决结果如下：同意6187460股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.8245%；反对403740股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.0569%；弃权74560股（其中，因未投票默认弃权960股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1186%。

本议案为股东大会特别决议事项，已获得出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

10.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意129285385股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6236%；反对413940股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.3190%；弃权74560股（其中，因未投票默认弃权960股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0575%。

6国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书其中，中小股东表决结果如下：同意6177260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.6715%；反对413940股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.2099%；弃权74560股（其中，因未投票默认弃权960股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1186%。

11.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意128952685股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.3672%；反对746640股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.5753%；弃权74560股（其中，因未投票默认弃权960股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0575%。

其中，中小股东表决结果如下：同意5844560股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.6803%；反对746640股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.2011%；弃权74560股（其中，因未投票默认弃权960股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1186%。

12.《关于购买董监高责任险的议案》

表决结果：同意5842360股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的87.6473%；反对781840股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的11.7292%；弃权41560股（其中，因未投票默认弃权960股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.6235%。

其中，中小股东表决结果如下：同意5842360股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的87.6473%；反对781840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.7292%；弃权41560股（其中，因未投票默认弃权960股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6235%。

本议案梁晨、宁波开来兄弟创业投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东已

回避表决，关联股东合计回避表决股数为123108125股。

本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

7国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司2024年年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集

人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

——本法律意见书正文结束——

8国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏海晨物流股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书》签署页）

本法律意见书于2025年6月27日出具，正本壹式贰份，无副本。