捷强装备:北京市天元律师事务所关于天津捷强动力装备股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见

北京市天元律师事务所

关于天津捷强动力装备股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见

北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所关于天津捷强动力装备股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见

京天股字（2026）第071号

致：天津捷强动力装备股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与天津捷强动力装备股份

有限公司（下称“公司”、“捷强装备”）签订的《委托协议》，本所担任公司2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”“本持股计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律、法规和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《天津捷强动力装备股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）

以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，

随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何

人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格（一）根据中国证监会出具的《关于核准天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1646号文）、深圳证券交易所出具

的《关于天津捷强动力装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]728号）及中国国际金融股份有限公司出具的《天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“捷强装备”，股票代码“300875”。

（二）根据天津市北辰区市场监督管理局2025年10月24日核发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询结果，捷强装备的基本情况如下：

公司名称：天津捷强动力装备股份有限公司

注册号：911201167803339648

住所：天津市北辰区滨湖路3号

注册资本：9983.4751万元

法定代表人：潘淇靖

企业类型：股份有限公司（上市）

一般项目：发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；电机制造；

机械电气设备制造；机械电气设备销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；仪器仪表销售；核子及核辐射测量仪器制造；金属结构制造；金属结

构销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；安防设备制造；安防设备销售；紧急救援服务；环保咨询服务；专用化学产品制造（不含危险经营范围：

化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；特种劳动防护用品销售；制冷、空调设备制造制冷、空调设备销售；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造；机械设备研发；通信设备销售；虚拟现实设备制造；工业自动控制系统装置制造；配电开关控制设备制造；电工仪器仪表制造；专用设

备制造（不含许可类专用设备制造）；其他通用仪器制造；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；特殊作业机器人制造；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；辐射监测；

人防工程防护设备制造；专业保洁、清洗、消毒服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；通用设备制造；

特种劳动防护用品生产；专用化学品制造；金属切削加工；机动车修理和维护；喷涂加工；检验检测服务；再生资源回收、再生资源加工、再生资

源销售；汽车销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；

电子专用设备销售；电子产品销售；机械设备销售；五金产品零售；实验分析仪器销售；电子元器件与机电组件设备销售；配电开关控制设备销售；

智能输配电及控制设备销售；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；软

件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；信息系统集成服务；数据处理服务；终端计量设备销售；终端计量设备制造；计量技术服务；医护人员防护用品零售；专用仪

器制造；仪器仪表制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；实验分析仪器制造；环境应急技术装备制造；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；电子测量仪器制造；光学仪器制造；生物化工产品技术研发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；仪器仪表修理；专用设备修理；污水处理及其再生利用；土壤污染治理与修复服务；特种设备销售；污泥处理装备制造；

生态环境材料销售；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；石墨及碳素制

品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：人防工程防护设备制造；人防工程防护设备销售；道路机动车辆生产；医护人员防护用品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；

特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；消毒器械生产；

消毒器械销售；危险化学品经营；建设工程施工；II、III、IV、V类放射源销售；II、III类射线装置销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）成立日期：2005年11月1日营业期限2005年11月1日至无固定期限根据公司的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，公司不存在法律、法规和《天津捷强动力装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定应终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。二、本次员工持股计划的合法合规性2026年2月6日，捷强装备第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。2026年2月7日，公司公告了《天津捷强动力装备股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第2号》等规定对公司本次员工

持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查公司《内幕信息知情人登记备案制度》、本次员工持股计划相关内幕信息知情人登记表及公司本次员

工持股计划相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第2号》第7.7.3条关于依法合规原则的要求。

（二）根据《员工持股计划（草案）》《第二届第十一次职工代表大会决议》

《第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议》以及董事会薪酬与

考核委员会《关于公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见》等文件并经

本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》

第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。（四）根据《员工持股计划（草案）》，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及董事会

认为需要激励的其他人员。所有参加对象均需在公司（含子公司，下同）任职，签订劳动合同或受公司聘任。参加本次员工持股计划的参与对象总人数不超过

18人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为3人，具体参加人数根据员

工实际缴款情况确定。上述内容符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工

合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在

第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合

《指导意见》第二部分第（五）项第1点及《自律监管指引第2号》第7.7.7条

第（四）款关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司

回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户的方式受让公司回购的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点及《自律监管指引第2号》第7.7.7条第（五）款关于员工持股计划股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。本次员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、

24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和

数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本次员工持股计划的存续期和锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点的相关规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规

模不超过704700股，约占截至本法律意见出具之日公司股本总额的0.71%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点及《自律监管指引第2号》第7.7.8条第（一）款关于员工持股计划规模的确定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》

第二部分第（七）项的相关规定。

（十）2026年2月6日，公司召开了第二届第十一次职工代表大会，审议

通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

（十一）2026年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东会进行表决。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）实施员工持股计划的目

的；（2）员工持股计划规模；（3）员工持股计划的参加对象及确定标准；（4）员工持股计划的资金来源；（5）员工持股计划的股票来源；（6）员工持股计划的存

续期限；（7）员工持股计划管理模式；（8）员工持股计划持有人会议的召集、表

决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责；（9）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；（10）本次员工持股计划与公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系；（11）

第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；（12）员

工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权

利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股

计划等情形时，所持股份权益的处置办法；（13）员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法；（14）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序。《员工持股计划（草案）》载明的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第2号》第7.7.7条的规定。

（十二）公司董事会薪酬与考核委员会就本次员工持股计划事项发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。公司在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内公告董事会决议、

《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管

指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

（一）已履行程序1、2026年2月6日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次

会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

2、2026年2月6日，公司召开第二届第十一次职工代表大会，审议通过了

《员工持股计划（草案）》及其摘要的全部内容。

3、2026年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

（二）尚需履行的程序

公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计

划相关的事项进行审议。股东会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的

审议程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。

四、员工持股计划在股东会审议相关提案时的回避安排

根据《员工持股计划（草案）》，审议本次员工持股计划的股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

经出席股东会股东有效表决通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本次员工持股计划即可以实施。综上，本所律师认为，本次员工持股计划在股东会审议相关提案时的回避安排符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与及资金解决方案。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》的相关规定。

六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员3人，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系，但本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不

构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）在公司董事会、股东会审议本持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除此之外，本持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过本次持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（三）持有人会议为本持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本持股计划的管理机构，负责对本持股计划进行日常管理工作、代表本持股计划行使权益处置等具体工作。本持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露

经本所律师核查，公司于2026年2月6日召开第四届董事会第十次会议审议通过本次员工持股计划相关的议案后，已向证券交易所提交公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等文件的申请。公司将按《自律监管指引第

2号》的规定，履行持续信息披露义务，包括但不限于在相关股东会现场会议召

开的两个交易日前公告本法律意见书、公告审议本次员工持股计划事宜的股东会

决议等文件、公告本次员工持股计划的实施情况等。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定；公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第2号》及其他法律法规继续履行后续的相关信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

（一）公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；（三）公司已经按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定就实施本

次员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议；