证券代码：300878证券简称：维康药业公告编号：2024-029

浙江维康药业股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日在浙江省丽水经济开发区遂松路2号研发大楼二楼会议室召开了第三届董事会第十

六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

一、本次章程相关条款修订情况

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

条款修订前修订后

公司董事、监事、高级管理人员、公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将持有的本公司股票在买入后6个月内其持有的本公司股票在买入后6个月卖出，或者在卖出后6个月内又买入，内卖出，或者在卖出后6个月内又买由此所得收益归本公司所有，本公司入，由此所得收益归本公司所有，本

第三十条

董事会将收回其所得收益。但是，证公司董事会将收回其所得收益。但券公司因包销购入售后剩余股票而持是，证券公司因包销购入售后剩余股有5%以上股份的，卖出该股票不受6票而持有5%以上股份的，以及有中个月时间限制。国证监会规定的其他情形的除外。

…………下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东大会以特别决

通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）修改公司章程及其附件

第七十八条本；（包括股东大会议事规则、董事会议

（二）公司的分立、合并、解散事规则及监事会议事规则）；

和清算；（二）增加或者减少注册资本；（三）本章程的修改；（三）公司合并、分立、解散或

（四）公司在一年内购买、出售者变更公司形式；

重大资产或者担保金额超过公司最近（四）分拆所属子公司上市；

一期经审计总资产30%的；（五）《深圳证券交易所创业板

（五）股权激励计划；股票上市规则》规定的连续十二个月

（六）法律、行政法规或本章程内购买、出售重大资产或者担保金额规定的，以及股东大会以普通决议认超过公司资产总额百分之三十；

定会对公司产生重大影响的、需要以（六）发行股票、可转换公司债

特别决议通过的其他事项。券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上

市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、本所有关规

定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持

表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监

事、高级管理人员和单独或者合计持

有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会对利润分配方案

公司股东大会对利润分配方案作作出决议后，或公司董事会根据年度

第一百五十出决议后，公司董事会须在股东大会股东大会审议通过的下一年中期分

六条召开后2个月内完成股利（或股份）红条件和上限制定具体方案后，须在的派发事项。两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策

…………

第一百五十

（二）公司的差异化现金分红政（二）公司的差异化现金分红政七条策策

公司董事会应当综合考虑公司所公司董事会应当综合考虑公司处行业特点、发展阶段、自身经营模所处行业特点、发展阶段、自身经营

式、盈利水平以及是否有重大资金支模式、债务偿还能力、盈利水平以及

出安排等因素，区分下列情形，并按是否有重大资金支出安排和投资者照本章程规定的程序，提出差异化的回报等因素，区分下列情形，并按照现金分红政策：本章程规定的程序，提出差异化的现

（1）公司发展阶段属成熟期且无金分红政策：

重大资金支出安排的，进行利润分配（1）公司发展阶段属成熟期且时，现金分红在本次利润分配中所占无重大资金支出安排的，进行利润分比例最低应达到80%；配时，现金分红在本次利润分配中所

（2）公司发展阶段属成熟期且有占比例最低应达到80%；

重大资金支出安排的，进行利润分配（2）公司发展阶段属成熟期且时，现金分红在本次利润分配中所占有重大资金支出安排的，进行利润分比例最低应达到40%；配时，现金分红在本次利润分配中所

（3）公司发展阶段属成长期且有占比例最低应达到40%；

重大资金支出安排的，进行利润分配（3）公司发展阶段属成长期且时，现金分红在本次利润分配中所占有重大资金支出安排的，进行利润分比例最低应达到20%。配时，现金分红在本次利润分配中所公司董事会认为公司发展阶段不占比例最低应达到20%。

易区分但有重大资金支出安排的，适公司董事会认为公司发展阶段用本款规定。不易区分但有重大资金支出安排的，

（三）公司的利润分配政策决策适用本款规定。

程序（三）公司的利润分配政策决策

（1）公司的利润分配政策由董事程序会拟定，提请股东大会审议。（1）公司的利润分配政策由董

（2）独立董事及监事会应当对提事会拟定，提请股东大会审议。

请股东大会审议的利润分配政策进行（2）监事会应当对提请股东大审核并出具书面审核意见。会审议的利润分配政策进行审核并

（3）公司根据生产经营情况、投出具书面审核意见。

资规划和长期发展的需要，需调整利（3）公司根据生产经营情况、润分配政策的，调整后的利润分配政投资规划和长期发展的需要，需调整策不得违反中国证监会和证券交易所利润分配政策的，调整后的利润分配的有关规定。董事会认为需要调整利政策不得违反中国证监会和证券交润分配政策时，可以提交利润分配政易所的有关规定。董事会认为需要调策调整方案供股东大会审议，公司可整利润分配政策时，可以提交利润分以采取网络投票方式等方式为中小股配政策调整方案供股东大会审议，公东参加股东大会提供便利。司可以采取网络投票方式等方式为（4）公司由董事会制定《股东回中小股东参加股东大会提供便利。报规划》并由股东大会审议通过后执（4）公司由董事会制定《股东行，具体规定相应期间内的股利分配回报规划》并由股东大会审议通过后计划，并至少每三年重新审议《股东执行，具体规定相应期间内的股利分回报规划》。配计划，并至少每三年重新审议《股

（四）公司的利润分配方案决策东回报规划》。

程序（四）公司的利润分配方案决策

（1）董事会在考虑对全体股东持程序

续、稳定的回报的基础上，应与独立（1）董事会在考虑对全体股东董事、监事充分讨论后，制定利润分持续、稳定的回报的基础上，应与独配方案。立董事、监事充分讨论后，制定利润

（2）独立董事及监事会应当对提分配方案。

请股东大会审议的利润分配方案进行（2）监事会应当对提请股东大审核并出具书面审核意见。会审议的利润分配方案进行审核并

（3）股东大会审议利润分配方案出具书面审核意见。独立董事认为现时，可以采取网络投票方式等方式为金分红具体方案可能损害上市公司中小股东参加股东大会提供便利。或者中小股东权益的，有权发表独立

（五）公司利润分配政策的制定意见。董事会对独立董事的意见未采

和修订纳或者未完全采纳的，应当在董事会公司利润分配政策，属于董事会决议中记载独立董事的意见及未采和股东大会的重要决策事项，原则上纳的具体理由，并披露。

不得随意调整；有正当理由，确需调（3）股东大会审议利润分配方整或变更利润分配政策的，应按照如案时，可以采取网络投票方式等方式下要求进行：为中小股东参加股东大会提供便利。

（1）公司利润分配政策制定和修公司召开年度股东大会审议年度利

订由公司董事会向公司股东大会提润分配方案时，可审议批准下一年中出，公司董事会在利润分配政策论证期现金分红的条件、比例上限、金额过程中，需与独立董事充分讨论，在上限等。年度股东大会审议的下一年考虑对股东持续、稳定、科学的回报中期分红上限不应超过相应期间归基础上，形成利润分配政策。属于上市公司股东的净利润。董事会

（2）若公司外部经营环境发生重根据股东大会决议在符合利润分配大变化或现有的利润分配政策影响公的条件下制定具体的中期分红方案。

司可持续发展时，公司董事会应提出（五）公司利润分配政策的制定修改利润分配政策；公司董事会提出和修订

修改利润分配政策时应以股东利益为公司利润分配政策，属于董事会出发点，充分考虑中小股东的利益和和股东大会的重要决策事项，原则上意见，注重对投资者利益的保护，并不得随意调整；有正当理由，确需调在提交股东大会的议案中详细说明修整或变更利润分配政策的，应按照如订的原因。下要求进行：

（3）公司董事会制定与修订利润（1）公司利润分配政策制定和

分配政策，应当通过网络、电话以及修订由公司董事会向公司股东大会见面会等各种渠道主动与股东特别是提出，公司董事会在利润分配政策论中小股东进行沟通和交流，充分听取证过程中，在考虑对股东持续、稳定、中小股东的意见和诉求，并及时答复科学的回报基础上，形成利润分配政中小股东关心的问题。策。

（4）公司董事会制订和修改的利（2）若公司外部经营环境发生

润分配政策，需经董事会过半数表决重大变化或现有的利润分配政策影通过，独立董事应当对利润分配政策响公司可持续发展时，公司董事会应的制订或修改发表独立意见。提出修改利润分配政策；公司董事会

（5）公司利润分配政策制定和修提出修改利润分配政策时应以股东

订需提交公司股东大会审议并经出席利益为出发点，充分考虑中小股东的股东大会的股东所持表决权的三分之利益和意见，注重对投资者利益的保二以上通过。股东大会审议调整或者护，并在提交股东大会的议案中详细变更现金分红政策议题时，公司应向说明修订的原因。股东提供网络形式的投票平台，董事（3）公司董事会制定与修订利会、独立董事和符合一定条件的股东润分配政策，应当通过网络、电话以可以向公司公众股东征集投票权。及见面会等各种渠道主动与股东特

（六）分红政策相关信息的披露别是中小股东进行沟通和交流，充分

公司应当在定期报告中详细披露听取中小股东的意见和诉求，并及时现金分红政策的制定及执行情况，说答复中小股东关心的问题。

明是否符合公司章程的规定或者股东（4）公司董事会制订和修改的

大会决议的要求，分红标准和比例是利润分配政策，需经董事会过半数表否明确和清晰，相关的决策程序和机决通过。

制是否完备，独立董事是否尽职履责（5）公司利润分配政策制定和并发挥了应有的作用，中小股东是否修订需提交公司股东大会审议并经有充分表达意见和诉求的机会，中小出席股东大会的股东所持表决权的股东的合法权益是否得到充分维护三分之二以上通过。股东大会审议调等。对现金分红政策进行调整或变更整或者变更现金分红政策议题时，公的，还需详细说明调整或变更的条件司应向股东提供网络形式的投票平和程序是否合规和透明等。台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。

（六）分红政策相关信息的披露公司应当在定期报告中详细披

露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者

股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的应当披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商变更登记及章程备案办理完毕之日止，本次变更具体内容最终以工商登记为准。

二、备查文件浙江维康药业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。特此公告。

浙江维康药业股份有限公司董事会

2024年4月25日