维康药业:关于调整组织架构并修订《公司章程》、修订部分治理制度的公告

证券代码：300878证券简称：维康药业公告编号：2025-046

浙江维康药业股份有限公司

关于调整组织架构并修订《公司章程》、部分治理制度的公

告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况说明如下：

一、调整组织架构的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、

法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司监事会相关制度相应废止或作出相应修订。

调整后，监事会主席叶志学先生、监事麻家佳女士、职工代表监事华杰女士

在第四届监事会中担任的职务将自然免除，离任后均在公司继续担任其他职务。

公司第四届监事会原任期为2024年5月20日至2027年5月19日。

截至本公告披露日，叶志学先生、麻家佳女士、华杰女士均未持有公司股票。

上述人员均不存在应当履行而未履行的承诺事项。本事项尚需提交公司2025年

第一次临时股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关

法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。

二、设置职工代表董事的情况公司对董事会席位结构进行调整，将1名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。调整后，公司董事会将由

3名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事组成

三、《公司章程》修订的情况鉴于上述调整事项，以及为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规

范性文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行更新修订，具体修订内容见附件：公司章程修订对照表。

因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。

同时，提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记事项办理完毕之日止，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

四、修订公司部分治理制度的情况

根据现行《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司日常经营情况，公司修订了相关治理制度。具体情况详见下表：

是否需提交序号制度名称类型股东大会审议

1《股东大会议事规则》修订并更名是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《独立董事津贴制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《关联交易管理制度》修订是

7《累积投票制实施细则》修订是

8《募集资金使用管理办法》修订是

9《防范控股股东及关联方资金占用的管理制度》修订是

10《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票的修订并更名否管理制度》

11《董事会秘书工作制度》修订否

12《独立董事专门会议工作制度》修订否

13《对外投资管理制度》修订否

14《会计师事务所选聘制度》修订否

15《内幕信息及知情人管理制度》修订否

16《投资者关系管理制度》修订否

17《信息披露管理制度》修订否

18《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

19《审计委员会工作细则》修订否

20《提名委员会工作细则》修订否

21《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

22《战略决策委员会工作细则》修订否

23《总经理工作细则》修订否

上述修订的部分治理制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，其中

第1-9项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。修订后的上述制度全文已披露在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上。

五、备查文件

1、浙江维康药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

2、浙江维康药业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

浙江维康药业股份有限公司董事会

2025年11月24日附件：公司章程修订对照表

注：原章程各条款中的“股东大会”均已修改为“股东会”，不再单独作修订对照。《公司章程》具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证第一条为维护公司、股东、职工和债权人券法》”）和《上市公司章程指引》（以下的合法权益，规范公司的组织和行为，根据简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公所创业板股票上市规则》（以下简称“《上司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司下简称“《证券法》”）和其他有关规定，自律监管指引第2号——创业板上市公司规制定本章程。

范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）

及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二条浙江维康药业股份有限公司（以下第二条浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。

公司系在原浙江维康药业有限公司基础上整公司系在原浙江维康药业有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司；在浙江省市场体变更设立的股份有限公司；在浙江省市场

监督管理局注册登记，现持有统一社会信用监督管理局注册登记，取得营业执照，统一代码为913311007047968289的《营业执照》。社会信用代码913311007047968289。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依据本章人员具有法律约束力。依据本章程，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级董事、监事、总经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

第十一条本章程所称其他高级管理人员是司的经理（本公司称总经理，下同）、副经

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责理（本公司称副总经理，下同）、财务负责人。人（本公司称财务总监，下同）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股应当股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值一元。明面值，每股面值一元。

第二十条公司股份总数为14479.0322第二十一条公司已发行的股份数为万14479.0322万股，公司的股本结构为人民币股，均为人民币普通股，无其他种类股份。

普通股，无其他类别股份。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会按偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股照本章程或者股东会的授权作出决议，公司份的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者本公司之母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。如监管部门对上市公司提供财务资助制定其他规定的，应当遵守该等规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质押权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自

1公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司成立之日起年内不得转让。公司公开

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任发行股份前已发行的股份，自公司股票在证时确定的任职期间每年转让的股份不得超过券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，得转让。上述人员离职后半年内，不得转让在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有的本公司股份。

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份相关人员转让公司股份的行为还应符合有关自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

法律、行政法规及国务院证券监督管理机构

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有关于减持股份的规定。

的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限

内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。第三十一条公司控股子公司不得取得公司的股份。公司的控股子公司因公司合并、质新增权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在第三十二条公司董事、高级管理人员、持有卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。司股票或者其他具有股权性质的证券在买入但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定买入，由此所得收益归本公司所有，本公司的其他情形的除外。董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有份的，以及有中国证监会规定的其他情形的权要求董事会在30日内执行。公司董事会未除外。

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉前款所称董事、高级管理人员、自然人股东讼。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、账户持有的股票或者其他具有股权性质的证自然人股东持有的股票或者其他具有股权券。

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股权性质的证券。股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照第一款的规定执行的，负了公司的利益以自己的名义直接向人民法院有责任的董事依法承担连带责任。提起诉讼。

有关公司董事、监事、高级管理人员所持股公司董事会不按照本条第一款的规定执行

份变动及披露事项本章程没有规定的，适用的，负有责任的董事依法承担连带责任。

相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十三条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅本章程、复制公司章程、股东名

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十六条股东要求查阅、复制公司有关持有公司股份的种类以及持股数量的书面文材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等件，公司经核实股东身份后按照股东的要求法律、行政法规的规定。

予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

第三十五条公司股东大会、董事会决议内

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除容违反法律、行政法规的，股东有权请求人外。

民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出

60前，相关方应当执行股东会决议。公司、董之日起日内，请求人民法院撤销。

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

第三十六条董事、高级管理人员执行公司司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规规定，给公司造成损失的，前述股东可以书定，给公司造成损失的，连续180日以上单面请求董事会向人民法院提起诉讼。

独或合并持有公司1%以上股份的股东有权审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之会执行公司职务时违反法律、行政法规或者日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不本章程的规定，给公司造成损失的，股东可立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的监事会、董事会收到前款规定的股东书面请利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损本条第一款规定的股东可以依照前两款的规害的，前款规定的股东有权为了公司的利益定向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严删除格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔新增偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

新增

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条公司股东会由全体股东组成。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职依法行使下列职权：

权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事出决议；

项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大计划；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股决议。

计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

净资产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提（二）公司的对外担保总额，超过最近一期供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最的担保；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的30%；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供

的担保；（七）法律法规及规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事项。

（七）法律法规及规范性文件要求需经股东

大会审批的其他对外担保事项。上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，上述情形之外的对外担保，由公司董事会审必须经出席董事会会议的三分之二以上董事议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，同意；股东会审议前款第（三）项担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事时，必须经出席会议的股东所持表决权的三同意；股东大会审议前款第（五）项担保事分之二以上通过。

项时，必须经出席会议的股东所持表决权的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联三分之二以上通过。

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际股东大会在审议为股东、实际控制人及其关控制人支配的股东，不得参与该项表决，该联人提供的担保议案时，该股东或者受该实项表决由出席股东会的其他股东所持表决权际控制人支配的股东，不得参与该项表决，的半数以上通过。

该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，属于第四十二

条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

公司为控股子公司、参股公司提供担保的，控股子公司、参股公司的其他股东应当按照

出资比例提供同等担保，或向公司提供反担保。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事

2第五十条有下列情形之一的，公司在事实实发生之日起个月以内召开临时股东大会：

发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3或者本章程所定人数的2/3时；

时；

1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会时应聘请律第五十二条公司召开股东会时应聘请律师

师对以下问题出具法律意见：对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司股东大会规则、本章程；行政法规、本公司股东会规则、本章程的规

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是定；

否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法否合法有效；

有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的有效；

法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按

第四十七条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会。董事会应当根据法律、行政法规和本章政法规和本章程的规定，在收到提议后十日程的规定，在收到提议后十日内提出同意或内提出同意或不同意召开临时股东大会的书不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会事会同意召开临时股东会的，将在做出董事的，将在做出董事会决议后的五日内发出召会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时

董事会不同意召开临时股东会的，应说明理股东大会的，应说明理由并公告。

由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后十日内提出同意本章程的规定，在收到提议后十日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应当征得知，通知中对原提议的变更，应当征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后十日内提出同意或不同在收到请求后十日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知，通知到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通审计委员会未在规定期限内发出召开股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续九十日以上单独或者合计持有公司10%会，连续九十日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或股东决定自行召大会的，应当书面通知董事会，同时向证券集股东会的，应当书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不料。得低于10%。

第五十七条对于审计委员会或股东决定自

第五十一条对于监事会或股东自行召集的

行召集的股东会的，董事会和董事会秘书将股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东董事会应当提供股权登记日的股东名册。

名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计

第五十四条公司召开股东大会，董事会、委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，东，可以在股东会召开十日前提出临时提案可以在股东大会召开十日前提出临时提案并并书面提交召集人。临时提案应当有明确议书面提交召集人。召集人应当在收到提案后题和具体决议事项。召集人应当在收到提案二日内发出股东大会补充通知，公告临时提后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。案的内容。并将该临时议案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者本章程

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第五的提案或增加新的提案。

十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人应当在年度股东会召开

第五十五条召集人应当在年度股东大会召

2020日前以公告方式通知各股东，临时股东会开日前通知各股东，临时股东大会应当于

15将于会议召开15日前以公告方式通知各股会议召开日前通知各股东。

东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明，全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

需要独立董事发表意见的，发布股东会通知披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事或补充通知时将同时披露独立董事的意见及

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会理由。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多变更。

于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会釆用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午东大会通知中明确载明网络或其他方式的表9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束决时间及表决程序。股东大会网络或其他方当日下午3:00。

式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午3:00。

第六十六条股权登记日登记在册的所有普

第六十条股权登记日登记在册的所有股东通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、或其代理人，均有权出席股东大会。并依照持有特别表决权股份的股东等股东或其代理有关法律、法规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有第六十七条个人股东亲自出席会议的，应效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股效证件或证明；代理他人出席会议的，应出东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。第六十八条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书第六十九条代理投票授权委托书由委托人或者其他授权文件，和投票代理委托书均需授权他人签署的，授权签署的授权书或者其备置于公司住所或者召集会议的通知中指定他授权文件应当经过公证。经公证的授权书的其他地方。或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长（公司有两位或两位以上副董事长的，由（公司有两位或两位以上副董事长的，由半半数以上董事共同推举的副董事长主持）主数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名董事主由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由监事会副主席主持，监事会副主席会成员共同推举的一名审计委员会成员主不能履行职务或者不履行职务时，由半数以持。

上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代主持。

表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经出席股东会有表使股东大会无法继续进行的，经现场出席股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人东大会有表决权过半数的股东同意，股东大担任会议主持人，继续开会。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在

第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事

规则）；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大第八十三条下列事项由股东会以特别决议

资产或者担保金额超过公司资产总额百分之通过：

三十；

（一）增加或者减少注册资本；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股

以及中国证监会认可的其他证券品种；（二）公司合并、分立、解散和清算；

（七）回购股份用于减少注册资本；（三）本章程的修改；

（八）重大资产重组；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保的金额超过公司最近一期经审

（九）股权激励计划；计总资产30%的；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股（五）股权激励计划；

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再

在交易所交易或者转而申请在其他交易场所（六）法律、行政法规或本章程规定的，以交易或转让；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、本所有关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计

持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项每一股份享有一票表决权。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该部独计票结果应当及时公开披露。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权的股份总数。

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股东投公司董事会、独立董事、持有百分之一以上票权应当向被征集人充分披露具体投票意向有表决权股份的股东或者依照法律、行政法等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征规或者中国证监会的规定设立的投资者保护集股东投票权。公司不得对征集投票权提出机构可以公开征集股东投票权。征集股东投最低持股比例限制。票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司

第八十条股东大会审议有关关联交易事项董事会披露其关联关系；

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总（二）股东会在审议有关关联交易事项时，数；股东大会决议的公告应当充分披露非关大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解联股东的表决情况。释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进

行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致第八十七条董事候选人名单以提案的方式行动人拥有权益的股份比例达到30%以上提请股东会表决。

时，股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投前款所称累积投票制是指股东大会选举董事票制。股东会选举两名以上独立董事时，应或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者当实行累积投票制。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选累积投票制下，股东的投票权等于其持有的董事、监事的简历和基本情况。股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的东既可以用所有的投票权集中投票选举一位股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每候选董事，也可以分散投票选举数位候选董位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决事；董事的选举结果按得票多少依次确定。

权；股东既可以用所有的投票权集中投票选

举一位候选董事、监事，也可以分散投票选在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股举数位候选董事、监事；董事、监事的选举东解释累积投票制度的具体内容和投票规

结果按得票多少依次确定。则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘在一张选票上注明其所选举的所有董事，并书应向股东解释累积投票制度的具体内容和在其选举的每位董事后标注其使用的投票权

投票规则，并告知该次董事、监事选举中每数。如果选票上该股东使用的投票权总数超股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选投票股东必须在一张选票上注明其所选举的票无效。在计算选票时，应计算每名候选董所有董事、监事，并在其选举的每位董事、事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合

法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

第八十四条董事会应当向股东提供候选董第八十八条董事会应当向股东提供候选董

事、监事的简历和基本情况。事的简历和基本情况。

候选董事、监事提名的方式和程序如下：候选董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由单独或者合并持股5%以（一）董事候选人由单独或者合并持股1%

上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事进行资格审核后，提交股东大会选举。会进行资格审核后，提交股东会选举。

（二）由非职工代表担任的监事候选人由单（二）职工人数三百人以上的公司，董事会

独或者合并持有公司已发行股份5%以上的成员中应当有公司职工代表。董事会中的职股东提名，经监事会进行资格审核后形成提工代表由公司职工通过职工代表大会、职工案，提交股东大会选举。职工代表监事候选大会或者其他形式民主选举产生，无需提交人由公司职工代表大会选举产生。股东会审议。

（三）股东提名董事、非职工代表担任的监（三）股东提名董事候选人的须于股东会召事候选人的须于股东大会召开十日前以书面开十日前以书面方式将有关提名董事候选人

方式将有关提名董事、监事候选人的简历提的简历提交股东会召集人，候选人应在股东交股东大会召集人，候选人应在股东大会召会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后所披露的资料真实、完整并保证当选后切实切实履行职责。

履行职责。

（四）独立董事候选人由单独或者合并持股

（四）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董

1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对

第九十条股东会审议提案时，不会对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案，不能在本次股东大会上进行提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，

第九十三条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事

第九十九条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间在股的，新任董事就任时间在股东会决议通过之东大会决议通过之日起计算，至本届董事会日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

任期届满时为止。

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

第九十七条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

5罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑政治权利，执行期满未逾5年；

的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，第一百〇二条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除事在任期届满以前，股东会不能无故解除其其职务。

职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计

1/2董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采和本章程，对公司负有下列忠实义务：

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法利用职权牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定或未经股东大

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或收入；

者以公司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

本章程的规定经董事会或者股东会决议通会同意，与本公司订立合同或者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人机会，自营或者为他人经营与本公司同类的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（八）不得擅自披露公司秘密；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最司将在2日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事章程规定，履行董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董章程规定，履行董事职务。

事的人数低于有关法律法规、规范性文件规

定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届

第一百〇七条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开任期结束后并不当然解除，在本章程规定的信息。其他义务的持续期间应当根据公平的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执原则决定，视事件发生与离任之间时间的长行职务而应承担的责任，不因离任而免除或短，以及与公司的关系在何种情况和条件下者终止。

结束而定。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇九条董事会行使下列职权：

第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对外案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制订公司的基本管理制度；

项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章或本章总经理的工作；程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东程授予的其他职权。会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股……东大会审议。

……

第一百一十二条……第一百一十六条……董事会审批上述交易（提供担保、提供财务董事会审批上述交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：资助除外）的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但占比不超过期经审计总资产的10%以上；

50%；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超

度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；

过1000万元，但占比低于50%或绝对金额

5000（三）交易标的（如股权）在最近一个会计不超过万元；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计经审计净利润的10%以上且绝对金额超过年度相关的净利润占公司最近一个会计年度100万元；

经审计净利润的10%以上且绝对金额超过

100（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）万元，但占比低于50%或绝对金额不超

500占公司最近一期经审计净资产的10%以上且过万元；

绝对金额超过1000万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

10%（五）交易产生的利润占公司最近一个会计占公司最近一期经审计净资产的以上且

100050%年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超绝对金额超过万元，但占比低于过100万元。

或绝对金额不超过5000万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计计算。

年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但低于占比50%或绝对金额不超过董事会审批权限的交易事项（上市公司超过500万元。受赠现金资产除外）应当经董事会审议通过后，报股东会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审批公司提供财务资助的权限如下：

超过董事会审批权限的交易事项（上市公司（一）被资助对象最近一期财务报表数据显受赠现金资产除外）应当经董事会审议通过示资产负债率不超过70%；

后，报股东大会批准。

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月

董事会审批公司提供财务资助的权限如下：内提供财务资助累计发生金额不超过公司最

近一期经审计净资产的10%。

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率不超过70%；资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月

内提供财务资助累计发生金额不超过公司最公司提供财务资助的，应当经董事会会议的近一期经审计净资产的10%。三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项超过董事会审批权限的，应当经董事资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

50%会审议通过后，报股东会批准。超过的控股子公司，免于适用前款规定。

……

公司提供财务资助的，应当经董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项超过董事会审批权限的，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。

……

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百二十条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下第一百二十二条董事会会议通知包括以下

内容：内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会

秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第一百二十五条董事会召开会议和表决采

用的方式为：现场记名投票、举手、传真、

第一百二十二条董事会决议表决方式为：

电子通信方式（含邮件、电话、语音、视频书面表决，也可以是举手表决。

等方式）等。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

董事会会议以现场召开为原则，临时董事会前提下，可以用传真方式进行并作出决议，会议在保障董事充分沟通并表达意见的前提并由参会董事签字。

下，可以依程序采用通讯或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

新增（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百三十六条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独新增

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略决策、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会新增工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集

人另有规定的，从其规定。第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设总经理1名，由董

事会聘任或解聘。第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事或解聘。

会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不

第一百四十四条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。

高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。第一百三十二条总经理工作细则包括下列第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届满以第一百五十条总经理可以在任期届满以前前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理因故暂时不能履第一百五十一条公司根据自身情况，在章行职权时，可临时授权其他副总经理代行部程中应当规定副总经理的任免程序、副总经分或全部职权，若代职时间较长时（三十个理与总经理的关系，并可以规定副总经理的工作日以上时），应提交董事会决定代理总职权。

经理人选。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章第一百五十三条高级管理人员执行公司职

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未高级管理人员执行公司职务时违反法律、行能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和政法规、部门规章或者本章程的规定，给公社会公众股东的利益造成损害的，应当依法司造成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

删除原《公司章程》第一百三十七条至第一百五十条有关监事会与监事的内容。

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所第一百五十五条公司在每一会计年度结束

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6之日起4个月内向中国证监会派出机构和证个月结束之日起2个月内向中国证监会派出券交易所报送年度报告，在每一会计年度上机构和证券交易所报送半年度财务会计报半年结束之日起2个月内向中国证监会派出告，在每一会计年度前3个月和前9个月结机构和证券交易所报送并披露中期报告。

束之日起的1个月内向中国证监会派出机构

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行和证券交易所报送季度财务会计报告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第一百五十七条公司分配当年税后利润公司从税后利润中提取法定公积金后，经股时，应当提取利润的10%列入公司法定公积东大会决议，还可以从税后利润中提取任意金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金。的50%以上的，可以不再提取。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损润，按照股东持有的股份比例分配，但本章的，在依照前款规定提取法定公积金之前，程规定不按持股比例分配的除外。应当先用当年利润弥补亏损。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和公司从税后利润中提取法定公积金后，经股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东必须将违反规定分配的利润退还公司。积金。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章公司应当明确现金分红相对于股票股利在利程规定不按持股比例分配的除外。

润分配方式中的优先顺序：

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

其是现金分红事项的决策程序和机制，对既给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调高级管理人员应当承担赔偿责任。

整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措公司持有的本公司股份不参与分配利润。

施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红

政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司的利润分配政策及其第一百五十八条公司的利润分配政策及其

决策程序决策程序：（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策

（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持

续的利润分配政策，利润分配应当重视对投续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。范围。

（2）利润分配形式：公司利润分配可采取现（2）利润分配形式：公司利润分配可采取现

金、股票、现金股票相结合或者法律许可的金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。其他方式。

（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。司可以进行中期利润分配。

（4）现金利润分配：在公司当年经审计的净（4）现金利润分配：在公司当年经审计的净

利润为正数且符合《公司法》规定的利润分利润为正数且符合《公司法》规定的利润分

配条件的情况下，如无重大投资计划或重大配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的以现金方式分配的利润应不低于当年实现的

可供分配利润的20%。可供分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

（5）股票利润分配：公司在实施以现金方式

可分配利润的30%。

分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额（5）股票利润分配：公司在实施以现金方式时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。

股本是否与公司目前的经营规模相适应，并公司在确定以股票方式分配利润的具体金额考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总配方案符合全体股东的整体利益。股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分

（6）利润分配方式的实施：公司股东大会按配方案符合全体股东的整体利益。

照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个（6）利润分配方式的实施：公司股东会对利月内完成股利（或股份）的派发事项。润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条

（7）如公司董事会做出不实施利润分配或实

件和上限制定具体方案后，须在两个月内完施利润分配的方案中不含现金分配方式决定

成股利（或者股份）的派发事项。

的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在（7）如公司董事会做出不实施利润分配或实定期报告中予以披露，公司独立董事应对此施利润分配的方案中不含现金分配方式决定发表独立意见。的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在

（8）公司的利润分配政策不得随意变更。如定期报告中予以披露。独立董事认为现金分现行政策与公司生产经营情况、投资规划和红具体方案可能损害上市公司或者中小股东

长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整权益的，有权发表独立意见。董事会对独立利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当求独立董事、监事、公众投资者的意见，调在董事会决议中记载独立董事的意见及未采整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

纳的具体理由，并披露。

证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司（8）公司的利润分配政策不得随意变更。如股东大会批准。现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整重大投资计划或重大现金支出指以下情形之利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征

一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、求独立董事、公众投资者的意见，调整后的收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过利润分配政策不得违反中国证监会和证券交

5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对易所的有关规定，有关调整利润分配政策的

外投资、收购资产或购买设备累计支出达到议案需经公司董事会审议后提交公司股东会

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。批准。

（二）公司的差异化现金分红政策重大投资计划或重大现金支出指以下情形之

一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

点、发展阶段、自身经营模式、债务偿还能

司最近一期经审计净资产的50%，且超过力、盈利水平以及是否有重大资金支出安排5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对

和投资者回报等因素，区分下列情形，并按外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

照本章程规定的程序，提出差异化的现金分或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

红政策：

（二）公司的差异化现金分红政策

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特次利润分配中所占比例最低应达到80%；点、发展阶段、自身经营模式、债务偿还能

力、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

和投资者回报等因素，区分下列情形，并按出安排的，进行利润分配时，现金分红在本照本章程规定的程序，提出差异化的现金分次利润分配中所占比例最低应达到40%；

红政策：

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

重大资金支出安排的，适用本款规定。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

（三）公司的利润分配政策决策程序次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

请股东大会审议。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（2）监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要，需调整利润分配政策的，调（三）公司的利润分配政策决策程序整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提证券交易所的有关规定。董事会认为需要调请股东会审议。

整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长络投票方式等方式为中小股东参加股东大会期发展的需要，需调整利润分配政策的，调提供便利。整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调

（4）公司由董事会制定《股东回报规划》并

整利润分配政策时，可以提交利润分配政策由股东大会审议通过后执行，具体规定相应调整方案供股东会审议，公司可以采取网络期间内的股利分配计划，并至少每三年重新投票方式等方式为中小股东参加股东会提供

审议《股东回报规划》。

便利。

（四）公司的利润分配方案决策程序

（3）公司由董事会制定《股东回报规划》并

（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的由股东会审议通过后执行，具体规定相应期

回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨间内的股利分配计划，并至少每三年重新审论后，制定利润分配方案。议《股东回报规划》。

（2）监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。独（四）公司的利润分配方案决策程序立董事认为现金分红具体方案可能损害上市

（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意回报的基础上，制定利润分配方案。

见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立（2）股东会审议利润分配方案时，可以采取董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。网络投票方式等方式为中小股东参加股东会

（3提供便利。公司召开年度股东会审议年度利）股东大会审议利润分配方案时，可以采

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金取网络投票方式等方式为中小股东参加股东

分红的条件、比例上限、金额上限等。年度大会提供便利。公司召开年度股东大会审议股东会审议的下一年中期分红上限不应超过

年度利润分配方案时，可审议批准下一年中相应期间归属于上市公司股东的净利润。董期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

事会根据股东会决议在符合利润分配的条件年度股东大会审议的下一年中期分红上限不下制定具体的中期分红方案。

应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分（五）公司利润分配政策的制定和修订配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司利润分配政策，属于董事会和股东会的

（五）公司利润分配政策的制定和修订重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分配政策的，公司利润分配政策，属于董事会和股东大会应按照如下要求进行：

的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分配政策的，（1）公司利润分配政策制定和修订由公司董应按照如下要求进行：事会向公司股东会提出，公司董事会在利润

1分配政策论证过程中，在考虑对股东持续、（）公司利润分配政策制定和修订由公司董

稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政事会向公司股东大会提出，公司董事会在利策。

润分配政策论证过程中，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现策。有的利润分配政策影响公司可持续发展时，

（2公司董事会应提出修改利润分配政策；公司）若公司外部经营环境发生重大变化或现董事会提出修改利润分配政策时应以股东利

有的利润分配政策影响公司可持续发展时，益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意公司董事会应提出修改利润分配政策；公司见，注重对投资者利益的保护，并在提交股董事会提出修改利润分配政策时应以股东利东会的议案中详细说明修订的原因。

益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，东大会的议案中详细说明修订的原因。应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道3主动与股东特别是中小股东进行沟通和交（）公司董事会制定与修订利润分配政策，流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道时答复中小股东关心的问题。

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及（4）公司董事会制订和修改的利润分配政时答复中小股东关心的问题。策，需经董事会过半数表决通过。

（4）公司董事会制订和修改的利润分配政（5）公司利润分配政策制定和修订需提交公策，需经董事会过半数表决通过。司股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整

（5）公司利润分配政策制定和修订需提交公

或者变更现金分红政策议题时，公司应向股司股东大会审议并经出席股东大会的股东所

东提供网络形式的投票平台，董事会和符合持表决权的三分之二以上通过。股东大会审一定条件的股东可以向公司公众股东征集投

议调整或者变更现金分红政策议题时，公司票权。

应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司（六）分红政策相关信息的披露公众股东征集投票权。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政

策的制定及执行情况，说明是否符合公司章（六）分红政策相关信息的披露程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和公司应当在定期报告中详细披露现金分红政

机制是否完备，公司未进行现金分红的应当策的制定及执行情况，说明是否符合公司章披露具体原因以及下一步为增强投资者回报

程的规定或者股东大会决议的要求，分红标水平拟采取的举措，中小股东是否有充分表准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益和机制是否完备，公司未进行现金分红的应是否得到充分维护等。对现金分红政策进行当披露具体原因以及下一步为增强投资者回

调整或变更的，还需详细说明调整或变更的报水平拟采取的举措，中小股东是否有充分条件和程序是否合规和透明等。

表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百五十八条公司实行内部审计制度，人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济追究等。

活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司

新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计

第一百六十六条审计委员会参与对内部审

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人的考核。

计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话或其他方式删除进行。

第一百七十条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被第一百七十六条公司通知以专人送出的，送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮由被送达人在送达回执上签名（或盖章），件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日被送达人签收日期为送达日期；公司通知以为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作电话方式进行的，以发出当天为送达日；公日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登第一次公告刊登日为送达日期。

日为送达日期。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方

第一百七十四条公司合并，应当由合并各签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司自作出合并决议之日起10日内通知清单。公司应当自作出合并决议之日起10日债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知书之日起30日内，未接到司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

10公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起日内通知

30知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企债权人，并于日内在指定媒体上公告。

业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司减少注册资本，将编

第一百七十八条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在报纸上日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人自接到通知书之日起30日内，未接到人自接到通知书之日起30日内，未接到通知通知书的自公告之日起45日内，有权要求公书的自公告之日起45日内，有权要求公司清司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百六

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，新增可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：

第一百八十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存径不能解决的，持有公司全部股东表决权

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途10%以上的股东，可以请求人民法院解散公径不能解决的，持有公司全部股东表决权司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程向股东分配财产的，可以通过修改本章程或而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十第一百九十一条公司因本章程第一百八十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下第一百九十二条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。