国泰海通证券股份有限公司

关于宁波大叶园林设备股份有限公司

2025年度持续督导工作现场检查报告

保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司

被保荐公司简称：大叶股份（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）

保荐代表人姓名：郑光炼联系电话：021-23180000

保荐代表人姓名：赵春奎联系电话：021-23180000

现场检查人员姓名：郑光炼、黄超、赵波

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2026年4月15日-2026年4月17日、2026年4月27日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和股东大会、董事会规则是否得到有

√效执行

3.股东大会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会√议资料是否保存完整

4.股东大会、董事会会议决议是否由出席会议的

√相关人员签名确认

5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法

√规和本所相关业务规则履行职责

6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是

√否履行了相应程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是

√否履行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是

√否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业

√竞争

（二）内部控制

1现场检查手段：查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期

保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2025年度内部控制自我评价报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内

√

部审计部门（如适用）

√（公司上市前已建

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度

立/设立相

并设立内部审计部门（如适用）

关制度/部

门）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合

√规（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适√用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如√适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报

告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审√

计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存

√

放与使用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个

月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计√划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个

月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告√（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提

√

交一次内部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事

√

项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

23.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得

√重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否

√符合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易

√网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2025年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对高级管理人员进行了访谈。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他

关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他√资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存

在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源√的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的

√信息披露义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信

√息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清

√偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新

√履行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，了解项目建设进度及资金使用进度，访谈公司高级管理人员。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管

√协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委

√托理财等情形

34.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金

用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变√实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集

资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超

√

募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进

√[注]

度、投资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

注：截至2025年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中，“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”受到市场环境变化的影响和公司战略布局的调整，且当时搁置时间超过一年，晚于计划进度，以及考虑到近期国际贸易形势变化的不确定性，公司已于2025年4月21日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，董事会一致同意对“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”项目募集资金投资项目重新论证并暂缓实施。

2025年5月21日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会、第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、增加实施主体和实施地点的议案》，“年产6万台骑乘式割草机生产项目”在实际执行过程中存在较多不可控因素，主要是受国内和国际环境、募集资金使用等因素影响，基于谨慎性考虑，结合当前募集资金投资项目建设情况，为维护全体股东和公司利益，公司决定将上述募投项目达到预定可使用状态时间相应延期至2027年8月。2025年以来，美国政府多次宣布对进口美国产品加征关税，国际贸易环境不确定性进一步增加。为了应对美国加征关税的影响，公司本次新增大叶墨西哥作为共同实施主体以及增加墨西哥作为实施地点。

（六）业绩情况

现场检查手段：实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在

√明显异常

注：2025年度，公司实现营业收入375160.60万元，较去年增长113.04%，主要系合并AL-KO公司所致；实现归属于上市公司股东的净利润-4538.34万元，较去年下降 381.62%，主要系公司固定成本与期间费用相应增长，同时结合当前生产经营实际及未来产品线规划，公司对部分长库龄原材料计提了存货减值准备，以及子公司衍生金融工具投资产生一定的损失所致。

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅定期报告、招股说明书、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。

41.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：

1.现金分红：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。

2.对外提供财务资助：查阅公司三会文件、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管

理人员进行访谈。

3.大额资金往来：对本持续督导期内金额较大的资金往来进行抽凭，了解交易对象及支付原因。

4.重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，查询重大

投资或重大合同之交易对手方的工商信息，对重大投资及重大合同的执行情况进行财务抽凭，了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款项的情况。

5.生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，

查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理

√原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在

√重大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风

√险

√（见本报告

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是二、现场检查发

否已按相关要求予以整改现的问题及说

明）

二、现场检查发现的问题及说明1、2026年4月10日，大叶股份收到深圳证券交易所下发的《监管函》（创业板监管函〔2026〕

第48号），公司两次业绩预告披露的净利润存在较大差异，未能在规定期限内真实、准确、完整地披露业绩预告。保荐人已于上市公司首次业绩预告时提醒公司后续需确保预计数据与最终审计结果差异不超过20%，若后续业绩与预告差异较大，需及时发布修正公告，并说明具体原因；针对修正公告导致的监管函事项，上市公司已制定整改措施，同时保荐人督促上市公司后续进一步加强信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整。

2、截至2025年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中，

“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”受到市场环境变化的影响和公司战略布局的调整，且当时搁置时间超过一年，晚于计划进度，以及考虑到近期国际贸易形势变化的不确定性，公司已于2025年4月21日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，董事会一致同意对“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”项目募集资金投资项目重

5新论证并暂缓实施。保荐人督促公司关注募集资金使用进度及募投项目建设情况，结合市场情况，有序推进募投项目的建设及实施。若公司基于重新论证结论未来对募集资金投向实施变更，需及时履行相应的审批程序及信息披露义务。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

郑光炼赵春奎国泰海通证券股份有限公司年月日

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