宁波大叶园林设备股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”或“大叶股份”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行董事会职责，贯彻执行股东会的各项决议，积极开展有关工作。

有关工作具体情况报告如下：

一、2025年度董事会主要工作

（一）执行2025年度公司经营计划

2025年，面对复杂多变的国际环境与经营发展中的各类挑战，公司抢抓

机遇、主动作为。在董事会为核心的管理层带领下，全体员工紧紧围绕年度经营目标扎实推进各项工作：在夯实现有园林机械设备制造主业的基础上，持续聚焦创新产品、全球化制造、品牌运营、优秀人才队伍建设四大经营战略，坚定不移走专业化、国际化、品牌化发展道路。

全体董事勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥专业能力与经验优势，为公司高质量发展积极建言献策，切实提升董事会战略决策水平与科学治理能力，保障公司经营管理规范、高效、稳健运行，持续提升公司价值，努力实现股东利益与公司整体利益最大化。

报告期内，公司顺利完成对欧洲知名园林机械制造商 AL-KO Ger?te GmbH

100%股权收购（交割完成于2025年2月初），有力推动产业整合与资源优化配置，进一步完善全球化产业布局，有效扩大市场份额，持续巩固并提升公司在行业竞争中的核心资源与综合优势。

报告期内，公司实现营业收入375160.60万元，较去年增长113.04%；归属于母公司所有者的净资产121511.53万元较去年增长1.74%。2025年完成AL-KO收购后，因公司固定成本与期间费用相应增长，结合当前生产经营实际

1/7及未来产品线规划，公司对部分长库龄原材料计提了存货减值准备，以及子公

司衍生金融工具投资产生一定的损失，导致报告期内亏损，归属于母公司所有者的净利润-4538.34万元。

（二）完善公司法人治理结构

2025年公司共召开了3次股东会、9次董事会，董事会各专门委员会均正常

有序运行，相关会议的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。

（三）加强信息披露和内控体系规范

公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，进行信息披露工作，确保信息披露质量，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，加强内幕信息管理，防止发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。

二、公司治理及规范化运作情况

（一）公司治理各项制度有效执行

公司股东会、董事会议事过程中严格执行议事规则，经营活动严格执行相关决策审批程序，公司治理的各项制度均得到有效执行。

（二）董事会召开情况

2025年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召

集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开9次董事会会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效，会议具体情况如下：

序号届次召开日期审议议案1.《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产

1第三届董事会第2025110购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》年月日二十三次会议2.《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

2第三届董事会第2025年3月7《关于预计2025年度日常关联交易事项的议案》日

二十四次会议

1.《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

第三届董事会第

32025年4月21日3.《关于独立董事独立性自查情况的议案》

二十五次会议

4.《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

5.《关于<2024年财务决算报告>的议案》

2/76.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》7.《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》8.《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

9.《关于续聘会计师事务所的议案》

10.《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》11.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》12.《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》13.《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》14.《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》15.《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》16.《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》17.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》18.《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》

19.《关于制定舆情管理制度的议案》20.《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

4第三届董事会第2025年4月28日《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》

二十六次会议1.《关于部分募集资金投资项目延期、增加实施主体

5第三届董事会第20255和实施地点的议案》年月21日

二十七次会议2.《关于制定<市值管理制度>的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

6第三届董事会第2025年8月12日案》

二十八次会议

1.《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》2.《关于<2025年半年度募集资金存放、管理与使用

7第三届董事会第2025年8月26情况的专项报告>的议案》日二十九次会议3.《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》

1.《关于<2025年第三季度报告>的议案》

2.《关于修订<公司章程>的议案》

8第三届董事会第2025年10月28日3.《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

三十次会议4.《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》1.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》9第三届董事会第2025年12月29日2.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独三十一次会议立董事候选人的议案》3.《关于公司增加2025年度日常关联交易预计额度

3/7的议案》4.《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

（三）董事会对股东会召集及决议的执行情况

2025年公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会的授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。全年董事会共提议召开1次年度股东会和2次临时股东会，具体情况如下：

序号会议届次召开日期审议内容

1.《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

2.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

3.《关于公司重大资产购买方案的议案》4.《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》5.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

6.《关于本次交易不构成关联交易的议案》7.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》9.《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市

公司重大资产重组审核规则（2024年修订）>相关规定的议案》2025年第一次202512710.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监1年月日临时股东大会管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组

（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》

11.《关于签署本次交易相关协议的议案》12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》13.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》14.《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》15.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》16.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》17.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》18.《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施

4/7及承诺事项的议案》19.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》20.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

1.《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

2.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

4.《关于<2024年财务决算报告>的议案》

5.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

6.《关于续聘会计师事务所的议案》7.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

8.《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》9.《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨

2024年年度公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保的

22025年5月15日股东大会议案》10.《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》11.《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》12.《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》13.《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》14.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

1.《关于修订<公司章程>的议案》

2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

20254.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》年第二次

32025年11月14日5.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

临时股东大会6.《关于修订<对外投资决策管理制度>的议案》

7.《关于修订<对外担保管理办法>的议案》8.《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度>的议案》

（四）独立董事履行职责情况

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的相关规定，公司3名独立董事计维斌先生、李文贵女士、徐宏先生认真履行职责，参与公司重大事项的决策，本着对公司股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决

议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，提高了本公司

5/7决策的科学性和客观性。具体履职情况详见独立董事分别出具的2025年度独立董事述职报告。

（五）董事会下设各专门委员会履行职责情况

1.战略委员会

报告期内，战略委员会严格按照《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》等相关规定履职，对公司重大资产购买方案、重大资产购买报告书等重要议案进行审议，围绕公司中长期发展战略、并购后整合规划等关键事项提出多项建设性意见，有效保障公司战略决策科学审慎，推动公司治理规范运作。

2.提名委员会

2025年12月29日，公司第三届董事会提名委员会召开会议，审议通过关

于提名第四届董事会董事候选人的相关议案。委员会对拟任董事的任职资格、职业履历、履职能力等进行严格审查，并向董事会提出专业建议，切实履行提名审核职责。

报告期内，提名委员会持续依照规定开展工作，认真履职尽责，重点关注公司治理结构的合理性与有效性，研究优化管理层规模及人员配置，为完善公司法人治理结构发挥了重要作用。

3.审计委员会

报告期内，审计委员会依据证监会、深交所相关监管要求及公司内部制度，定期审议公司内部控制自我评价报告、财务报告、募集资金存放与使用情况报告等文件，统筹开展内外部审计的沟通、监督与核查工作，认真听取公司经营层关于年度生产经营及重大事项进展情况汇报，并全力配合年度审计相关工作，充分发挥监督与把关作用。

4.薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会听取经营管理层工作汇报，对公司董事及高级管理人员履职情况进行审查与绩效考核，就高级管理人员薪酬方案、考核机制等提出重要意见，切实履行薪酬制定与绩效评价职责，保障激励机制公平合理、有效落地

三、2026年度董事会工作计划

1.董事会将紧紧围绕公司发展战略及年度生产经营目标，充分发挥其在公

司治理中的核心引领作用，扎实推进董事会日常履职工作，精准制定公司日常

6/7经营计划与投资方案，对重大事项进行科学、高效、审慎决策。同时，强化对

公司管理层的监督管理，确保各项管理活动规范、透明、合规。公司将全面推行精细化管理，持续优化内部控制流程，健全内控制度与风险防范体系，不断提升公司规范运作水平，保障公司实现健康、稳定、可持续的长远发展。

2.董事会将严格恪守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》的相关要求，自觉、认真履行信息披露义务，严格把控信息披露质量与流程，切实提升公司规范运作水平和信息披露透明度，保障投资者合法权益。

3.董事会将进一步建立健全多层次、多元化的投资者良性互动机制，依托

年度业绩说明会、公司官网专栏、投资者热线、官方邮箱等多种沟通渠道，主动倾听投资者意见建议，及时、准确回应投资者合理诉求，持续维护公司与投资者之间长期、稳定、互信的良好关系，切实保障投资者知情权与参与权。

宁波大叶园林设备股份有限公司董事会

2026年4月28日