大叶股份:第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300879证券简称：大叶股份公告编号：2026-009

宁波大叶园林设备股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第

三次会议通知已于2026年4月17日通过专人送达、电话等方式通知了全体董事。

2、本次会议于2026年4月27日以现场结合通讯表决方式在浙江省余姚市

锦凤路58号宁波大叶园林设备股份有限公司董事长办公室召开。

3、本次会议由董事叶晓波先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出

席董事7人，实际参与表决董事7人，其中以通讯表决方式3人。公司高级管理人员列席了本次会议。

4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

公司董事会在全面审核公司《2025年年度报告》及其摘要后，一致认为：

公司2025年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

1/7具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》、《2025年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

公司独立董事计维斌先生、李文贵女士、徐宏先生分别向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》和《独立董事 2025年度述职报告》。

（三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求，公司现任独立董事计维斌先生、李文贵女士、徐宏先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况的报告》，董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

（四）审议通过《关于<2025年度经理工作报告>的议案》

公司董事会认真听取了经理叶晓波先生所作的《2025年度经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2025年度主要工作情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2/7具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》相关内容。

（五）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为-45383438.46元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金0.00元后，截至2025年12月31日，母公司累计可分配利润为人民币279172774.25元，合并报表累计未分配利润为人民币87766178.03元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2025年度可供股东分配的利润为87766178.03元。

鉴于公司2025年度净利润为负值，公司董事会综合考虑公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，为保障公司持续发展、平稳运营，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年度拟不进行利润分配的专项说明》。

（六）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

董事会认为，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

3/7具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。

（七）审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，董事会审计委员会根据2025年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出

具了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，公司出具了《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》

及《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

（九）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。

4/7表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

（十）审议《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关规定，公司参照行业薪酬水平，结合公司实际情况，综合个人能力、岗位职责、业绩考核指标等制定了董事、高级管理人员薪酬方案。

本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

表决结果：全体董事回避表决，该议案直接提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、高级管理人员 2026年度薪酬方案的公告》。

（十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》

为确保公司及全资子公司生产经营和流动周转资金需要，对2026年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度进行了合理预计，公司及全资子公司2026年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币60亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证等综合授信业务。具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。

同时公司拟为全资子公司新增申请综合授信额度提供不超过41.5亿元的连

带责任担保，其中为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度不超过35.5亿元，为资产负债率不超过70%的子公司提供担保额度不超过6亿元。实际业务以公司及全资子公司与银行实际发生的融资贷款担保为准。

5/7上述授信及担保额度期限自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内，

期限内额度可循环使用。同时提请股东会授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述授信、担保范围内办理、审核并签署与银行融资相关事项和文件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并由出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保的公告》。

（十二）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》

公司根据经营发展的需要，拟使用自有资金开展总额度不超过50亿元的外汇衍生品套期保值交易业务，上述交易额度自本议案经公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内可以滚动使用。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》、

《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析报告》。

（十三）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

6/7（十四）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

公司董事会在全面审核公司《2026年第一季度报告》后，一致认为：公司《2026年第一季度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年第一季度报告》。

（十五）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

经与会董事审议，同意公司于2026年5月18日上午10:30在公司三楼会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025年年度股东会的通知》。