浙江阳明律师事务所法律意见书

浙江阳明律师事务所

关于宁波大叶园林设备股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

二〇二五年四月

-1-浙江阳明律师事务所法律意见书浙江阳明律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

致：宁波大叶园林设备股份有限公司

浙江阳明律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”、“公司”）的委托，担任大叶股份2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《指南第1号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就大叶股份实施本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。

-2-浙江阳明律师事务所法律意见书

第一部分引言为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《宁波大叶园林设备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宁波大叶园林设备股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、

监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第1号》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司

实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务

等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本

所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或-3-浙江阳明律师事务所法律意见书

书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其

正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申

报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大叶股份实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

-4-浙江阳明律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

1、大叶股份系由宁波大叶园林设备有限公司于2016年11月22日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可〔2020〕1743号《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，大叶股份首次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）4000万股，并于 2020 年 9月 1日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“大叶股份”，股票代码为“300879”。

2、截至本法律意见书出具日，大叶股份持有宁波市市场监督管理局核发的

统一社会信用代码为 91330281784320546U 的《营业执照》，其住所为浙江省宁波市余姚市锦凤路58号；法定代表人为叶晓波；注册资本为人民币20239.8833万元；类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）；经营范围为园林机械及配件、

农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、电子元器件、汽

油机及模具的制造、加工、测试。自营和代理各类货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（不涉及外商投资准入特别管理措施范围。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限自2006年

2月17日至长期。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据公司的说明以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留

意见的《审计报告》、公司定期报告，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

-5-浙江阳明律师事务所法律意见书

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为：大叶股份系依法设立、有效存续并在深圳交易所创业板上

市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。大叶股份符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

大叶股份已于2025年4月21日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查后确认，大叶股份本次激励计划采用限制性股票的方式，《激励计划（草案）》的内容已涵盖《管理办法》第九条规定的上市公司股权激励计划应当载明的事项，具体如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，大叶股份实施本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第1号》等有关

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

-6-浙江阳明律师事务所法律意见书

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）任职的高管、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2、激励对象的确定范围

本激励计划授予的激励对象总人数不超过90人，约占公司2024年12月31日全部职工人数的9.30%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的高管、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女以及外籍员工。

本激励计划的激励对象符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。所有激励对象在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

3、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员-7-浙江阳明律师事务所法律意见书会核实。

本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》

第八条、第九条第（二）项的规定。

（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

1、本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予200万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额（20239.88万股，下同）的0.99%，不设置预留权益。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激

励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

-8-浙江阳明律师事务所法律意见书占本激励获授限制占本激励计计划授予序号姓名国籍职务性股票数划公告日股权益总数量（万股）本总额比例比例

一、董事、高级管理人员

1吴军中国董事会秘书3417.00%0.17%

副总经理、

2吴伯凡中国105.00%0.05%

财务负责人

3阮金侠中国副总经理63.00%0.03%

小计5025.00%0.25%

二、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员董事会认为应当激励的其他核心人员（共87

15075.00%0.74%

人）

合计200100%0.99%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的20%，不设预留股份。限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师认为，本次激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占比，激励对象中高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。本次激励计划所涉之股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十五条及

《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2、本激励计划的授予日

-9-浙江阳明律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据相关规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

3、本激励计划的归属安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至

第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至

第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日当50%日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期-10-浙江阳明律师事务所法律意见书归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、本激励计划禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。

激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、归属、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公

司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

-11-浙江阳明律师事务所法律意见书

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股8.65元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.65 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股8.65元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股17.29元的50%，为8.65元/股；

本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股16.71元的50%，为8.36元/股；

3、定价依据

本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。

为进一步巩固公司的技术研发优势企业和产品优势，进一步提高公司核心竞争力，提高公司员工凝聚力，稳定现有人才同时吸引更多外部人才，公司必须实行切实有效的激励计划。本激励计划的授予价格有利于充分激发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力，综合考虑了激励计划的有效性、激励力度和公司股份支付费用影响等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为8.65元/股，激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现激励与约束地对等。

本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的-12-浙江阳明律师事务所法律意见书

确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

-13-浙江阳明律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

-14-浙江阳明律师事务所法律意见书

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2026两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入增长率归属期业绩考核年度目标值触发值

第一个归属期2025年度70%56%

第二个归属期2026年度105%84%

注：1、上表中“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。根据公司绩效考核管理办法，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核评价结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果如下表划分为4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

优秀良好合格不合格

个人上一年考核结果（S）

(S≧90) (90>S≧85) (85>S≧60) S<60

个人层面归属比例（N） 100% 85% 60% 0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。

3、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

-15-浙江阳明律师事务所法律意见书

公司产品主要应用于园林绿化的修剪、树叶清理、道路除雪等，按用途可分为割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件等。公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该指标能够综合反映公司不同阶段核心业务发展和市场占有率的策略，能够比较充分地体现公司短中长期管理绩效与发展。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

本所律师认为，公司限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七

条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（七）《激励计划（草案）》的其他内容

《激励计划（草案）》还就“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等内容进行了规定，具体如下：

1、《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的调整方法和程序，

符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；

2、《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理，符合《管理办法》

第九条第（十）项的规定；

3、《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的生效、授予、归属、变更及终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定；

-16-浙江阳明律师事务所法律意见书

4、《激励计划（草案）》明确了公司/激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定；

5、《激励计划（草案）》明确了公司/激励对象发生异动的处理及相关争议

或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，大叶股份已经履行了下列法定程序：

1、大叶股份董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及相关文件，并提交董事会审议。

2、2025年4月21日，大叶股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议

通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。

3、2025年4月21日，大叶股份召开第三届监事会第十七次会议，审议通

过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。监事会认为，本次限制性股票激励计划的制定和实施，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持-17-浙江阳明律师事务所法律意见书续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、2025年4月23日，大叶股份董事会薪酬与考核委员会出具《薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》同意公司实施本次股权激励计划。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大叶股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

根据《管理办法》及公司确认，公司将在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后的2个交易日内，公告《公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、

董事会决议、监事会决议、薪酬与考核委员会审核意见等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大叶股份现阶段就本激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本激励计

划的进展，大叶股份尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。

五、激励对象参与本激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》，激励对象自愿参与本次激励计划，参与本次激励计划的资金来源均为自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形；公司不为激励对象依本次激励计划获取的限

制性股票行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，大叶股份未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

如本法律意见书第二章所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》-18-浙江阳明律师事务所法律意见书

《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第1号》等有关法律、法规和规范

性文件以及大叶股份《公司章程》的规定。

（二）本次激励计划的程序

本次激励计划通过大叶股份董事会审议、监事会审议、薪酬与考核委员会发

表核查意见并须经股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和合理性，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、行政法规的情形。

七、关联董事回避表决

本次股权激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不存在回避表决情况。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，大叶股份具备实施本次激励计划的主体资格；

《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第1号》等的规定；大叶股份已经履行了现阶段必要的法定程序；

本次激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定；大叶股份未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；董事会表决时关联董事已按规定回避表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

（以下无正文）

第三部分结尾

-19-浙江阳明律师事务所法律意见书（本页无正文，为《浙江阳明律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书出具日为二零二五年四月二十三日。

浙江阳明律师事务所

负责人：徐敏经办律师：邹杨敏