大叶股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300879证券简称：大叶股份公告编号：2025-065

宁波大叶园林设备股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日

召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

现将有关情况公告如下：

一、修订公司章程的原因

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等最新法律法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改并办理工商变更登记。

二、修订公司章程的情况

《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据为，根据《中华人民共和国公司法》（以《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司下简称《公司法》）、《中华人民共和法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简国证券法》（以下简称《证券法》）和称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。担

2表人。任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗

3善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限对公股份，股东以其认购的股份为限对公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任，公司以其全部资产对公司的承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即起，即成为规范公司的组织与行为、公成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股司与股东、股东与股东之间权利义务关东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

系的具有法律约束力的文件，对公司、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人股东、董事、监事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东

5法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级

可以起诉股东，股东可以起诉公司董管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东、董事和高级管理人员。

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人员是

6管理人员是指公司的副总经理、董事会指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务

秘书、财务负责人负责人和本章程规定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的

7规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公开、公开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具一股份应当具有同等权利，同次发行的有同等权利，同次发行的同类别股票，每股的

同种类股票，每股的发行条件和价格应发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括（包括公司的附属企业）不以赠与、垫公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司或者拟购买公司股份的人提供任何资的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划助。的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展的需

展的需要，依照法律、法规的规定，经要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决股东大会分别作出决议，可以釆用下列议，可以釆用下列方式增加资本：

方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公司股份。

可以依照法律、行政法规、部门规章和但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

11（四）股东因对股东大会作出的公分立决议持异议，要求公司收购其股份；

司合并、分立决议持异议，要求公司收（五）将股份用于转换上市公司发行的可购其股份；转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发（六）上市公司为维护公司价值及股东权行的可转换为股票的公司债券；益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十五条第

三条第一款第（一）项、第（二）项规一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

定的情形收购本公司股份的，应当经股本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本东大会决议；公司因本章程第二十三条章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，可以可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经依照本章程的规定或者股东大会的授三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公权，经三分之二以上董事出席的董事会司依照本章程第二十五条第一款规定收购本会议决议。公司依照本章程第二十三条公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

第一款规定收购本公司股份后，属于第收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

（一）项情形的，应当自收购之日起第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者

10日内注销；属于第（二）项、第（四）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，应当在6个月内转让或者注项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得销；属于第（三）项、第（五）项、第超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在

（六）项情形的，公司合计持有的本公3年内转让或者注销。

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。

13法转让。

第二十七条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股份作

股票作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公第三十条发起人持有的本公司股份，自司股份，自公司成立之日起1年内不得公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发转让。公司公开发行股份前已发行的股行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交份，自公司股票在证券交易所上市交易易所上市交易之日起1年内不得转让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

15当向公司申报所持有的本公司的股份变动情况，在就任确定的任职期间每年转让的

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份股份不得超过其所持有本公司同一种总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市

类股份总数的25%；所持本公司股份自交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后公司股票上市交易之日起1年内不得半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条上市公司持有百分第三十一条公司持有百分之五以上股

之五以上股份的股东、董事、监事、高份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的级管理人员，将其持有的该公司的股票本公司的股票或者其他具有股权性质的证券或者其他具有股权性质的证券在买入在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公内又买入，由此所得收益归该公司所司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公有，公司董事会应当收回其所得收益。司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五

16但是，证券公司因购入包销售后剩余股以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形

票而持有百分之五以上股份，以及有国的除外。

务院证券监督管理机构规定的其他情前款所称董事、高级管理人员、自然人股形的除外。东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，前款所称董事、监事、高级管理包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

人员、自然人股东持有的股票或者其他户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

具有股权性质的证券，包括其配偶、父公司董事会不按照第一款规定执行的，股母、子女持有的及利用他人账户持有的东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事股票或者其他具有股权性质的证券。会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照第一款规定执的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉行的，股东有权要求董事会在三十日内讼。

执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，的，股东有权为了公司的利益以自己的负有责任的董事依法承担连带责任。

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条第五款查阅本章程、第三十四条第五款查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议记录、董事会会议决议、监事会会议财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司决议、财务会计报告；的会计账薄、会计凭证；

第三十三条股东提出查阅前条第三十五条股东提出查阅、复制公司有

所述有关信息或者索取资料的，应当向关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等公司提供证明其持有公司股份的种类法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东应当向公司提供证明其持有公司股股东身份后按照股东的要求予以提供。份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会决议内

会决议内容违反法律、行政法规的，股容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表决方

序、表决方式违反法律、行政法规或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议本章程，或者决议内容违反本章程的，内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日股东有权自决议作出之日起60日内，起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东请求人民法院撤销。会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

19力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、

董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权

数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外的董

执行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

者本章程的规定，给公司造成损失的，行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失连续180日以上单独或合并持有公司的，连续180日以上单独或合并持有公司1%

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务

司职务时违反法律、行政法规或者本章时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给程的规定，给公司造成损失的，股东可公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向以书面请求董事会向人民法院提起诉人民法院提起诉讼。

讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的股书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不到请求之日起30日内未提起诉讼，或立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

21者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

司利益受到难以弥补的损害的，前款规益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的名义直接向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造规定向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、监事、高级管理依照前两款的规定向人民法院提起诉人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程讼。的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义务：

义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳程；股金；

22（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不得式缴纳股金；抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或者其不得退股；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

（四）不得滥用股东权利损害公司股东有限责任损害公司债权人的利益；或者其他股东的利益；不得滥用公司法（五）法律、行政法规及本章程规定应当人独立地位和股东有限责任损害公司承担的其他义务。

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

24新增一节第二节控股股东和实际控制人

第三十八条持有公司5%以上有删去

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、第四十二条公司的控股股东、实际控制

实际控制人不得利用其关联关系损害人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证公司利益。违反规定的，给公司造成损券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公失的，应当承担赔偿责任。司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

26务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司利益或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

28其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

29政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、清算或方案和弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；

资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条规定的清算或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事师事务所作出决议；项；

（十二）审议批准第四十一条规（十一）审议批准变更募集资金用途事定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议批准股权激励计划和员工持出售重大资产超过公司最近一期经审股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议批准公司发生的以下交易事

（十四）审议批准变更募集资金项：

用途事项；（1）公司发生的交易（提供担保、提供

（十五）审议股权激励计划；财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提

（十六）审议法律、行政法规、交股东会审议：

部门规章或本章程规定应当由股东大*交易涉及的资产总额占上市公司最近

会决定的其他事项。一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元；*交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；*交易产生的利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（2）公司提供财务资助，应当经出席董

事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

*被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；*单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；*交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围

内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于董事会及股东会审议。

（3）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一

期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进

行的交易，或者公司与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当在连续12个月内按照累计计算的原则适用以上股东会审议的规定。

（4）已经按照累计计算规定履行股东会

审议批准的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议。

第四十一条应当提交股东大会删去

审议的重大交易、关联交易

（一）本章程中所称“交易”包

括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

12、证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的

事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，以及公司发生的交易仅达到上述第3项

或者第5项标准，且公司最近一个会计

年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。若交易标的为公司股权且达到上述标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的

非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作

为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资

产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意

并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会

审议：被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过70%；单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计

净资产的10%。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司（不含与关联人共同投资形成的控股子公司），免于适用前述规定。

（三）担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；

2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保

对象提供的担保；

4、连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的50%且绝

对金额超过5000万元；5、连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的30%；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，属于上述第1项至第4项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（四）公司发生的下列关联交易行为（提供担保除外），应当提交股东大会审议：

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司在连续十二个月内发生的以

下关联交易，应当按照累计计算原则适用上述规定：（一）与同一关联人进行

的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。但已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

新增第四十七条公司对外提供担保的，应当

经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二

款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

相关责任人，包括但不限于董事、经理、财务总监、公司向子公司委派的董事、公司向

子公司委派的股东代表、财务部相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权

签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。第四十三条有下列情形之一的，第四十九条第一款有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

开临时股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数

规定人数或者本章程所定人数的2/3或者本章程所定人数的2/3时，即董事人数小时；于等于4人；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

股本总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本章章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十六条经全体独立董事过第五十二条董事会应当在规定的期限

半数同意，独立董事有权向董事会提议内按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事有开临时股东大会的提议，董事会应当根权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事据法律、行政法规和本章程的规定，在要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据收到提议后10日内提出同意或不同意法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

34召开临时股东大会的书面反馈意见。董后10日内提出同意或不同意召开临时股东会

事会同意召开临时股东大会的，将在作的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

股东大会的，将说明理由并公告，聘请的，将说明理由并公告。

律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第四十七条监事会有权向董事第五十三条审计委员会有权向董事会提

会提议召开临时股东大会，并应当以书议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事面形式向董事会提出。董事会应当根据会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本法律、行政法规和本章程的规定，在收章程的规定，在收到提案后10日内提出同意到提案后10日内提出同意或不同意召或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的，将在作出董事会决议后的5日内发知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员

出召开股东大会的通知，通知中对原提会的同意。

议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会会，或者在收到提案后10日内未作出不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审反馈的，视为董事会不能履行或者不履计委员会可以自行召集和主持。董事会不同意行召集股东大会会议职责，监事会可以召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘自行召集和主持。董事会不同意召开请律师事务所对相关理由及其合法合规性出的，董事会应当说明理由并及时公告，具法律意见并公告。同时，董事会应当配合审聘请律师事务所对相关理由及其合法计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或拒合规性出具法律意见并公告。同时，董绝履行配合披露等义务。

事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

第四十八条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司10%

司10%以上股份的股东有权向董事会请以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

求召开临时股东大会，并应当以书面形向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到请求后10日内请求后10日内提出同意或不同意召开提出同意或不同意召开临时股东会的书面反临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

出召开股东大会的通知，通知中对原请知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收或者在收到请求后10日内未作出反馈到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合的，单独或者合计持有公司10%以上股计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优份的股东有权向监事会提议召开临时先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向监事会东会，应当以书面形式向审计委员会提出请

36提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会的，应在应在收到请求5日内发出召开股东大收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知会的通知，通知中对原提案的变更，应中对原提案的变更，应当征得相关股东的同当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出股东会

大会通知的，视为监事会不召集和主持通知的，视为审计委员会不召集和主持股东股东大会，连续90日以上单独或者合会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%计持有公司10%以上股份的股东可以自以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东行召集和主持。可以自行召集和主持。

董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规

性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

第四十九条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东决定自行

行召集股东大会的，须书面通知董事召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证

37会，同时向公司所在地中国证监会派出券交易所备案。

机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提持股比例不得低于10%。交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持股（含及股东大会决议公告时，向公司所在地表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

38书将予配合。董事会应当提供股权登记合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或股东自行召

39召集的股东大会，会议所必需的费用由集的股东会，会议所必需的费用由本公司承本公司承担。担。

第五十三条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董事会、董事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

公司3%以上股份的股东，有权向公司上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份（含表份的股东，可以在股东大会召开10日决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会前提出临时提案并书面提交召集人。召召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

集人应当在收到提案后2日内发出股召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补

40东大会补充通知，公告临时提案的内充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提容。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东出股东大会通知公告后，不得修改股东会职权范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合的提案或增加新的提案。

本章程第五十二条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本章程规会不得进行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以下内容：

以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；

限；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（二）提交会议审议的事项和提东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别案；表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，41（三）以明显的文字说明：全体股并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

东均有权出席股东大会，并可以书面委该股东代理人不必是公司的股东；

托代理人出席会议和参加表决，该股东（四）有权出席股东会股东的股权登记代理人不必是公司的股东；日；

（四）有权出席股东大会股东的股（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

权登记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话决程序。号码。股东会通知和补充通知应当充分、完整披股东大会通知和补充通知应当充露所有提案的全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具体内股东会网络或其他方式投票的开始时间，容。不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，股东大会采用网络或其他方式的，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，应当在股东大会通知中明确载明网络其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

或其他方式的表决时间及表决程序。股午3:00。

东大会网络或其他方式投票的开始时股权登记日与会议日期之间的间隔应当间，不得早于现场股东大会召开当日上不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权午9:15，其结束时间不得早于现场股登记日一旦确认，不得变更。

东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十一条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

事、监事选举事项的，股东大会通知中的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详将充分披露董事、监事候选人的详细资细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职情况；

等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除釆取累积投票制选举董事外，每位董事除釆取累积投票制选举董事、监事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在册的所

册的所有股东或其代理人，均有权出席有股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有股东大会。并依照有关法律、法规及本特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均

43章程行使表决权。有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本

股东可以亲自出席股东大会，也可章程行使表决权。

以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议的，议的，应出示本人身份证或其他能够表应出示本人身份证或其他能够表明其身份的明其身份的有效证件或证明、股票账户有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，

44卡；委托代理他人出席会议的，应出示应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会定代表人委托的代理人出席会议。法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，证、能证明其具有法定代表人资格的有代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

效证明；委托代理人出席会议的，代理定代表人依法出具的书面授权委托书。

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席

人出席股东大会的授权委托书应当载股东会的授权委托书应当载明下列内容：

明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入股东

45每一审议事项投赞成、反对或弃权票的会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权指示；票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；

限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（五）委托人签名（或盖章）。委法人股东的，应加盖法人单位印章。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如删除

果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决

第六十三条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托书由委

书由委托人授权他人签署的，授权签署托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者的授权书或者其他授权文件应当经过其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书公证。经公证的授权书或者其他授权文或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备件，和投票代理委托书均需备置于公司置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

住所或者召集会议的通知中指定的其其他地方。

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高级管理

公司全体董事、监事和董事会秘书应当人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

出席会议，总经理和其他高级管理人员席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事

49持。董事长不能履行职务或不履行职务长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长时，由副董事长（公司有两位或两位以（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数上副董事长的，由半数以上董事共同推以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副举的副董事长主持）主持，副董事长不董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半能履行职务或者不履行职务时，由半数数以上董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行事会主席主持。监事会主席不能履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会务或不履行职务时，由监事会副主席主成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

持，监事会副主席不能履行职务或者不股东自行召集的股东会，由召集人推举代履行职务时，由半数以上监事共同推举表主持。

的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东大会，由召集使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会人推举代表主持。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一召开股东大会时，会议主持人违反人担任会议主持人，继续开会。

议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董事会应

董事会、监事会应当就其过去一年的工当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

作向股东大会作出报告。每名独立董事名独立董事也应作出述职报告。

也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在股东

51人员在股东大会上就股东的质询和建会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董录，由董事会秘书负责。事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事和其他高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

数、所持有表决权的股份总数及占公司比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记他内容。

录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议记录内记录内容真实、准确和完整。出席会议容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事的董事、监事、董事会秘书、召集人或会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

其代表、会议主持人应当在会议记录上会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

53签名。会议记录应当与现场出席股东的东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限他方式表决情况的有效资料一并保存，不少于10年。

保存期限不少于10年。

第七十六条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以普通决

以普通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（三）董事会和监事会成员的任免方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（四）公司年度预算方案、决算方规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以特别决议

以特别决议通过：通过：

（一）修改公司章程及其附件（包（一）修改公司章程及其附件（包括股东括股东大会议事规则、董事会议事规则会议事规则、董事会议事规则）；

及监事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；

（二）公司增加或者减少注册资（三）公司的分立、合并、解散、清算或本；者变更公司形式；

（三）公司的分立、合并、解散或（四）分拆所属子公司上市；

者变更公司形式和清算；（五）公司在一年内购买、出售重大资产

（四）分拆所属子公司上市；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

55（五）公司在一年内购买、出售重产30%的；

大资产或者担保金额超过公司最近一（六）发行股票、可转换公司债券、优先

期经审计总资产30%的；股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（六）发行股票、可转换公司债券、（七）回购股份用于减少注册资本；

优先股以及中国证监会认可的其他证（八）重大资产重组；

券品种；（九）股权激励计划；

（七）回购股份用于减少注册资（十）公司股东会决议主动撤回其股票本；在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交

（八）重大资产重组；易所交易或者转而申请在其他交易场所交易

（九）股权激励计划；或转让；

（十）公司股东大会决议主动撤回（十一）股东会以普通决议认定会对公其股票在深圳证券交易所上市交易、并司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其决定不再在交易所交易或者转而申请他事项；

在其他交易场所交易或转让；（十二）法律法规、本所有关规定、公司（十一）法律、行政法规、《公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特章程》或本规则规定的，以及股东大会别决议通过的事项。

以普通决议认定会对公司产生重大影前款第四项、第十项所述提案，除应当经响的、需要以特别决议通过的其他事出席股东会的股东所持表决权的三分之二以项。上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、

前款第四项、第十项所述提案，除高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以应当经出席股东大会的股东所持表决上股份的股东以外的其他股东所持表决权的

权的三分之二以上通过外，还应当经出三分之二以上通过。

席会议的除公司董事、监事、高级管理

人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以

以其所代表的有表决权的股份数额行其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益的重大

益的重大事项时，对中小投资者表决应事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单当单独计票。单独计票结果应当及时公独计票结果应当及时公开披露。

开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决部分股份不计入出席股东会有表决权的股份权，且该部分股份不计入出席股东大会总数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司董事会、独立董事和符合相关法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

规定条件的股东可以公开征集股东投过规定比例部分的股份在买入后的三十六个票权。征集股东投票权应当向被征集人月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有充分披露具体投票意向等信息。禁止以表决权的股份总数。

有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司董事会、独立董事、持有百分之一以票权。公司不得对征集投票权提出最低上有表决权股份的股东或者中国证监会的规持股比例限制。定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关第八十四条股东会审议有关关联交易事

联交易事项时，关联股东不应当参与投项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代票表决，其所代表的有表决权的股份数表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

不计入有效表决总数；股东大会决议的股东会决议的公告应当充分披露非关联股东公告应当充分披露非关联股东的表决的表决情况。

情况。在股东会对关联交易进行表决前，大会主在股东大会对关联交易进行表决持人应提醒关联股东不得就该关联交易事项前，大会主持人应提醒关联股东不得就投票。大会主持人未予提醒，但确属有关联关该关联交易事项投票。大会主持人未予系的股东，应在表决前主动向大会主持人申请提醒，但确属有关联关系的股东，应在回避，其他股东也有权提出关于该关联股东回表决前主动向大会主持人申请回避，其避表决的要求，并由主持人向大会宣布；对自他股东也有权提出关于该关联股东回己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提避表决的要求，并由主持人向大会宣请大会主持人审查，经出席会议的公司律师依布；对自己是否属于关联股东有疑问据有关规定判断为关联股东的，主持人应当众的，应在表决前提请大会主持人审查，宣布该股东应回避表决。

经出席会议的公司律师依据有关规定股东会对关联交易事项作出的决议必须

判断为关联股东的，主持人应当众宣布经出席股东会的非关联股东所持表决权的二该股东应回避表决。分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易股东大会对关联交易事项作出的事项涉及本章程第四十七条规定的相关事项

决议必须经出席股东大会的非关联股时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

为有效。但是，该关联交易事项涉及本有关关联交易事项的表决投票，应当由两

章程第四十一条规定的相关事项时，股名以上非关联股东代表参加清点，并由清点人东大会决议必须经出席股东大会的非代表当场公布表决结果。股东会决议中应当充关联股东所持表决权的三分之二以上分披露非关联股东的表决情况。

通过方为有效。计票人若在清点过程中发现应回避表决有关关联交易事项的表决投票，应的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有当由两名以上非关联股东代表和一名效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说监事参加清点，并由清点人代表当场公明；股东会决议形成后，若发现有关联股东未布表决结果。股东大会决议中应当充分回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国披露非关联股东的表决情况。证监会派出机构或证券交易所的同意后更改计票人若在清点过程中发现应回股东会决议，并作更正公告。

避表决的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后，若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机构或证券交易所的同意后

更改股东大会决议，并作更正公告。

第八十条公司应在保证股东大会删除

合法、有效的前提下，通过各种方式和

58途径，优先提供网络形式的投票平台等

现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特殊情况

殊情况外，非经股东大会以特别决议批外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

59准，公司将不与董事、总经理和其它高董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部

级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提案的单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根据本章决时，根据本章程的规定或者股东大会程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投的决议，实行累积投票制。前款所称累票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股积投票制是指股东大会选举董事或者份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积监事时，每一股份拥有与应选董事或者投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应监事人数相同的表决权，股东拥有的表当实行累积投票制。

决权可以集中使用。董事会应当向股东前款所称累积投票制是指股东会选举董公告候选董事、监事的简历和基本情事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表况。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表决前，表决前，应当推举两名股东代表参加计应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议票和监票。审议事项与股东有利害关系事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人的，相关股东及代理人不得参加计票、不得参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

由律师、股东代表与监事代表共同负责决结果，决议的表决结果载入会议记录。

计票、监票，并当场公布表决结果，决通过网络或其他方式投票的公司股东或议的表决结果载入会议记录。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己通过网络或其他方式投票的公司的投票结果。

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会决议及法律第九十五条股东会决议应当及时公告，意见应当在股东大会结束当日在符合公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

条件媒体披露，公告中应列明出席会议所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

61的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

股份总数及占公司有表决权股份总数结果和通过的各项决议的详细内容。

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选举提

事、监事选举提案的，新任董事、监事案的，新任董事就任时间在自股东会作出通过

就任时间在自股东大会作出通过选举选举决议的当日起计算。

决议的当日起计算。

63第五章董事会第五章董事和董事会

64第一节董事第一节董事的一般规定

65第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列有下列情形之一的，不能担任公司的董情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

挪用财产或者破坏社会主义市场经济罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满起未逾二年；

未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

的董事或者厂长、总经理，对该公司、个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之企业的破产负有个人责任的，自该公日起未逾三年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

照、责令关闭的公司、企业的法定代表令关闭之日起未逾三年；

人，并负有个人责任的，自该公司、企（五）个人所负数额较大的债务到期未清业被吊销营业执照之日起未逾3年；偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

期未清偿；施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取不得担任（七）被证券交易场所公开认定为不适合

公司董事、监事、高级管理人员的市场担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

禁入措施，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的

（七）被证券交易场所公开认定为其他内容。

不适合担任公司董事、监事和高级管理违反本条规定选举、委派董事的，该选举、人员，期限尚未届满；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

（八）法律、行政法规或部门规章情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选第一百条董事由股东会股东会选举或

举或者更换，并可在任期届满前由股东者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职大会解除其职务。董事任期3年，任期务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

66届董事会任期届满时为止。董事任期届选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

满未及时改选，在改选出的董事就任照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、履行董事职务。

部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由总经理或者其他高级管理人务。员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计管理人员兼任，但兼任总经理或者其他不得超过公司董事总数的1/2。

高级管理人员职务的董事以及由职工董事会中的职工代表由公司职工通过职

代表担任的董事，总计不得超过公司董工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举事总数的1/2。产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为1名。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法律、行政

行政法规和本章程，对公司负有下列忠法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者不得利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以（二）不得将公司资金以其个人名义或者其个人名义或者其他个人名义开立账其他个人名义开立账户存储；

户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未法收入；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（四）未向董事会或者股东会报告，并按借贷给他人或者以公司财产为他人提照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（五）不得违反本章程的规定或未进行交易；

经股东大会同意，与本公司订立合同或（五）不得利用职务便利，为自己或者他者进行交易；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（六）未经股东大会同意，不得利股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

用职务便利，为自己或他人谋取本应属据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

67于公司的商业机会，自营或者为他人经用该商业机会的除外；

营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（七）不得接受与公司交易的佣金股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与归为己有；本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（九）不得利用其关联关系损害公为己有；

司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章（九）不得利用其关联关系损害公司利及本章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，应（十）法律、行政法规、部门规章及本章当归公司所有；给公司造成损失的，应程规定的其他忠实义务。

当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

68第九十八条第六款应当如实向监第一百零二条第六款应当如实向审计委事会提供有关情况和资料，不得妨碍监员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员

事会或者监事行使职权；会行使职权；

第一百条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公有关情况。司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法

低于法定最低人数时，或独立董事辞职定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事导致董事会或者其专门委员会中独立仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

董事所占比例不符合法律法规或者本程规定，履行董事职务。

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者第一百零五条公司建立董事离职管理制

任期届满，应向董事会办妥所有移交手度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未续，其对公司和股东承担的忠实义务，尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或在任期结束后并不当然解除，在本章程者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

规定的合理期限内仍然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职务，给他

务时违反法律、行政法规、部门规章或人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存本章程的规定，给公司造成损失的，应在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

72当承担赔偿责任。任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法删去

73律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对第一百零九条公司设董事会。董事会由7

74股东大会负责。名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。第一百零六条董事会由7名董董事长和副董事长由董事会以全体董事的过事组成，其中独立董事3名。独立董事半数选举产生。

在公司董事会中的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。董事会设设董事长1人。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管

理专业的高级职称、副教授或以上职

称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第一百零七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大（二）执行股东会的决议；

会报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（三）决定公司的经营计划和投资损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（四）制订公司的年度财务预算方发行债券或其他证券及上市方案；

案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（五）制订公司的利润分配方案和票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册（七）在股东会授权范围内，决定公司对

资本、发行债券或其他证券及上市方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（七）拟订公司重大收购、收购本（八）决定公司内部管理机构的设置；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

公司形式的方案；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（八）在股东大会授权范围内，决项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或

定公司对外投资、收购出售资产、资产者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人

抵押、对外担保事项、委托理财、关联员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

交易等事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（九）决定公司内部管理机构的设（十一）制订本章程的修改方案；

置；（十二）管理公司信息披露事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任审计的会计师事务所；

或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十四）听取公司经理的工作汇报并检查

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖经理的工作；

惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本（十一）制订公司的基本管理制章程或股东会授予的其他职权。

度；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十二）制订本章程的修改方案；东会审议。

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上

市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

保事项、委托理财、关联交易的权限，委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立建立严格的审查和决策程序；重大投资严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

项目应当组织有关专家、专业人员进行织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会评审，并报股东大会批准。批准。

应当提交董事会审议的重大交易、应当提交董事会审议的重大交易、关联交

关联交易：易：

（一）公司发生的交易（提供担保、（一）公司发生的交易（提供担保、提供

76提供财务资助除外）达到下列标准之一财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提的，但尚未达到应当经股东大会审议批交董事会审议：

准的额度的，应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

1、交易涉及的资产总额占公司最经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产

近一期经审计总资产的10%以上，该交总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作易涉及的资产总额同时存在账面值和为计算依据；

评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计

2、交易标的（如股权）在最近一年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

个会计年度相关的营业收入占公司最度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超近一个会计年度经审计营业收入的10%过1000万元；

以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计

3、交易标的（如股权）在最近一年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

个会计年度相关的净利润占公司最近经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100一个会计年度经审计净利润的10%以万元；

上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易的成交金额（含承担债务占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对金额超过1000万元；

的10%以上，且绝对金额超过1000万5、交易产生的利润占公司最近一个会计元；年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

5、交易产生的利润占公司最近一过100万元。

个会计年度经审计净利润的10%以上，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取且绝对金额超过100万元。其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为（二）公司提供财务资助，应当经出席董负值，取其绝对值计算。事会会议的三分之二以上董事同意并作出决公司提供财务资助，应当经出席董议，及时履行信息披露义务。

事会会议的三分之二以上董事同意并（三）担保事项

作出决议，及时履行信息披露义务。公司提供担保的，应当经董事会审议后及本章程规定的股东大会、董事会审时对外披露。董事会审议对外担保事项时，应议批准事项外的其他交易事项，由总经经出席董事会会议的三分之二以上董事审议理办公会审批。同意。

（二）担保事项（四）公司与关联人发生的交易（提供担股东大会审批权限外的其他对外保、提供财务资助除外），达到下列标准之一担保事宜，一律由董事会审议。董事会的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董审议对外担保事项时，应经出席董事会事会审议程序：公司与关联自然人发生的成交的三分之二以上董事同意，且不得少于金额超过30万元的交易，或与关联法人发生董事会全体董事的二分之一，并经全体的交易（提供担保除外）金额超过300万元且独立董事三分之二以上同意。占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

（三）公司与关联人发生的交易上的交易。公司在连续十二个月内发生的以下（提供担保、提供财务资助除外），但关联交易，应当按照累计计算原则适用上述规尚未达到应当经股东大会审议批准的定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）额度的，应当提交董事会审议：与不同关联人进行的与同一交易标的相关的公司与关联自然人发生的成交金交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一额超过30万元的交易，或与关联法人主体控制或者相互存在股权控制关系的其他发生的交易（提供担保除外）金额超过关联人。但已按照上述规定履行相关义务的，

300万元且占公司最近一期经审计净资不再纳入相关的累计计算范围。

产绝对值0.5%以上的，应当提交董事公司为关联人提供担保的，应当在董事会会审议。审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公公司在连续十二个月内发生的以司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担

下关联交易，应当按照累计计算原则适保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当用上述规定：（一）与同一关联人进行提供反担保。

的交易；（二）与不同关联人进行的与本章程规定的股东会、董事会审议批准事

同一交易标的相关的交易。上述同一关项外的其他交易、关联交易事项，由经理办公联人包括与该关联人受同一主体控制会审批。或者相互存在股权控制关系的其他关联人。但已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十一条董事会设董事长删去

1人，可以设副董事长。董事长和副董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会每年至少第一百一十六条董事会每年至少召开两

召开两次会议，由董事长召集，于会议次会议，由董事长召集，于会议召开10日以

召开10日以前书面通知全体董事和监前书面通知全体董事。

事。

第一百一十五条代表1/10以上第一百一十七条代表1/10以上表决权的

表决权的股东、1/3以上董事、1/2以股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提

79上独立董事或者监事会，可以提议召开议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临第一百一十八条董事会召开临时董事

时董事会会议的通知方式为：专人、传会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电

真、邮件、电话或者其他方式；通知时话或者其他方式；通知时限为：定期董事会会

限为：定期董事会会议召开10日以前议召开10日以前以及临时董事会会议召开5

80以及临时董事会会议召开5日以前。情日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时况紧急，需要尽快召开董事会临时会议会议的，经全体董事同意，可以豁免提前5日的，可以随时通过电话或者其他口头方通知的时限，随时通过电话或者其他口头方式式发出会议通知，但召集人应当在会议发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说上作出说明。明。

第一百一十九条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会会议决

会议决议事项所涉及的企业有关联关议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，系的，不得对该项决议行使表决权，也该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关不得代理其他董事行使表决权。该董事系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得

81会会议由过半数的无关联关系董事出代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

席即可举行，董事会会议所作决议须经半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会无关联关系董事过半数通过。出席董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通会的无关联董事人数不足3人的，应将过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，该事项提交股东大会审议。应将该事项提交股东会审议。新增章节和条款第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据交易所《创业板上市规则》及交易所其他相关规定或者公司章程规定需

提交股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会由3名董事组成，其中担任委员的独立董事2名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会由3

名董事组成，其中担任委员的独立董事2名。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会由3名董事组成，董事长担任召集人。战略委员会行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）审议公司战略联盟协议和实施报告；

（三）审议公司市场定位和行业吸引力分析报告；

（四）审议公司市场、开发、投融资、人力资源等特定战略分析报告；

（五）审议公司战略实施计划和战略调整计划；

（六）审议公司重大项目投资的可行性分析报告；

（七）审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；

（八）审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告；

（九）审议控股子公司的战略规划；

（十）董事会授予的其他职权。

83第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1第一百四十一条公司设经理1名，由董名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会公司设副经理若干名，由董事会决定聘任

84聘任或解聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十五条本章程第九十五第一百四十二条本章程第关于不得担任条关于不得担任董事的情形、同时适用董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。

85本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

实义务和第九十八条（四）~（六）项的规定，同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东第一百四十三条在公司控股股东单位担

单位担任除董事、监事以外其他行政职任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任

务的人员，不得担任公司的高级管理人公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在员。公司领薪，不由控股股东带发薪水。

第一百三十四条高级管理人员第一百五十一条高级管理人员执行公司职

执行公司职务时违反法律、行政法规、务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

87损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十二条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删去第七章

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五

条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设主席

1人，可以设副主席。监事会主席和副

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提

出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行

政法规、规范性文件的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审计

和审计

第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度

结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易证券交易所报送年度财务会计报告，在所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半每一会计年度前6个月结束之日起2个年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构月内向中国证监会派出机构和证券交和证券交易所报送并披露中期报告。

易所报送半年度财务会计报告，在每一上述年度报告、中期报告按照有关法律、会计年度前3个月和前9个月结束之日行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进起的1个月内向中国证监会派出机构行编制。

和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司分配当年第一百五十六条公司分配当年税后利

税后利润时，应当提取利润的10%列入润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司法定公积金。公司法定公积金累计金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的额为公司注册资本的50%以上的，可以50%以上的，可以不再提取。

不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前年度亏损的，在依照前款规定提取法前，应当先用当年利润弥补亏损。

定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，经亏损。股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司从税后利润中提取法定公积积金。

金后，经股东大会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润中提取任意公积金。利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章公司弥补亏损和提取公积金后所程规定不按持股比例分配的除外。

余税后利润，按照股东持有的股份比例股东会违反《公司法》向股东分配利润的，分配，但本章程规定不按持股比例分配股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给的除外。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高股东大会违反前款规定，在公司弥级管理人员应当承担赔偿责任。

补亏损和提取法定公积金之前向股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。

分配利润的，股东必须将违反规定分配公司利润分配政策及决策程序的利润退还公司。（一）公司的利润分配政策公司持有的本公司股份不参与分（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、配利润。持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投公司应当在公司章程中明确现金资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发分红相对于股票股利在利润分配方式展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范中的优先顺序，并载明以下内容：围。

（一）公司董事会、股东大会对利（2）利润分配形式：公司利润分配可采

润分配尤其是现金分红事项的决策程取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可

序和机制，对既定利润分配政策尤其是的其他方式。

现金分红政策作出调整的具体条件、决（3）中期利润分配：在有条件的情况下，策程序和机制，以及为充分听取独立董公司可以进行中期利润分配。

事和中小股东意见所釆取的措施。（4）现金利润分配：在公司当年经审计

（二）公司的利润分配政策尤其是的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润

现金分红政策的具体内容，利润分配的分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大形式，利润分配尤其是现金分红的期间现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方间隔，现金分红的具体条件，发放股票式中应当含有现金分配方式。连续三个会计年股利的条件，各期现金分红最低金额或度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于比例（如有）等。该三年实现的年均可分配利润的30%。

（5）股票利润分配：公司在实施以现金

方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（6）利润分配方式的实施：公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。

（8）公司的利润分配政策不得随意变更。

如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和

长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的

有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

重大投资计划或重大现金支出指以下情

形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的50%，且超过

5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对

外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（二）公司的差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分

但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

（三）公司的利润分配政策决策程序

（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议。

（2）审计委员会应当对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。

（3）公司根据生产经营情况、投资规划

和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东会提供便利。

（4）公司由董事会制定《股东回报规划》

并由股东会审议通过后执行，具体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。

（四）公司的利润分配方案决策程序

（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳

定的回报的基础上，应与独立董事充分讨论后，制定利润分配方案。

（2）审计委员会应当对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

（3）股东会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东会提供便利。

第一百五十三条公司的公积金删除

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司重视对投资者的合

94理投资回报，在公司盈利以及公司正常经营和

长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。其中，现金股利政策目标为剩余股利。

公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

新增1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、任意三个连续会计年度内，公司以现

金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

年均可分配利润的30%；

3、最近一个会计年度经营性现金流为负；

4、出现法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则等规定的其他情形。

第一百五十五条公司利润分配政删除策及决策程序

（一）公司的利润分配政策

（1）利润分配原则：公司应当执

行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

（2）利润分配形式：公司利润分

配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（4）现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司

95法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式。连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（5）股票利润分配：公司在实施

以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否

与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（6）利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含

现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中

不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。

（8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发

生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、

监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

重大投资计划或重大现金支出指

以下情形之一：（1）公司未来十二个

月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

30%。

（二）公司的差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会认为公司发展阶段不

易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

（三）公司的利润分配政策决策程序

（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。

（2）监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。

（3）公司根据生产经营情况、投

资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由股东大会审议通过后执行，具体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。

（四）公司的利润分配方案决策程序

（1）董事会在考虑对全体股东持

续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。

（2）监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

（3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

新增第一百五十九条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定高能公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司实行内部第一百六十条公司实行内部审计制度，审计制度，配备专职审计人员，对公司配备专职审计人员，明确内部审计工作的领导财务收支和经济活动进行内部审计监体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计

97督。结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计第一百六十一条公司内部审计机构对

制度和审计人员的职责，应当经董事会公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信批准后实施。息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保

持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计第一百六十七条公司聘用、解聘会计师

师事务所必须由股东大会决定，董事会事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

100

不得在股东大会决定前委任会计师事决定前委任会计师事务所。

务所。101第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十七条公司召开监事会删去

102的会议通知，以专人、传真、邮件、电

话或其他方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散

103

解散和清算和清算

新增第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股

104东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当第一百八十条公司合并，应当由合并各

由合并各方签订合并协议，并编制资产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清负债表及财产清单。公司应当自作出合单。公司应当自作出合并决议之日起10日内并决议之日起10日内通知债权人，并通知债权人，并于30日内在中国证监会指定

105于30日内在报纸上公告。的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公

债权人自接到通知书之日起30日告上公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起30日内，未日内，可以要求公司清偿债务或者提供接到通知书的自公告之日起45日内，可以要相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财第一百八十二条公司分立，其财产作相产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清

106财产清单。公司应当自作出分立决议之单。公司自作出分立决议之日起10日内通知日起10日内通知债权人，并于30日内债权人，并于30日内在中国证监会指定的报在报纸上公告。刊上上公告。

第一百七十六条公司需要减少注第一百八十四条公司需要减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本时，必须编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决日起10日内通知债权人，并于30日内在中国议之日起10日内通知债权人，并于30证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知

107日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

书之日起30日内，未接到通知书的自日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公告之日起45日内，有权要求公司清供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者法定的最低限额。本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一

108百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因第一百八十九条公司因下列原因解散：

解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满章程规定的其他解散事由出现；

或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或散；者被撤销；

109

（四）依法被吊销营业执照、责令（五）公司经营管理发生严重困难，继续

关闭或者被撤销；存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股难，继续存续会使股东利益受到重大损东，可以请求人民法院解散公司。

失，通过其他途径不能解决的，持有公公司出现前款规定的解散事由，应当在十司全部股东表决权10%以上的股东，可日内将解散事由通过国家企业信用信息公示以请求人民法院解散公司。系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第第一百九十条公司有本章程第一百八

一百七十八条第（一）项情形的，可以十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未通过修改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者

110依照前款规定修改本章程，须经出经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会作

2/3以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一第一百九十一条公司因本章程第一百

111

百七十八条第（一）项、第（二）项、八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董应当在解散事由出现之日起15日内成事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之立清算组，开始清算。清算组由董事或日起15日内成立清算组进行清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但本章程另有规定或立清算组进行清算的，债权人可以申请者股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进清算义务人未及时履行清算义务，给公司行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组应当自成第一百九十三条清算组应当自成立之日

立之日起10日内通知债权人，并于60起10日内通知债权人，并于60日内在中国证日内在报纸上公告。债权人应当自接到监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内，未接到通知书示系统公告上公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

112报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事有关事项，并提供证明材料。清算组应项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行当对债权进行登记。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进权人进行清偿。行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公第一百九十五条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司后，发现公司财产不足清偿债务的，应财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

113当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算组应当将清算事务移交给人民法清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

院。

第一百八十五条公司清算结束第一百九十六条公司清算结束后，清算后，清算组应当制作清算报告，报股东组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

114大会或者人民法院确认，并报送公司登确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司记。

终止。

第一百八十六条清算组成员应当第一百九十七条清算组成员履行清算

忠于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造赂或者其他非法收入，不得侵占公司财成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

115产。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

116第十一章修改章程第十章修改章程

117第一百八十八条有下列情形之一第一百九十九条有下列情形之一的，公的，公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行政法规

政法规修改后，章程规定的事项与修改修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

118第十二章附则第十一章附则

第一百九十二条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公

份占公司股本总额50%以上的股东；持司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

有股份的比例虽然不足50%，但依其持虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表有的股份所享有的表决权已足以对股决权已足以对股东会的决议产生重大影响的东大会的决议产生重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

司的股东，但通过投资关系、协议或者东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能

119其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、实

东、实际控制人、董事、监事、高级管际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

理人员与其直接或者间接控制的企业间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公之间的关系，以及可能导致公司利益转司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企移的其他关系。但是，国家控股的企业业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关之间不仅因为同受国家控股而具有关系。

联关系。

第一百九十五条本章程所称“以第二百零六条本章程所称“以上”、“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、

120

“以外”、“低于”、“多于”不含本“多于”不含本数。

数。

第一百九十七条本章程附件包括第二百零八条本章程附件包括股东会议

121股东大会议事规则、董事会议事规则和事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

第一百九十八条本章程自公司股第二零九条本章程自公司股东会审议通

122

东大会审议通过后施行。过后施行，修订时亦同。

注：1、全文相关条款中所述“股东大会”修订为“股东会”，若相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示；

2、仅涉及非实质性修订，如调整标点符号、章节及条款编号等亦不再逐条列示。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次章程修订事项，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，且需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理上述事项涉及的工商变

更登记、备案等相关事宜，具体备案内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。

三、备查文件

第三届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

宁波大叶园林设备股份有限公司董事会

2025年10月30日

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