宁波大叶园林设备股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”或“大叶股份”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行董事会职责，贯彻执行股东大会的各项决议，积极开展有关工作。有关工作具体情况报告如下：

一、2024年度董事会主要工作

（一）执行2024年度公司经营计划

2024年面对复杂多变的国际环境，公司抓住机遇积极应对经营发展中的新挑战，公司全体上下在以董事会为核心的管理层领导下，紧紧围绕年度经营目标，在夯实现有园林机械设备制造业务的基础上，继续高度专注于四大战略基础即创新产品、全球化制造、品牌运营及优秀人才的建设，坚持走专业化、国际化、品牌化道路，启动并购欧洲知名园林机械制造商AL-KO Ger?te GmbH

100.00%股权项目（已于2025年2月12日完成此次收购）强链补链促进产业整合

和资源优化，进一步完善全球化布局，扩大市场份额，巩固并提升公司在激烈的市场竞争中获得更多的资源和优势。

各位董事始终秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决策能力，保证了公司经营管理正常进行，并持续规范高效运行和审慎科学决策，不断增加公司价值，实现股东利益和公司利益最大化。

2024年公司实现营业收入176102.30万元归属于母公司所有者的净利润为

1611.52万元归属于母公司所有者的净资产119439.13万元。

（二）完善上市公司法人治理结构

2024年公司共召开了2次股东大会、10次董事会和7次监事会，董事会各专门委员会均正常有序运行，相关会议的召集、召开程序均符合法律、法规及《公

1/6司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。

（三）加强信息披露和内控体系规范

公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，进行信息披露工作，确保信息披露质量，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，加强内幕信息管理，防止发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。

二、公司治理及规范化运作情况

（一）公司治理各项制度有效执行

公司三会(即股东大会、董事会、监事会)议事过程中严格执行三会议事规则经营活动严格执行相关决策审批程序公司治理的各项制度均得到有效执行。

（二）董事会召开情况

2024年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召

集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开10次董事会会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效，会议具体情况如下：

序号届次召开日期审议议案1.《关于董事会提议向下修正“大叶转债”转股价格的议

第三届董事会案》

12024年2月19日

第十三次会议2.《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

3.《关于回购公司股份方案的议案》

第三届董事会《关于向下修正“大叶转债”转股价格的议案》

22024年3月6日

第十四次会议

1.《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

2.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

4.《关于<2023年财务决算报告>的议案》

5.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》6.《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

第三届董事会32024年4月19日7.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登

第十五次会议记的议案》

8.《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》

9.《关于独立董事独立性自查情况的议案》10.《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

11.《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

12.《关于续聘会计师事务所的议案》

2/613.《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》14.《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》

15.《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》16.《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

17.《关于聘任公司证券事务代表的议案》

18.《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

第三届董事会

42024年4月24日《关于<2024年第一季度报告>的议案》

第十六次会议

第三届董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

52024年8月9日

第十七次会议

1.《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》第三届董事会2.《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

62024年8月23日

第十八次会议告>的议案》

1.《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

2.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

3.《关于公司重大资产购买方案的议案》4.《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》5.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>

第十三条规定的重组上市情形的议案》

6.《关于本次交易不构成关联交易的议案》7.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》9.《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审

第三届董事会核规则（2024年修订）>相关规定的议案》

72024年8月30日第十九次会议10.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二

条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》

11.《关于签署本次交易相关协议的议案》12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》13.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》14.《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》

15.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》16.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》

17.《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

第三届董事会

82024年10月23日《关于提前赎回“大叶转债”的议案》

第二十次会议

第三届董事会

《关于<2024年第三季度报告>的议案》

9第二十一次会2024年10月25日

议

1.《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

2.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

第三届董事会

3.《关于公司重大资产购买方案的议案》

10第二十二次会2024年12月12日4.《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告议书（草案）>及其摘要的议案》5.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>

3/6第十三条规定的重组上市情形的议案》

6.《关于本次交易不构成关联交易的议案》7.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》9.《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）>相关规定的议案》10.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条

以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》11.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》12.《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》

13.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》14.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》15.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》16.《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案》17.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》

18.《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

19.《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》20.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

（三）董事会对股东大会召集及决议的执行情况

2024年公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。全年董事会共提议召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，具体情况如下：

序会议届次召开日期审议内容号12024年第一次1.《关于董事会提议向下修正“大叶转债”转股价格的议2024年3月6日临时股东大会案》

1.《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

2.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

3.《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

4.《关于<2023年财务决算报告>的议案》

5.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》6.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更

22023年年度2024年5月13日登记的议案》

股东大会

7.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

8.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

9.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

10.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

11.《关于续聘会计师事务所的议案》12.《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的

4/6议案》

13.《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》14.《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公司为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》

15.《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》

（四）独立董事履行职责情况

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的相关规定，公司3名独立董事计维斌先生、李文贵女士、徐宏先生认真履行职责，参与公司重大事项的决策，本着对公司股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会

决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，提高了本公司决策的科学性和客观性。具体履职情况详见独董分别出具的2024年度独立董事述职报告。

（五）董事会下设各专门委员会履行职责情况

1.战略委员会

报告期内，战略委员会根据《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等规定，审议公司重大资产购买方案、重大资产购买报告书等相关议案，对公司未来发展战略、整合规划等方面，提出了许多建设性的意见和建议，切实履行职责，规范公司运作。

2.提名委员会

报告期内，提名委员会根据相关规定积极开展工作，认真履行职责，关注公司治理结构的合理性和有效性，研究分析了公司管理层规模和人员配置，为促进公司法人治理结构建设发挥了较好的作用。

3.审计委员会

报告期内，审计委员会根据证监会、深交所相关规定及公司内部制度等要求，定期审议了公司内控工作报告、财务报告、募集资金存放与使用情况报告等，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并围绕年报审计积极开展各项

5/6工作，充分履行了审计委员会的职责。

4、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会听取了经营管理层的工作汇报，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评，对高级管理人员的薪酬实施方案及考核计划给予了重要的建议，切实履行了薪酬与考核委员会的职能。

三.2025年度董事会工作计划

1.董事会将围绕公司发展战略和生产经营目标，发挥董事会在公司治理中

的核心作用，扎扎实实做好董事会日常工作，确保公司日常经营计划和投资方案的精准制定，科学高效的决策重大事项。同时，加强对公司管理层的有效监督，确保管理活动的透明性和合规性。公司将实施精细化管理，优化内部控制流程，完善内控制度和风险防范机制，提升规范运作水平，以实现公司健康、稳定、长远的发展。

2.董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和

《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

3、董事会建立健全多层次投资者良性互动机制，通过年度业绩说明会、公

司网站专栏、投资者热线、公司邮箱等多种途径，积极听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。

宁波大叶园林设备股份有限公司董事会

2025年4月21日