国泰海通证券股份有限公司

关于宁波大叶园林设备股份有限公司

部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为宁

波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”或者“公司”）向不特定

对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对公司本

次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕44号），公司向不特定对象发行可转换公司债券4760312张，每张面值100元，募集资金总额为

47603.12万元，扣除各项发行费用1191.56万元，实际募集资金净额为46411.56万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2023〕381号”《验资报告》，上述募集资金已经全部存放于公司在银行开立的募集资金专户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目情况及使用情况如下：

单位：万元序募集资金拟累计投入募集资投资进项目名称拟投资总额号投资金额金金额度年产6万台骑乘式割草

124545.5021970.5510050.3445.75%

机生产项目

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E序 募集资金拟 累计投入募集资 投资进项目名称拟投资总额号投资金额金金额度年产22万台新能源园

213964.2210596.45--

林机械产品生产项目

3补充流动资金项目14200.0013844.5613842.5499.99%

三、本次部分募集资金投资项目暂缓实施的原因

“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”系公司2023年向不特定对象

发行可转换公司债券项目中结合论证当时所处的市场环境、行业发展趋势及公司

实际情况等因素而制定的生产项目，一方面公司能进一步扩大生产规模，突破产能瓶颈，另一方面公司能顺应市场需求，提高市场份额。然而在募集资金投资项目实施过程中，受到市场环境变化的影响和公司战略布局的调整，上述项目搁置时间超过一年，晚于计划进度。公司收购 AL-KO Ger?te GmbH 后，重新进行了战略布局，对现有产能和销售渠道进行了优化整合，公司园林机械产品结构发生了一定的变化，更多客户需求聚焦于骑乘式割草机产品，而新能源园林机械产品的客户需求并未呈现出显著上升趋势，公司现有产能已能满足目前新能源园林机械产品的订单需求。此外，考虑到近期国际贸易形势变化的不确定性，本着谨慎投资的原则，为更好的保护公司及投资者的利益，公司决定重新论证并暂缓实施“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”的建设。

四、本次部分募集资金投资项目重新论证情况

公司对“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”重新进行了研究和评估，认为根据当前的市场需求、国际贸易形势变化、建设必要性、项目预计收益等情况，认为上述项目在当前市场环境下的投资回报可能无法达到预期水平，是否符合公司的长期战略规划和发展需要目前存在不确定性。

鉴于此，公司将结合长远发展需求和战略规划，根据市场情况及自身实际状况决定是否继续实施上述项目，同时也密切关注行业政策及市场环境变化对该募集资金投资进行适时安排。后续如涉及募集资金投资项目调整，公司将及时履行审议程序和信息披露义务。

五、部分募集资金投资项目暂缓实施对公司的影响

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E本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，是公司根据项目的实际进展情况、宏观行业环境及公司战略布局和发展需要做出的审慎决定，不存在未经股东大会通过即改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若公司基于重新论证结论未来对募集资金投向实施变更，将及时履行相应的审批程序及信息披露义务。

本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施不会对公司的正常经营产

生不利影响，符合公司长期发展规划。长远来看，更有利于公司优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，为公司高质量发展提供有力支撑，能够为股东创造更大的价值。

六、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年4月21日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，本次暂缓实施部分募集资金投资项目是公司根据项目的实际进展情况、宏观行业环境及公司战略布

局和发展需要做出的审慎决定，不存在未经股东大会通过即改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。董事会一致同意对“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”项目募集资金投资项目重新论证并暂缓实施。

（二）监事会审议情况公司于2025年4月21日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，监事会认为：公司本次暂缓实施部分募集资金投资项目是公司根据项目的实际进展情况、宏观行业环境

及公司战略布局和发展需要做出的审慎决定，本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事宜。

七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实P

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E施事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项无异议。

（以下无正文）

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GE（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郑光炼赵春奎国泰海通证券股份有限公司年月日