东莞证券股份有限公司

关于宁波迦南智能电气股份有限公司

转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为宁波

迦南智能电气股份有限公司（以下简称“迦南智能”、“公司”）首次公开发行

股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对迦南智能转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项进行了核查，情况如下：

一、关联交易概况

（一）交易的基本情况

宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“迦南智能”）拟向控股

股东慈溪市耀创电子科技有限公司（以下简称“耀创电子”）转让公司所持有的全

资子公司浙江迦辰新能源发展有限公司（以下简称“迦辰新能源”）的32.00%股权（对应认缴注册资本1920.00万元，尚未实缴），转让价格为人民币0.00元，相应的实缴出资义务依法由耀创电子承担。交易完成后，公司持有迦辰新能源

68.00%的股权，迦辰新能源仍为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。

（二）关联关系情况本次交易对象耀创电子为公司控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，耀创电子为公司关联法人。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

（三）审议情况12024年1月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。

公司本次董事会表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事章恩友先生回避表决。具体内容详见公司于2024年1月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本次关联交易事项已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审核，并经全体独立董事过半数同意。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》的规定，本次事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况公司名称慈溪市耀创电子科技有限公司

统一社会信用代码 91330282MA282GAQ9U

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所慈溪市长河镇宁丰村金小南路16号

注册资本3000.00万元人民币

成立日期2016-08-16

营业期限2016-08-16至2036-08-15法定代表人章国耀

一般项目：工程和技术研究和试验发展；电力设施器材制造；以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围

款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）主要财务数据

单位：万元

项目2023年12月31日（未经审计）

资产总额14635.65

负债总额5497.70

净资产9137.95

项目2023年度（未经审计）

营业收入0.04

营业利润3489.06

净利润3489.06

2（三）股东情况及股权结构

截至本核查意见出具日，耀创电子控股股东及实际控制人为章国耀先生和章恩友先生，股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1章恩友2520.0084.00%

2章国耀480.0016.00%

合计3000.00100.00%

（四）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

耀创电子成立于2016年8月16日，目前主要业务为股权投资，最近三年耀创电子主营业务未发生重大变化。

（五）关联关系耀创电子持有公司37.28%的股权，为公司控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（一）项规定，耀创电子为公司关联法人。

耀创电子不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的概况公司名称浙江迦辰新能源发展有限公司

统一社会信用代码 91330282MA7FB59H3K

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所浙江省慈溪市开源路315号

注册资本6000.00万元人民币

成立日期2022-01-06

营业期限2022-01-06至无固定期限法定代表人蒋卫平

一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；合同能源管理；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；电力设施器材制造；光伏设备及元器件制造；在线能源监测技术研发；新能源原动设备销售；智

能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配电及

经营范围控制设备制造；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；电工仪器仪表销售；先进电力电子装置销售；物联网设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；太阳能发电技术服务；充电桩销售；

电力设施器材销售；电器辅件销售；发电机及发电机组销售（除依法

3须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）交易标的股东情况及股权结构股权转让前股权转让后序号股东名称

认缴出资额（万元）持股比例认缴出资额（万元）持股比例

1迦南智能6000100%408068.00%

2耀创电子--192032.00%

合计6000100%6000100%

（三）主要财务数据

单位：万元

项目2022年12月31日（未经审计）2023年9月30日（未经审计）

资产总额0.004335.06

负债总额0.003570.26

应收账款0.002970.35

净资产0.00764.80

项目2022年度（未经审计）2023年1-9月（未经审计）

营业收入0.002766.97

营业利润0.00-235.20

净利润0.00-235.20经营活动产生的

0.00-298.56

现金流量净额

（四）是否为被失信执行人迦辰新能源不属于失信被执行人。

（五）其他说明

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、冻结或者其他第三人权利，迦辰新能源本身不存在重大争议诉讼或仲裁事项。公司不存在为迦辰新能源提供担保、委托其理财等情况。

截至本核查意见出具日，公司对迦辰新能源存在财务资助，金额为288.36万元。该笔财务资助发生在本次股权转让前，迦辰新能源承诺将在工商变更完成后一个月内将该笔款项偿还给迦南智能。除上述情形外，公司不存在其他为迦辰新能源提供财务资助的情形。本次股权转让完成后，迦辰新能源仍为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。

四、关联交易的定价政策及定价依据

4为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有证券服务业务资格的天

源资产评估有限公司，以2023年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对迦辰新能源股东全部权益价值进行评估，并出具了《评估报告》（天源评报字【2024】第0037号）。评估结果：总资产账面价值4099.08万元，评估值4099.98万元，评估增值0.90万元，增值率0.02%；总负债账面价值3603.59万元，评估值3603.59万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值495.49万元，评估值

496.39万元，评估增值0.90万元，增值率0.18%。

截至核查意见出具日，公司对迦辰新能源认缴出资6000.00万元，实缴出资

1000.00万元。鉴于迦辰新能源现尚未实现盈利，为减少公司资金投入压力以及

降低风险，经交易双方协商确认，公司本次转让迦辰新能源尚未实缴的32.00%股权（对应认缴注册资本1920.00万元），股权的转让交易价格为0.00元，相应的实缴出资义务依法由耀创电子承担。本次转让以评估报告为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

（1）转让方：宁波迦南智能电气股份有限公司

（2）受让方：慈溪市耀创电子科技有限公司

（3）标的公司：浙江迦辰新能源发展有限公司

（二）股权转让（1）转让方同意将其所持的标的公司32.00%股权（认缴出资1920.00万元，实缴出资0元）转让给受让方。

（2）受让方同意受让上述股权，受让方受让股权后，将持有标的公司32.00%股权（认缴出资1920.00万元，实缴出资0.00元）。

（3）转让方向受让方转让股权的同时，其依据法律法规及标的公司章程的规定拥有的附属于股权的其它权益将一并转让。

（4）转让方和受让方双方一致确认，受让方受让标的公司32.00%股权后，由受让方承担后续实缴出资义务，转让方不再承担该部分股权的出资义务。

5（三）股权转让对价

根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，由双方协商一致确定，股权转让对价为0.00元。

（四）股权交割

双方同意在本协议签署后5个工作日内：

（1）召开目标公司股东会，修改公司章程和股东名册，协助、促使目标公司向股东签发出资证明；

（2）协助、促使目标公司就本次转让向主管工商登记机关申请工商变更登

记、备案手续，将标的股权变更登记至受让方名下；

（3）完成交割后，标的股权项下的权利义务由受让方承继，包括但不限于实缴出资义务等。

（五）违约责任

本协议签署后，双方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，如一方违反本协议约定的任何义务、责任、陈述、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

（六）生效条款

本协议自甲乙双方内部有效审议通过或形成审议通过的决策性文件，并由双方的法定代表人或授权代表签字并加盖双方单位公章之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易系公司结合自身战略规划和业务发展情况，促进公司业务发展，考虑到迦辰新能源在前期研发、经营等方面需投入大额资金，且面临新型电力系统政策、市场环境和技术的快速变化等多种不确定性因素所带来的风险。公司引入控股股东共同投资迦辰新能源，有利于减少迦辰新能源前期投入给公司带来的风险，降低公司的经营成本，符合公司战略定位和未来发展规划。同时体现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持。

本次交易完成后，公司将持有迦辰新能源68.00%股权，仍为其控股股东，对其仍具有控制权，不改变公司合并报表范围。

6本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力

产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司董事会结合受让方的财务状况及资信情况等综合因素认为其具备按协议约定履行其权利义务的能力。

七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易金额

2023年1月1日至本核查报告出具日，除本次关联交易外，公司与耀创电

子未发生其他关联交易。

八、审议决策程序

（一）董事会审议情况2024年1月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。

本次董事会表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事章恩友先生回避表决。具体内容详见公司于2024年1月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第八次会议决议公告》。

（二）监事会审议情况2024年1月28日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次转让全资子公司部分股权，符合公司战略定位和未来发展规划，符合公司长远发展和股东利益。

本次监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年1月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届监事会第七次会议决议公告》。

九、独立董事过半数同意意见公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，经核查，独立董事认为：本次公司转让

7全资子公司部分股权暨关联交易事项，有利于更好推动公司新业务发展，符合公

司长期业务规划和发展战略；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述公司转让全资子公司部分股权暨关联交易事项，并同意提交至公司第三届董事会第八次会议审议。

十、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项经公司第三届董事会第

八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事专门会议第一次会议已审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对迦南智能本次转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）8（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

邢剑琛潘云松东莞证券股份有限公司年月日

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