股票代码：300881股票简称：盛德鑫泰公告编号：2026-019

盛德鑫泰新材料股份有限公司

关于控股子公司未完成业绩承诺及业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2026年4月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司未完成业绩承诺及业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：

一、基本情况2023年8月14日，公司与交易对方吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云（以下简称“乙方”）及江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称“江苏锐美”或“标的公司”）签署了《关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司51%股权之现金购买资产协议》（以下简称“现金购买资产协议”），约定公司分别以现金人民币19954.44万元、5824.50万元、1281.06万元及990.00万元收购交易对方

吴克桦、罗应涛、朱才林及柯冬云持有的标的公司36.2808%、10.5900%、

2.3292%、1.8000%的股权，即公司合计以现金人民币28050.00万元收购交易对

方持有的江苏锐美51.00%的股权。本次交易完成后，公司持有江苏锐美51.00%的股权。

2024年10月28日，公司与交易对方吴克桦、朱才林、柯冬云签署了《关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司17%股权之现金购买资产协议》，约定公司分别以现金人民币5912.544万元、884.18万元及683.276万元收购交易对方吴克

桦、朱才林及柯冬云持有的江苏锐美13.4376%、2.0095%、1.5529%的股权，即公司合计以现金人民币7480.00万元收购交易对方持有的江苏锐美17.00%的股权。

本次交易完成后，公司持有江苏锐美68.00%的股权。根据本次签订的协议约定本次股权转让完成后，吴克桦、朱才林及柯冬云应继续遵守于2023年8月14日签订的《盛德鑫泰新材料股份有限公司与吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司51%股权之现金购买资产协议》中关于业绩承诺的补偿条款。

二、业绩承诺情况

1、业绩承诺（1）乙方作为本次交易中承担业绩承诺义务的股东（以下简称为“业绩承诺方”）承诺标的公司2023年、2024年、2025年的扣非归母净利润金额分别不低

于4727万元、5782万元、6855万元。

（2）标的公司江苏锐美的子公司安徽锐美精密部件有限公司和湖北锐美精密

铸造有限公司均于2022年12月成立。该两家子公司尚处于前期的项目建设阶段，为支持标的公司的战略发展和产业升级，甲乙双方同意，标的公司的业绩承诺期间净利润金额中不包含该两家子公司的净亏损。但该净亏损仅限于上述两家子公司因自身项目建设及前期业务运营产生的亏损，若存在非自身项目建设及前期业务运营的成本费用则需要包含在标的公司的业绩承诺净利润。此外，若上述两家子公司在业绩承诺年度期间（即2023年、2024年、2025年）合计净亏损超过

2000万元人民币，则超出部分的净亏损需要与标的公司业绩承诺的扣非归母净利

润合并计算是否完成业绩承诺指标。

2、业绩补偿

（1）本次交易的补偿方式采用现金补偿。

（2）各方确认，在业绩承诺期内，甲方应当每年聘请经证监会备案系统备案的会计师事务所对标的公司的扣非归母净利润实现数与扣非归母净利润承诺数之

间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项核查意见》。业绩承诺期内的补偿测算采用累计计算的方式。

若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累计扣非归母净利润未达

到承诺的累计扣非归母净利润，但同时不低于承诺的累计扣非归母净利润的90%，则暂不补偿；若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累计扣非归母净

利润未达到承诺的累计扣非归母净利润的90%，以及在业绩承诺期最后一年若标的公司实际实现的累计扣非归母净利润未达到承诺的累计扣非归母净利润，则业绩承诺方需对甲方进行补偿，补偿时间为《专项核查意见》出具日的五个工作日内，补偿金额计算公式参见如下：

补偿金额按照以下公式计算：

当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺扣非归母净利润数-截止当期期末累计实现扣非归母净利润数）÷承诺期累计承诺扣非归母净利润数总和×该承诺

对应的股权交易对价-累计已补偿金额。

每位业绩承诺方应支付的补偿金额=应补偿金额×该业绩承诺方转让的标的公

司股权比例÷业绩承诺方合计转让的标的公司股权比例。（3）为增加业绩承诺方应对可能出现的业绩补偿情况的履约保障措施，业绩承诺方应在办理标的资产过户时，将持有的标的公司剩余股权，即合计44%股权质押给甲方（由于公司在完成江苏锐美51%的股权收购后，又于2024年10月28日合计以现金人民币7480.00万元收购吴克桦、朱才林及柯冬云持有的江苏锐美

17.00%的股权，转让后朱才林、柯冬云不再持有江苏锐美的股权，因此最终吴克桦、罗应涛实际质押给公司的江苏锐美的股权共计27%）。除获得甲方事先同意，业绩承诺方在完成业绩承诺后，甲方对上述质押股权办理解除质押。

（4）业绩承诺期内标的公司每年《专项核查意见》出具后，若须进行业绩补偿，则甲方应在《专项核查意见》出具后五个工作日内向业绩承诺方或标的公司出具《补偿通知书》，乙方应在五个工作日内向甲方支付补偿。若乙方未能在五个工作日内向甲方支付完成补偿，则甲方有权处置乙方向甲方质押的标的公司股权，并将处置款项优先用于向甲方支付补偿。若处置全部质押的标的公司股权后，仍不足支付补偿的，甲方有权向乙方要求补偿，补偿资产范围包括但不限于乙方的全部个人财产。

甲方收齐该年度应补偿金额当天，视为标的公司该年度业绩承诺及补偿已完成。若甲方发现标的公司因存在财务造假行为而完成业绩承诺，则拥有追偿业绩补偿的权利。

吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云就前述现金补偿款相互承担连带责任。

三、业绩承诺完成情况

江苏锐美2023年度-2025年度业绩承诺完成情况如下表所示：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度合计扣除非经常性损益后的归属于

4617.142127.131140.257884.52

母公司的净利润

可以扣除的子公司亏损-2000.00-2000.00

实际完成的业绩9884.52

注：合计金额差异主要是由于四舍五入的结果，保留小数点后2位。

根据《现金购买资产协议》若两家子公司在业绩承诺年度期间(即2023年、2024年、2025年)合计净

亏损超过2000万元人民币，则超出部分的净亏损需要与标的公司业绩承诺的扣非归母净利润合并计算是否完成业绩承诺指标。实际两家子公司2023-2025年度合计扣非归母净利润为-5514.77万元已超过《现金购买资产协议》约定的净亏损金额故可以扣除的子公司亏损金额为2000万元。

四、业绩补偿安排

根据《现金购买资产协议》相关约定，业绩补偿金额计算如下：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度合计

归属于母公司的净利润 A 4783.34 2749.72 1035.37 8568.43

减：非经常性损益 B 166.20 622.59 -104.88 683.91扣除非经常性损益后的归属于

C=A-B 4617.14 2127.13 1140.25 7884.52母公司的净利润

可以扣除的子公司亏损 D -2000.00 -2000.00

实际完成的业绩 E=C-D 9884.52

收购资产业绩承诺金额 F 4727.00 5782.00 6855.00 17364.00

未完成业绩承诺金额 G=F-E 7479.48

承诺业绩对应的股权交易对价 H 28050.00

累计已补偿金额 I 0.00

应补偿金额 J=G/F*H 12082.43

注：合计金额差异主要是由于四舍五入的结果，保留小数点后2位。

由于江苏锐美累计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润未达到《现金购买资产协议》约定的业绩承诺金额，触发了业绩补偿义务条款。根据《现金购买资产协议》的补偿方式计算，本次吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云需要以现金方式偿付公司业绩补偿款的金额为12082.43万元，上述业绩承诺方就前述补偿款项相互承担连带责任。公司有权向上述业绩承诺方中的任意一方或多方主张全部或部分补偿款项。

五、风险提示

业绩承诺人能否在规定时间内足额支付业绩补偿款尚存在不确定性，如各方未能就相关权利义务达成一致，公司将向业绩承诺人提起诉讼或仲裁，公司最终可享有的权利将以司法判决或仲裁裁决为准。后续公司董事会将持续关注业绩承诺补偿事项进展，督促相关方履行业绩承诺补偿义务，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、盛德鑫泰新材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（苏公 W[2026]E1311 号）。

特此公告。盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会

2026年4月29日