上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120目录
声明事项..................................................3
释义....................................................5
正文....................................................6
第一部分《审核问询函》问询回复.......................................6
一、《审核问询函》第1题..........................................6
二、《审核问询函》第2题.........................................41
第二部分本次发行相关事项的更新......................................50
一、本次发行的批准和授权.........................................50
二、发行人本次发行的主体资格.......................................50
三、发行人本次发行的实质条件.......................................50
四、发行人的独立性............................................56
五、控股股东及实际控制人.........................................56
六、发行人的股本及其演变.........................................58
七、发行人的业务.............................................58
八、关联交易及同业竞争..........................................60
九、发行人的主要财产...........................................62
十、发行人的重大债权债务.........................................72
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................77
十二、发行人章程的制定与修改.......................................78
十三、发行人组织机构的议事规则及规范运作.................................78
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................78
十五、发行人的税务............................................79
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................79
十七、发行人募集资金的运用........................................81
十八、发行人的业务发展目标........................................83
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................83
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................85
二十一、结论意见.............................................85
4-1-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：盛德鑫泰新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“盛德鑫泰”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2025年10月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年11月17日下发的《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020076号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，并根据发行人于2025年10月30日公告的《盛德鑫泰新材料股份有限公司2025年第三季度报告》（以下简称“《2025年三季报》”）以及发行人自《法律意见书》出具之日至2025年12月11日（以下简称“补充核查期间”）发生的重大变化出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充与更新，
4-1-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
并构成上述法律文件不可分割的一部分。如《律师工作报告》及《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。如《律师工作报告》及《法律意见书》中已表述过且未发生变化的内容、关系或简称，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本
补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
4-1-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
4-1-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
释义
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除另有说明外，与其在《律师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同，下列词语或简称具有下述含义：
《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公《律师工作报告》指司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公《法律意见书》指司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公本补充法律意见书指司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
《票据法》指《中华人民共和国票据法》深圳证券交易所上市审核中心于2025年11月17日下发的《关《审核问询函》指于盛德鑫泰新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020076号）
《2025年三季报》指《盛德鑫泰新材料股份有限公司2025年第三季度报告》发行人及其子公司有关主管部门出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》《市场主体公共《信用报告》指信用报告（企业上市专版）》《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》
报告期、三年一期指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月最近一期、补充报告期指2025年6-9月报告期末指2025年9月30日
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意补充核查期间指见书出具日
注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
4-1-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
正文
第一部分《审核问询函》问询回复
一、《审核问询函》第1题
发行人主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售。2022年-2024年，公司分别实现营业收入120688.98万元、198089.81万元、266282.92万元；扣非后归母净利润7143.81万元、11878.95万元、22094.85万元，均实现持续增长。2025年1-6月，公司实现营业收入149017.53万元，同比增长13.20%；扣非后归母净利润为8433.36万元，同比下降29.06%。报告期各期，公司综合毛利率分别为12.86%、14.09%、17.86%和16.08%，存在一定波动。
发行人客户主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供应商，报告期各期，公司对前五大客户的销售占比分别为88.17%、85.88%、81.38%和
83.35%，客户集中度相对较高。
发行人生产使用的主要动力供应包括水、电和天然气等。发行人主要原材料为用于生产不锈钢、合金钢无缝钢管产品的不锈钢、合金钢钢管管坯、用于
生产新能源汽车零部件产品的铝锭，以及钢格板产品的带钢、扁钢、线材等原材料，主要原材料价格波动对公司产品价格具有一定影响。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为21649.27万元、61566.68万元、53627.99万元和83211.56万元，占资产总额的比例分别为13.57%、21.73%、
17.27%和25.45%；应收票据账面价值分别为14282.02万元、24123.14万元、
29256.29万元和25597.64万元，呈上升趋势；存货账面价值分别为28032.36万
元、47172.02万元、55129.14万元和55919.43万元，占资产总额的比例分别为
17.56%、16.65%、17.75%和17.10%。
报告期各期，发行人经营性现金流净额分别为-30949.54万元、955.41万元、-20540.88万元、-3520.30万元。报告期各期末，发行人资产负债率分别为47.43%、
62.38%、62.74%、65.37%，呈上升趋势；短期借款金额分别为15486.36万元、
38815.68万元、51566.88万元、48773.16万元；一年内到期的非流动负债金额分
4-1-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
别为0万元、5514.69万元、10151.66万元、10479.49万元，主要为一年内到期的长期借款；长期借款金额分别为0万元、15705.27万元、14561.39万元、23705.25万元。
截至报告期末，发行人商誉的账面价值为14440.72万元，主要为收购江苏锐美及其子公司形成的商誉，已计提商誉减值准备1715.47万元。发行人收购江苏锐美存在业绩对赌约定。
报告期内，公司因超标排放行为受到26.2万元的环保行政处罚，因占用防火间距受到2万元的消防行政处罚。
报告期内，公司持有的长期股权投资主要系对深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）（以下简称勤智德泰）的出资，截至报告期末，账面金额为6324.99万元。勤智德泰主要投资于医疗大健康、新材料等新科技领域早期项目或成熟期项目。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内公司无缝钢管产品具体应用领域收
入分布情况、下游需求变动情况等，进一步说明报告期内相关产品收入波动的原因及合理性，发行人是否已经获取了主要终端客户关于中高端锅炉用管的合格供应商资格。（2）结合公司新能源汽车零部件具体产品应用情况、主要下游客户需求波动等，说明报告期内新能源汽车零部件产品收入、净利润波动的原因及合理性，毛利率水平是否与同行业可比公司存在较大差异，毛利率是否存在持续下滑的风险，公司拟采取或已采取的应对措施。（3）结合不同的业务类型，进一步分析各类型产品的销售单价和销售数量的变动原因，主要产品单价变动是否与同行业可比公司同类产品价格波动一致，公司收入、净利润变动情况是否与行业趋势一致，并结合公司的在手订单分布、期后消化情况、新客户或业务拓展情况、行业竞争格局以及下游行业的政策趋势及主要客户未来投资计划等，说明发行人未来经营业绩是否具备稳定性，公司为保障业绩稳定性拟采取的应对措施及有效性。（4）结合报告期内发行人与主要客户交易金额及占比变化情况，说明公司与主要客户交易的可持续性，维护客户稳定性或降低客户集中度所采取的具体措施。（5）结合报告期各期产品产量、能源消耗情况、工艺升级等，说明能源采购数量与发行人产品产量是否匹配，如否，请说明原因及合理性。（6）发行人主要原材料采购单价是否公允，结合主要原材料市场
4-1-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性，并分析未来主要原材料价格波动对公司经营业绩可能产生的影响。（7）结合与主要客户信用政策、结算方式、平均回款周期等的变动情况，说明各期末应收账款、应收票据余额构成情况及占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致，并结合应收账款账龄结构、坏账准备的测算过程、预期信用损失的确认方法、应收账款
逾期情况及期后回款情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（8）报告期各期应收票据中是否存在无真实交易背景的票据，若存在，请详细说明报告期各期发生金额及期末未到期余额并穿透核查票据贴现后资金的最终流向
及实际用途，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，迪链票据转让是否涉及财务内控不规范，是否涉及违反票据使用相关法律法规的情形。（9）公司报告期内存货账面价值增加、存货周转率波动的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（10）报告期内发行人经营活动产生的现金流量总体为负的原因及合理性，并结合可动用货币资金、资产受限情况、资产变现能力、公司盈利能力、现金流状况、有息负债及偿付安排、大额资金
支出计划及外部融资能力等，说明是否具有正常的现金流量水平和合理的资产负债结构，是否具有足够的现金流偿还本次拟发行债券本息，拟采取的措施及其有效性。（11）结合江苏锐美报告期内的经营情况，及报告期各期末对商誉减值的测算过程，说明2024年底未计提商誉减值的原因，相关减值测算参数选取是否合理，商誉减值计提是否充分。结合江苏锐美子公司安徽锐美、湖北锐美报告期业绩情况，说明是否需要对单体报表中相应的长期股权投资及合并报表中的相关资产计提减值准备。发行人对江苏锐美财务及资产的管控情况，以及对赌方的业绩补偿能力及可行性。（12）发行人及其子公司报告期内合规经营情况公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合发行人相关
行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，相关内控制度是否健全有效。（13）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《法律适用意
见第18号》第一条的规定。
4-1-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
请发行人律师对（8）（11）（12）（13）核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对第（8）项，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人及销售负责人和主要客户，了解主要客户结算方式，了解报告期内公司票据结算金额波动的原因。
2、了解发行人的应收票据相关的流转流程，核查应收票据流转流程执行是否合理、有效。
3、获取发行人票据备查簿，获取票据原始凭证信息，并与票据备查簿进行比对。
4、核查应收票据的收取、背书、贴现情况；复核发行人收到票据的出票方
或背书方与客户名称的一致性，并检查大额应收票据形成相对应的销售合同、销售订单、销售发票、销售出库单和确认验收单等支持性文件；复核发行人票据的
后手方与供应商名称的一致性，并检查大额背书应收票据对应的采购合同、采购发票、入库单等支持性文件。
5、获取并审阅了江苏锐美《财务管理制度》《资金管理制度》等内部控制
制度文件，核查了报告期内所有迪链凭证转让交易的审批记录；
6、获取并核对了江西锐美与比亚迪及其下属企业的销售合同、发票、签收单，迪链凭证的生成记录、电子凭证截图，江西锐美与江西坤泰签署的《迪链供应链信息平台应收账款转让协议》，江西坤泰向江西锐美支付转让款的银行回单；
7、核查了所有转让款的收付账户，确认均为对公账户，不存在个人卡收付
款、第三方回款等情形；
8、获取并审阅了《迪链供应链信息平台用户服务协议》《用户操作手册：
转单、收回、退回操作流程图》《迪链供应链信息平台应收账款转让协议》，分析了迪链凭证的法律性质；
9、对比分析了迪链凭证与《票据法》项下票据的区别。
针对第（11）项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取发行人江苏锐美、安徽锐美、湖北锐美的财务报告或财务报表进行
4-1-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）分析；
2、获取商誉减值测试报告，复核商誉减值测试的关键假设、参数及预测数
据的合理性；
3、获取安徽锐美下游市场前景及主要客户订单情况的相关资料，分析其未
来盈利能力；
4、获取江苏锐美内部控制制度文件及相关执行记录，访谈江苏锐美管理层
及核心业务人员，了解内部控制设计与实际运行情况；
5、获取江苏锐美人事管理、财务管理、资金管理、经营审批及审计监察等
相关资料文件；
6、核查江苏锐美股权质押登记文件及原股东资产证明材料，确认业绩补偿
保障措施的有效性；
7、通过公开信息查询及访谈方式，了解原股东信用状况与偿付能力。
针对第（12）项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人提供的报告期内营业外支出明细表、记账凭证和银行回单等文件；
2、查阅《管理办法》《法律适用意见第18号》中与“重大违法行为”相关
的规定；
3、取得发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚对应的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证和整改措施等资料；
4、访谈发行人相关负责人，对行政处罚事项及整改情况进行了解、确认；
5、登录证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、信用中
国、中国证监会、深圳证券交易所、各级市场监督管理部门、各级税务部门、各
级生态环境保护部门、各级自然资源部门、各地应急管理部门、各级住建部门、
各级人力资源和社会保障部门及省市级住房公积金管理公众网站，检索发行人及其子公司是否存在违规或行政处罚信息；
6、获取发行人及其子公司有关主管部门出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》
4-1-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》；
7、获取了发行人关于其报告期内涉及行政处罚事项的说明；
8、针对处罚决定书中的处罚事由，通过查阅法律法规、部门规章、地方性
法规、地方政府规章、规范性文件对相关违法事项的处罚依据，对相关行政处罚是否构成重大违法违规行为进行分析；
9、查阅发行人环境保护、消防等各项内部控制管理制度、会计师事务所出
具的《内部控制审计报告》及发行人编制的2022、2023及2024年度《内部控制自我评价报告》，了解发行人内部控制制度的健全和有效执行情况；
10、查阅公司股东会、董事会议事规则、公司章程以及环保、消防等制度文件。
针对第（13）项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人的审计报告；
2、查阅《法律适用意见第18号》；
3、获取发行人其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资产明细，分别与审计报告与2025年序时账比对，了解各项中是否存在财务性投资；
4、获取发行人银行流水，对大额支出流水进行核查，查验发行人是否存在
在董事会决议日前六个月至今投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的
金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形。
5、访谈发行人管理人员，了解并确认深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）的存续期及后续投资安排。
（二）核查意见
1、报告期各期应收票据中是否存在无真实交易背景的票据，若存在，请详
细说明报告期各期发生金额及期末未到期余额并穿透核查票据贴现后资金的最
终流向及实际用途，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，迪链票
4-1-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
据转让是否涉及财务内控不规范，是否涉及违反票据使用相关法律法规的情形。
（1）报告期各期应收票据中是否存在无真实交易背景的票据公司报告期内收到票据的出票人或背书人均为公司客户。报告期内公司与主要客户交易金额（含税）及收到票据情况如下：
单位：万元
2025年1-9注月2024年度2023年度2022年度
客交易额收到票交易额收到票交易额收到票交易额收到票户（含税）据金额（含税）据金额（含税）据金额（含税）据金额哈尔滨
73717.641215.085032.647456.656186.730276.452632.953507.8
锅
90775533
炉厂东方
68255.540048.558080.250883.467948.544245.939799.043758.9
锅
53178914
炉上海
锅39853.829730.350881.941590.638158.026821.114025.811436.0炉01799463厂
合181827.110993.193994.139930.162293.101343.106457.108702.计0585858343587981
注：2022年度哈尔滨锅炉厂、东方锅炉交易额（含税）小于收到票据金额原因系2022年度收到的票据中包含2022年期初（即2021年期末）应收账款金额（通过票据支付的应收账款金额）。
公司报告期各期应收账款期末余额（含税）=应收账款期初余额（含税）+
本期销售发生额余额（含税）-收到票据金额-收到现汇金额，即收到的所有应收票据都来自于销售形成的应收账款，不存在无真实交易背景的票据。
公司制定了严格的内控制度，对票据的使用及管理行为进行明确约定并得到良好执行。报告期内，公司应收票据前手均为与公司签订具有真实贸易背景的购销合同的客户，应收票据的后手均为与公司签订具有真实贸易背景的购销合同的供应商，不存在无真实交易背景的票据往来。
（2）迪链票据转让是否涉及财务内控不规范，是否涉及违反票据使用相关
4-1-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
法律法规的情形
*迪链票据转让不涉及财务内控不规范迪链凭证系由比亚迪股份有限公司及其下属企业通过迪链供应链信息平台
签发的电子债权凭证，在比亚迪供应链体系中具备款项支付、债权转让、应收账款融资等功能。江苏锐美子公司江西锐美持有的迪链凭证均基于其与比亚迪及其下属企业的真实贸易背景取得，相关销售合同、发票、签收单等交易凭证齐全。
2023年10月至2024年7月期间，江苏锐美因经营规模扩大、营运资金需求增加，存在一定的现金流压力。为优化现金流状况、提高资金使用效率，江西锐美将其持有的部分迪链票据以原值转让给江西坤泰，本质上系江西坤泰以其自有现金购买江西锐美持有的迪链凭证。
报告期内江西锐美与江西坤泰之间因为转让迪链凭证形成的资金往来如下：
单位：元江苏锐美欠交易发交易形式金额江西坤泰金迪链编号到期日生时间额
2023/1 江西锐美向江西坤泰 F230918071 2024年 3
5500000.00-5500000.00
0/22转让迪链票据26-053月25日
F231116016 2024年 5
11-298月27日
2024/1/ 江西锐美向江西坤泰 F231116016 2024年 5
1100000.00-6600000.00
9转让迪链票据11-302月27日
F231218017 2024年 6
04-086月25日
2024/1/江西坤泰向江西锐美
5000000.00-1600000.00--
10现金转账
2024/1/ 江西锐美向江西坤泰 F240116128 2024年 7
2700000.00-4300000.00
23转让迪链票据41-069月25日
2024/1/ 江西锐美向江西坤泰 F240116128 2024年 7
300000.00-4600000.00
23转让迪链票据41-067月25日
2024/2/江西坤泰向江西锐美
4000000.00-600000.00--
4现金转账
2024/3/ 江西锐美向江西坤泰 F240207046 2024年 8
500000.00-1100000.00
1转让迪链票据99-002月26日
2024/4/江西坤泰向江西锐美
1100000.00---
9现金转账
2024/4/江西坤泰向江西锐美
500000.00500000.00--
26现金转账
4-1-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
江苏锐美欠交易发交易形式金额江西坤泰金迪链编号到期日生时间额
2024年
2024/4/ 江西锐美向江西坤泰 F240416024
500000.00-500000.0010月25
27转让迪链票据86-046日
2024/6/江西坤泰向江西锐美
200000.00200000.00--
6现金转账
2024/6/ 江西锐美向江西坤泰 F240316014 2024年 9
200000.00-200000.00
6转让迪链票据93-609月25日
2024/6/江西坤泰向江西锐美
1000000.001000000.00--
29现金转账
-2024年
2024/7/ 江西锐美向江西坤泰 F240616014
1000000.001000000.0012月25
2转让迪链票据76-184日
2024/7/江西坤泰向江西锐美
1000000.001000000.00--
5现金转账
2024年
2024/7/ 江西坤泰向江西锐美 F240616014
1000000.00-12月25
5现金转账76-185日
注：2024年4月以后，交易模式调整为江西坤泰先支付现金、江苏锐美后转让迪链凭证，不存在江西锐美收取江西坤泰支付转让款晚于迪链凭证到期的情形。
上述迪链凭证转让行为主要发生于江苏锐美被收购后的初期，合规性分析以及整改情况如下：
a. 2024 年 4 月前，江西锐美与江西坤泰之间的迪链凭证转让交易采取江西锐美先转让迪链凭证、江西坤泰后支付款项的模式。经核查，转让款项的到账时间均早于对应迪链凭证的到期时间，江西锐美通过迪链凭证转让交易实质上提前收回了应收账款，不存在江西坤泰占用江西锐美资金的情形。
b. 2024年 4月至 7月，为进一步规范交易流程、降低江西锐美的操作风险，双方将交易模式调整为江西坤泰先付款、江西锐美后转让迪链凭证的形式。
c. 2024年 7月后，江西锐美不再进行类似交易。
经核查，江西锐美向江西坤泰转让迪链凭证的交易不涉及资金占用或资金拆借等财务内控不规范情形。
江苏锐美建立了《财务管理制度》《资金管理制度》等内部控制制度。报告期内，江西锐美向江西坤泰转让迪链凭证的所有交易均履行了上述内部审批程序，相关审批单据齐全，审批权限符合相关制度要求。
4-1-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）综上，江西锐美向江西坤泰转让迪链凭证不涉及资金占用、资金拆借等财务不规范情形，履行了必要的内部审批程序，不构成财务内控不规范。
*迪链凭证转让不涉及违反票据使用相关法律法规的情形
根据《票据法》，票据是指汇票、本票、支票，具有要式性、无因性、文义性和独立性等法律特征。迪链凭证与《票据法》项下的票据存在本质区别，具体对比如下：
比较
《票据法》项下的票据迪链凭证维度
《迪链供应链信息平台用户服务协议》法律
《中华人民共和国票据法》及《中华人民共和国民法典》关于债权依据转让的规定票据
汇票、本票、支票电子债权凭证，不属于票据种类必须记载法定事项（如金额、日期、收款依据平台规则生成电子凭证，记载事项要式人名称、出票人签章等），缺少任一法定由平台协议约定，不受《票据法》要式性记载事项票据无效性约束
无因票据权利独立于基础法律关系，持票人行依赖真实贸易性使票据权利无需证明基础交易关系文义权利义务以平台协议约定及基础合同为票据权利义务以票据记载的文义为准性准
流通仅限在比亚迪供应链体系内流转，受让可通过背书方式在全社会范围内自由流通性方需具备平台用户资格权利持票人依票据文义向票据债务人主张付款持有人依平台规则及基础合同向比亚迪行使请求权及其下属企业主张应收账款债权
转让记名票据需背书转让，背书需连续；不记通过平台系统操作“转单”功能，受让方式名票据交付即转让方在平台签收后完成转让
法律票据行为独立，背书人、出票人、承兑人债权转让，转让人在通知债务人后退出后果等承担票据责任债权债务关系，受让人成为新的债权人鉴于此，迪链凭证在法律性质、权利内容、流转方式等方面均与《票据法》项下的票据存在本质区别，不属于《票据法》规范的票据。
根据《迪链供应链信息平台用户服务协议》及深圳迪链科技有限公司发布的
《用户操作手册：转单、收回、退回操作流程图》，“转单”（即迪链凭证转让）是指迪链持单人（基础合同债权人）基于基础交易将迪链凭证对应的部分或全部应收账款根据平台规则转让给与其签署基础交易合同的下级供应商（基础合同债务人），转出的应收账款将生成新的迪链凭证，下级供应商成功签收后即成为该新迪链的持有人，迪链转单后下级供应商签收即视为转单成功。因此，迪链凭证
4-1-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
转让的本质是债权转让，即债权人（江西锐美）将其持有的对债务人（迪链签发人/付款人）的应收账款债权转让给受让人（江西坤泰）。
江西锐美在交易过程中依据《迪链供应链信息平台用户服务协议》的要求与
江西坤泰签署了《迪链供应链信息平台应收账款转让协议》，通过平台系统完成“转单”操作，江西坤泰在平台签收后完成债权转让，平台系统自动通知债务人（比亚迪及其下属企业）。上述债权转让行为符合《民法典》关于债权转让的法律规定，并履行了内部审批程序。
综上，江西锐美向江西坤泰转让迪链凭证的行为本质上属于债权转让行为，迪链凭证不属于《票据法》规范的票据，迪链凭证转让行为符合平台运营规则及《民法典》关于债权转让的相关规定，不涉及违反《票据法》及其他票据使用相关法律法规的情形。
2、结合江苏锐美报告期内的经营情况，及报告期各期末对商誉减值的测算过程，说明2024年底未计提商誉减值的原因，相关减值测算参数选取是否合理，商誉减值计提是否充分。结合江苏锐美子公司安徽锐美、湖北锐美报告期业绩情况，说明是否需要对单体报表中相应的长期股权投资及合并报表中的相关资产计提减值准备。发行人对江苏锐美财务及资产的管控情况，以及对赌方的业绩补偿能力及可行性。
（1）结合江苏锐美报告期内的经营情况，及报告期各期末对商誉减值的测算过程，说明2024年底未计提商誉减值的原因，相关减值测算参数选取是否合理，商誉减值计提是否充分。
*江苏锐美报告期内的经营情况
江苏锐美主营业务是新能源汽车零部件的生产与制造，主要产品包括电机轴及电机壳，2023年、2024年及2025年1-9月江苏锐美主营业务收入分别为4.53亿、5.03亿以及2025年1-9月的3.82亿元，归母净利润分别为4783.34万元、
2749.72万元以及2306.76万元，主营业务毛利率分别为27.46%、21.16%以及
21.89%。
具体来看，江苏锐美2023年的主营业务毛利率为27.46%，2024年降至
21.16%，主要是因为市场竞争加剧，以及安徽锐美主营业务收入及其占比在2024
4-1-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
年相较于2023年有所上升，而同时毛利率较低，拖累了江苏锐美总体毛利率水平。安徽锐美主营业务为高压冲压件的研发、生产与销售，这一细分领域具有显著的规模经济特征，盈利能力的实现通常依赖于达到一定的产销规模门槛。安徽锐美于2024年9月正式投产，当前仍处于业务发展的初期及产能爬坡阶段，规模经济效益尚未充分体现。随着安徽锐美产能逐步增长，江苏锐美的毛利率水平有所提升，2025年1-9月毛利率为21.89%。因此，江苏锐美未来盈利水平有望维持稳定。
*报告期内对商誉减值的测算过程
报告期内公司分别对截至2023年期末、2024年期末以及2025年6月30日
的商誉进行了减值测试。具体的测算过程为：
a. 确定商誉的评估对象和评估范围评估对象即发行人合并江苏锐美所形成的商誉及相关资产组可收回金额。评估范围是商誉及相关资产组，其中扣除不在资产组范围内的安徽锐美及湖北锐美相关资产。
b. 计算商誉及相关资产组可收回金额
根据《企业会计准则第8号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
(a)预计未来现金流量现值评估方法评估通过收益法中的现金流量折现法来测算委估资产组预计未来现金流量现值。现金流量折现法即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。
i. 具体公式如下：
P: 资产组预计未来现金流现值
4-1-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
F: 资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额
r: 税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。
Wc：评估基准日营运资金。
税后折现率采用加权平均资本成本(WACC)
ii.收益期确定
本次评估中的委估资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故本次评估选用的收益期为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。预测期后为未来永续年限，在此阶段中，公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
(b)公允价值减去处置费用
包含商誉及相关资产组或资产组组合的公允价值评估一般可采用市场法、成
本法及收益法进行评估。由于无法获得可比且有效的市场参照对象，无法采用市场法评估其公允价值。由于商誉无法单独评估，故一般情况下成本法不适用于计算包含商誉及相关资产组或资产组组合公允价值。因此采用收益法计算商誉及相关资产组的公允价值。
c.评估计算及分析过程
(a) 预测期收益预测
i.主营业务收入预测
结合企业提供的未来及年度发展规划以及企业对行业动向的判断，对未来年度主营业务收入进行预测。
ii.主营业务成本的预测
主营业务成本为材料成本、折旧摊销、辅材、动力燃料等费用，结合历史成本构成及未来产品结构变动进行预测。
iii.税金及附加
税金及附加主要为城建税及附加、印花税等，根据采购、销售预测进项税进
4-1-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）行测算。
iv.期间费用
根据历史期间费用占比，并结合管理层提供的预测期间费用情况进行测算。
v.营业外收支
营业外收支等均属于非经常性项目，故营业外收支评估预测时不予考虑vi.企业所得税按实际的企业所得税率进行测算。
vii.折旧、摊销费用及资本性支出的预测
对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。
资本性支出主要为存量资产的更新支出和增量资本性支，资产支出的预测主要是根据资产的使用年限和折旧年限进行测算。
viii.营运资本增加额的预测
年营运资金=(流动资产－溢余资金－非经营性流动资产)－(流动负债－短期
借款－非经营性流动负债－一年内到期的非流动负债)
ix.税前折现率的确定
税后折现率公式如下：
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据同行业目标公司债务与股权比率；
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
4-1-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
税前折现率：经税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。
d.报告期内商誉减值测试结果
根据减值测试结果，2023年期末、2024年期末商誉及相关资产组的可收回金额高于账面价值，不需要计提商誉减值。2025年6月30日商誉及相关资产组的可收回金额低于账面价值，公司据此对截至2025年6月30日的商誉计提了减值准备1715.47万元。商誉减值测试结果如下：
账面价值可收回金额减值金额预测期年项目（万元）（万元）（万元）限
2023年末商誉减
55858.2080200.00-5年
值测试
2024年末商誉减
57601.7265200.00-5年
值测试
2025年中期商誉
58263.6654900.003363.66注5年
减值测试
注：公司收购江苏锐美并形成商誉时的持股比例为51%，因此2025年中期商誉减值测试时计提商誉减值准备金额为1715.47万元。
*2024年底未计提商誉减值的原因，相关减值测算参数选取是否合理，商誉减值计提是否充分
报告期内商誉减值测试主要参数选择如下：
永续期营预测期营业收预测期平均毛预测期平均期项目业收入增折现率入复合增长率利率间费用率长率
2023年末商
4.81%不增长28.34%11.66%11.75%
誉减值测试
2024年末商
6.39%不增长24.15%12.33%11.91%
誉减值测试
2025年中期
商誉减值测2.50%不增长25.77%11.70%12.05%试
注：营业收入复合增长率的计算方式为预测期第五年营业收入除以预测期第一年营业收入，按照四年复合增长率开方。
报告期内商誉减值测试各项参数的选择总体保持平稳。以2023年末商誉减值测试为参照，2024年末商誉减值测试主要参数选择中，营业收入复合增长率
4-1-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
有所增长，从4.81%增长到6.39%，而平均毛利率从28.34%下降到24.15%，期间费用率及折现率相较2023年末有所增长。
公司在2024年末商誉减值测试中的参数选择主要是基于在减值测试当时的
历史经营业绩、行业情况、主要客户公开业绩指引等因素综合做出。其中，2024年末商誉减值测试中营业收入增长率提高，主要是公司管理层基于自身经营情况以及测试当时行业公开信息综合判断做出。具体来看，一方面是因为2024年11月江苏锐美通过了比亚迪组织的挤压机壳生产线的合格供应商验收，预计2025年开始来自该类产品收入将有明显增长，这部分增量业务使得管理层预计未来营收增速将有所增长。另一方面，发行人下游客户盈利预测前景较为乐观，以江苏锐美最主要客户比亚迪为例，根据公开信息，比亚迪董事长兼总裁王传福在2025年3月25日举行的比亚迪业绩会上透露，“比亚迪2025年全年销量目标为550万辆，较去年的427万辆实现30%增长”。在2025年预计高增长的基础上，随着“全民智驾”的落地，公司管理层预计比亚迪2026年、2027年的营业收入将继续保持高速增长。
除营业收入增长率外，预测期毛利率下降主要是受新能源汽车行业价格竞争，与实际经营中2024年江苏锐美毛利率呈现下降趋势相符。期间费用增长主要反映了人力成本及财务成本的上升，折现率的增长主要是因为同行业可比公司 beta值的增长。
综上，2024年末的商誉减值主要参数的选择是管理层基于预测当时的内外部环境综合判断所做出，符合测试当时的实际情况，总体合理。减值测试结果显示，商誉及相关资产组可收回金额为65200万元，大幅高于账面价值，因此不需要计提商誉减值。
从2025年二季度开始，随着新能源车产业竞争的加剧，以及“全民智驾”为代表的智能自驾系统对销量拉动作用不及预期，比亚迪营收增速明显放缓，净利润相较2024年同期不断下降，2025年9月比亚迪主动将全年销量目标从550万辆下调到460万辆。比亚迪作为江苏锐美第一大客户，其对江苏锐美的订单明显不及预期，因此公司管理层在2025年中期商誉减值测试中调低了预测期营业收入增长率，同时根据实际经营情况及市场情况，对其他参数做了调整，并根据减值测试结果计提了商誉减值准备。
4-1-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（2）结合江苏锐美子公司安徽锐美、湖北锐美报告期业绩情况，说明是否需要对单体报表中相应的长期股权投资及合并报表中的相关资产计提减值准备。
*安徽锐美、湖北锐美报告期内业绩情况
公司2023年8月收购江苏锐美后开始对安徽锐美及湖北锐美进行投资，报告期内安徽锐美主要从事汽车底盘系统配件、传动系统配件高压冲压件的生产，湖北锐美主要从事汽车底盘系统配件的生产。
报告期内，安徽锐美在2023年度、2024年度以及2025年1-9月的营业收入分别为158.1万元、2772.76万元和5131.19万元，净利润分别为-201.17万元、-2115.07万元和-981.11万元。安徽锐美在收购初期尚处于投资及产线调试阶段，产线未能完全释放产能，因此固定成本较高。直至2024年10月实现达产后，其产销规模渐次提升，收入呈稳步增长态势，净利润亏损水平亦逐步收窄。
报告期内，湖北锐美在2023年度、2024年1-9月的营业收入分别为665.13万元、785.97万元，净利润分别是-352.67万元、-666.21万元。湖北锐美自投资以来，同样处于产能爬坡阶段，受客户认证周期较长及市场需求波动影响，收入规模较小，未能实现盈利。发行人在2024年9月将湖北锐美股权转让给自然人朱才林，转让完成后湖北锐美不再纳入合并报表范围。
*是否需要对单体报表中相应的长期股权投资及合并报表中的相关资产计提减值准备
a.是否需要对单体报表中的长期股权投资计提减值准备
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定：投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及
资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
4-1-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划
提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
公司于报告期末对安徽锐美及湖北锐美长期股权投资进行分析，逐条对照会计准则中规定的减值迹象，截至2025年9月30日，不需要对安徽锐美长期股权投资计提减值准备，在2024年9月出售湖北锐美前不需要计提长期股权投资减值准备。对照会计准则中的长期股权投资减值准备迹象如下：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌，安徽锐美及湖北锐美的长期资产主要包括机器设备及厂房土地等，不存在当期市价大幅度下跌的情形；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在
当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，安徽锐美及湖北锐美主要经营新能源汽车零部件业务，所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期未发生重大变化；市场利率或者其他市场投资报
酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低，报告期内市场利率或者其他市场投资报酬率未在报告期内发生明显提高；有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏，安徽锐美及湖北锐美的固定资产等在报告期内开始购置，成新度较高，不存在过时或实体已经损坏的情形；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置，报告期内，安徽锐美及湖北锐美不存在被闲置、终止使用的情形。湖北锐美于
2024年9月转让，在2023年末及2024年3月31日、2024年6月30日，公司
管理层并未决定提前处置湖北锐美股权，因此不存在因为计划提前处置，而对湖北锐美长期股权投资计提减值的情形；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等，安徽锐美及湖北锐美报告期内处于亏损状态，主要是都处于投产初期，尚未达产，固定费用较高所致，前期亏损都属于管理层的预计当中，不属于资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
4-1-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等情形，具体如下：
(a) 安徽锐美
公司对安徽锐美长期股权投资采用成本法核算。报告期内，安徽锐美公司处于亏损状态。这主要是由于汽车零部件行业在筹建初始阶段往往需要投入巨额资金，其中包括团队人员薪资、原材料采购费用、模具制造成本、各阶段严格测试费用以及验厂所需的各项开支等。此类前期投入是由行业特性所决定的。同时，作为新设立的公司，安徽锐美目前正处于产能逐步提升的阶段。在此阶段，公司主要依据现有研发成果开展产品配套与小样测试。由于生产规模尚未全面展开，导致单位产品的固定成本相对较高。
由于安徽锐美于2024年10月达产，报告期内总体处于产能爬坡期，考虑到对赌条款中对安徽锐美前期亏损额不纳入业绩对赌来看，安徽锐美前期亏损属于管理层预期当中，因此结合会计准则中对资产减值迹象，无法认定对安徽锐美的长期股权投资符合上述减值迹象。
(b) 湖北锐美
湖北锐美于2024年9月转让，在转让前也处于产能爬坡期，与安徽锐美相似，考虑到对赌条款中对湖北锐美前期亏损额不纳入业绩对赌来看，湖北锐美前期亏损属于管理层预期当中。同时由于对湖北锐美选址以及产品的看淡，管理层在湖北锐美正式投产前就将其完全转让，因此在2024年期末不再持有湖北锐美股权。结合会计准则对资产减值迹象的判断，管理层认定报告期内不需要对湖北锐美长期股权投资计提减值准备。
此外，没有其他迹象表明公司对安徽锐美及湖北锐美的长期股权投资出现了减值迹象。
综上，基于安徽锐美及湖北锐美报告期内主要出于产能爬坡前，前期亏损属于初始阶段预期之内的，结合会计准则中对资产减值迹象的判断，公司认为报告期各期末不需要对安徽锐美及湖北锐美长期股权进行减值。
b.是否需要对合并报表中的相关资产计提减值准备
发行人合并报表中已经对安徽锐美、湖北锐美应收账款、存货等，按照公司
4-1-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
应收账款坏账计提政策、存货跌价准备计提政策等进行了计提，对于除上述两类资产外的其他资产不需要计提减值准备，具体如下：
(a)安徽锐美
报告期内，安徽锐美主要资产具体情况如下：
单位：万元
2025.9.302024.12.312023.12.31
项目金额占比金额占比金额占比应收
3368.3112.09%2240.7610.27%287.543.72%
账款
存货2549.989.15%1542.437.07%73.330.95%固定
10956.9839.32%9927.7645.49%193.502.50%
资产在建
5400.7519.38%4683.2721.46%4270.7055.27%
工程无形
725.362.60%736.793.38%752.049.73%
资产
合计23001.3882.54%19131.0187.67%5577.1172.17%
报告期内，安徽锐美应收账款及存货已按照公司统一的坏账计提政策和跌价准备政策进行充分计提；固定资产、在建工程占比较高，但均系正常生产经营所需投入，机器设备成新率较高，不存在技术过时或者实体已经损坏、已经或者将被闲置、终止使用或计划提前处置等情形，且产能利用率逐步提升，未来收益预期稳定，因此未对固定资产及在建工程计提减值准备；无形资产主要为土地使用权，土地使用权取得方式合法合规，权属清晰，使用年限较长，所在区域工业用地价值稳定，未出现减值迹象。
由于安徽锐美所处行业有良好的发展前景，按照发展规划且生产基地量产经营后，预计未来将取得较好的投资收益。因此，安徽锐美所从事的行业具有广阔的发展前景。根据公司制定的发展规划，待生产基地实现量产并进入稳定经营阶段，预计未来能够获得较为可观的投资回报。综上所述，安徽锐美目前不存在需要计提资产减值准备的情形。
(b)湖北锐美
湖北锐美在2024年9月转让前，尚未正式投产，前期亏损属于产能爬坡期，筹建前期投入较大，包括团队人员工资、材料投入、模具成本、不同阶段的测试、
4-1-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）验厂等费用。依托现有研发成果积累配套及小样测试，故单位产品固定成本较高。
湖北锐美2023年末固定资产及在建工程规模较小，且不存在明显的减值迹象，转让后也不再纳入2024年末合并报表，因此发行人认为不需要对湖北锐美资产单独计提减值准备。
综上，结合安徽锐美及湖北锐美主要资产特征及预计可收回金额，不需要在已对应收账款、存货计提坏账准备或跌价准备的基础上，在合并报表中对安徽锐美及湖北锐美的其他资产计提减值准备。
c.发行人对江苏锐美财务及资产的管控情况
发行人于2023年8月完成对江苏锐美的收购后，高度重视对其财务和资产的管控，通过建立健全管控体系、强化关键环节控制、统一财务管理标准等多维度措施，确保对江苏锐美及其子公司的财务及资产实施全面有效的管控，保障公司财务数据真实性和资产安全性。具体管控措施如下：
(a) 在内部控制方面
发行人制定了《分、子公司管理制度》等一系列内部控制管理制度，就子公司的治理结构、人事管理、财务管理、经营计划管理、投资管理、内部审计管理、
分、子公司投资收益及担保管理、分、子公司投资变动管理等事项进行专项规定。
江苏锐美及其子公司原则上适用发行人统一的管理制度，内部控制制度得到有效执行。
江苏锐美及其子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其重大事
项由公司统一管理，前述事项均需分、子公司董事会或股东会认真审议，将有关情况报公司总经理或董事会的审核通过后方可实施。通过制度化管理，发行人从源头上确保了对江苏锐美重大经营行为的有效管控。
(b) 在人事管理方面
发行人通过委派核心管理人员，显著提升对江苏锐美内部管理关键节点的控制力。由发行人实际控制人之一宗焕琴担任江苏锐美副董事长，全面负责公司整体事务；为进一步加强实际控制，于2025年9月将江苏锐美各公司的法定代表人更换为发行人实际控制人周文庆，从而在法律层面和实际管理层面显著提升了对其管理力度。
4-1-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）同时，江苏锐美重要管理人员由发行人委派，并执行发行人内部控制的相关要求。发行人通过委派及任命江苏锐美财务总监、业务副总裁、运营副总监、总经理助理等关键岗位人员，从财务、业务、运营等多个维度对公司实施全面管控。
江苏锐美重大经营决策需由发行人委派的上述人员向发行人汇报并获得发行人
审批同意，该等委派人员定期向发行人进行述职汇报，并随时接受发行人指示对江苏锐美进行管理。
在绩效考核方面，发行人已与江苏锐美原自然人股东在《盛德鑫泰新材料股份有限公司与吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司51%股权之现金购买资产协议》中约定了业绩承诺条款。但考虑到江苏锐美业绩对赌期间的经营稳定性和业绩承诺的实现，各方约定对赌期间仍由原管理团队负责江苏锐美的日常经营管理，并延用原公司考核体系，以保持管理团队的稳定性和积极性。对赌期满后，江苏锐美重要管理人员绩效考核方案将由发行人统一制定，薪酬考核体系将与发行人政策保持一致，以确保管理团队与发行人整体战略目标的协同。
通过上述人事安排，江苏锐美大额对外支付、重大合同签订、重大资产买卖等关键权力由发行人派遣的人员实际掌控，发行人在江苏锐美的经营管理决策过程中起到主导作用。
(c) 在财务管理方面
i.发行人对江苏锐美进行财务集中管理
江苏锐美及其子公司财务人员由发行人财务部门统一管理，接受发行人财务部的业务管理、指导和监督，并遵守发行人统一的财务管理政策与会计制度。发行人财务部门定期向江苏锐美各子公司财务人员统一培训发行人财务制度，确保财务操作符合集团统一规范。
此外，发行人能够及时获取江苏锐美及其子公司的财务系统账套，发行人能够及时取得江苏锐美及其子公司的财务信息并积极跟进其财务管理情况，实现账务数据的实时追溯与监管；定期向发行人提供财务报表，由发行人编制合并财务报表，保障财务信息的及时性与准确性。
发行人财务部门每季度派财务人员参与江苏锐美及其子公司实物资产盘点，
4-1-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
包括但不限于货币资金、存货、固定资产及在建工程等，确保账实相符。通过定期实地核查，确保资产数据的真实性和完整性。
发行人通过上述措施对江苏锐美实施财务集中管控，逐步实现财务管理的统一化和规范化。
ii.发行人对江苏锐美利润分配及资金往来进行管理
江苏锐美及其子公司产生的利润由发行人通过行使股东权利进行决策，可用于再投资、业务拓展等事宜，并将结余资金根据发行人整体资金安排进行调配。
发行人与江苏锐美之间如发生借款等资金往来，双方将签署借款协议等相关协议，江苏锐美将根据协议约定履行相关义务，确保资金往来的合规性和可追溯性。
(d) 在资金及预算管理方面发行人对江苏锐美实施资金集中管理和预算管控。发行人财务部门主导江苏锐美资金管理的决策制定和日常运营，资金集中于发行人层面进行统一管理和调配，从源头防范资金风险。江苏锐美的年度预算、重大资金支出计划需报发行人审批，发行人根据江苏锐美实际经营需求及整体资金规划，制定合理的资金管理方案，确保资金使用的合理性和安全性。
(e) 在经营决策审批方面
江苏锐美及其子公司的重大销售、采购、研发、投资等经营行为均由江苏锐
美提出申请，并由发行人委派的负责人及关键岗位人员向发行人汇报，发行人管理层审批通过方可实施。该审批机制确保江苏锐美业务的重大投入、合作及战略调整均在发行人整体规划框架内开展，避免因信息不对称导致的经营偏差，保障江苏锐美资产运营与发行人整体利益的协同。
(f) 在审计监察方面
发行人通过内部审计与外部审计相结合的方式，对江苏锐美实施全面监督。
内部审计监督方面，发行人管理层定期或不定期前往江苏锐美及其子公司，实地了解其经营情况、查看其资产状况、监察其账务资料，听取江苏锐美管理层的工作汇报，及时发现并解决运营中的潜在问题。
外部专业审计方面，发行人每年聘请外部专业审计机构对江苏锐美及其子公司进行年度审计，通过独立第三方的专业评估，进一步验证资产状况与经营成果
4-1-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
的真实性、合规性，形成内外结合的审计监察闭环。
综上所述，发行人收购江苏锐美后，逐步积累了对收购子公司的经营和管理经验，通过在内部控制、人事管理、财务管理、资金管理、经营审批、审计监察等多个方面采取系统性管控措施，构建起覆盖江苏锐美及其子公司全业务流程的立体化管理体系，对江苏锐美及其子公司进行有效控制，实现了对江苏锐美财务及资产的全面有效管控。
d.对赌方的业绩补偿能力及可行性
根据江苏锐美报告期内截至2025年9月30日实际完成的业绩情况，并根据
2025年前三季度业绩水平估计全年业绩水平，预计业绩对赌方的赔偿规模为
9000万元。
根据公司与业绩对赌方吴克桦、罗应涛等自然人签订的《盛德鑫泰新材料股份有限公司与吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司51%股权之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），若业绩对赌方未能在公司出具《补偿通知书》后五个工作日内向公司支付完成补偿，则公司有权处置其向公司质押的标的公司股权，并将处置款项优先用于向公司支付补偿。若处置全部质押的标的公司股权后，仍不足支付补偿的，补偿资产范围包括但不限于业绩对赌方的全部个人财产。
除银行存款外，吴克桦、罗应涛等自然人能够用于业绩补偿的资产主要包括：
(a) 质押的江苏锐美股权
根据吴克桦与公司于2024年9月26日签署的《质押合同》，鉴于双方于
2023年8月14日签署的《现金购买资产协议》中的业绩对赌条款，为增加业绩
承诺方的履约保障措施，业绩承诺方将其持有的44%江苏锐美股权质押给公司，作为履约保障。2024年10月吴克桦、罗应涛出售17%江苏锐美股权给公司后，目前还有27%的江苏锐美股权质押在公司处，作为履约保证，按照2024年10月收购时的江苏锐美100%股权估值4.4亿，这部分质押股权价值1.188亿。
(b) 房产
除质押的江苏锐美股权外，吴克桦及罗应涛个人持有的住房、银行存款以及未来个人收入等个人财产均为补偿资产范围。
4-1-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据上述已知的业绩对赌方资产价值，总体上可以覆盖业绩赔偿金额。发行人将在2025年年度审计工作结束后，根据审计结果，按照对赌条款计算补偿金额。对于业绩补偿方现金不足以补偿的部分，而选择资产进行补偿，包括江苏锐美股权及房产等，发行人将对于补偿时点的资产价值进行评估，以评估值计算补偿金额，确保补偿资产价值合理，不使上市公司利益受损。
3、发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露是否
完整及相关事项整改情况；结合发行人相关行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，相关内控制度是否健全有效。
（1）发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
*公司行政处罚事项披露完整截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期（被收购主体于收购事项完成之日起算）内受到的行政处罚如下：
受处罚款序罚罚处罚日金额处罚事由处罚依据号主单期（万体位元）
2024年7月10日，公司新
常 厂区雨水总排口(F03)的外
州 排水中 F-(氟化物)浓度、铜《中华人民共和国水污染防市浓度均不符合发治法》第十条“排放水污染物，生 2024.11. GB8978-1996《污水综合排
1行不得超过国家或者地方规定26.2态8放标准》表4中一级标准；
人的水污染物排放标准和重点
环 雨水总排口(F03)外排水中水污染物排放总量控制指标。”境镍(元素总量)浓度不符合局 GB8978-1996《污水综合排放标准》表1标准。
常2023年10月30日，在火《中华人民共和国消防法》第州灾调查中发现盛德鑫泰：二十八条“任何单位、个人不市1、检验车间和冷拔车间搭得损坏、挪用或者擅自拆除、
发钟建彩钢棚，用于2号热处停用消防设施、器材，不得埋
2023.12.
2行楼炉，防火间距被占用；2、压、圈占、遮挡消火栓或者占2
18
人区冷拔车间和热轧车间搭建用防火间距，不得占用、堵塞、消彩钢棚，用于堆放材料，封闭疏散通道、安全出口、消防防火间距被占用；3、不锈防车通道。人员密集场所的门救钢车间和五金车间搭建彩窗不得设置影响逃生和灭火
4-1-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）援钢棚，用于堆放物料，防救援的障碍物。”大火间距被占用。
队
现场检查发现，安徽锐美压铸工段未严格落实环评阜《中华人民共和国大气污染审批要求。该工段内一台阳防治法》第四十五条“产生含压铸机配套的静电吸附净安市挥发性有机物废气的生产和化过滤装置废气收集罩未
徽生2025.11.服务活动，应当在密闭空间或
3关闭，导致生产过程中产3.08
锐态25者设备中进行，并按照规定安生的部分有机废气未经有
美环装、使用污染防治设施；无法
效收集处理，在车间内无境密闭的，应当采取措施减少废组织排放，不符合环评中局气排放。”关于废气收集处理的相关规定。
上述第1项、第2项行政处罚事项均已在《律师工作报告》中完整披露，第
3项行政处罚系在补充核查期内发生的事项，已在本补充法律意见书中披露。
除上述事项外，报告期内，发行人子公司广州锐美和江苏锐美于被发行人收购前存在3项行政处罚，具体情况如下：
罚款金受罚处罚处罚日罚款缴纳序号处罚事由处罚依据额（万主体单位期日期
元）2022年4月19日，对《中华人泰州公司进行执法检查中民共和国市姜
发现：1、焊工未持有安全生产江苏堰区
12022.6.9有效特种作业操作证法》第三2022.6.174.3
锐美应急
上岗作业的行为；2、十条第一管理
未为员工提供防护服款、第四局的行为。十五条泰州《中华人
2022年4月19日，公
市姜民共和国
司发生火灾，检查中江苏堰区2022.7.1消防法》
2发现布袋除尘器内的2022.8.221.00
锐美消防1第十六条
滤袋老化，导致的火
救援第一款第灾大队五项广州2022年3月8日，对《广东省市南
广州2022.4.2公司实施劳动检查中高等学校
3沙区2发现：1、实习生周实学生实习
2022.5.31.31
锐美综合习时间超过40小时；与毕业生
行政2、劳动者延长工作时就业见习
4-1-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
罚款金受罚处罚处罚日罚款缴纳序号处罚事由处罚依据额（万主体单位期日期
元）执法间超过法定时间。条例》第局五十五条
（1）（苏泰姜）应急罚﹝2022﹞16号行政处罚
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，江苏锐美在被发行人收购前，曾因一名焊工未持有效特种作业操作证上岗作业，及江苏锐美未为两名焊工及两名炉工提供符合《防护服装 阻燃防护》（GB8965.1-202）防护服，被处以罚款 4.3万元。前述行政处罚属于《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（2021版）》第一百零九条规定中处罚程度最轻的一档，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，江苏锐美已整改完毕并已于被收购前按时足额支付了全部的罚款。
（2）泰姜消行罚决字﹝2022﹞第0097号
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，江苏锐美在被发行人收购前，曾未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事故（无人员伤亡），被处以罚款1万元。
泰姜消行罚决字﹝2022﹞第0097号《行政处罚决定书》未将对应违法行为认定
为严重违法行为，该行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，江苏锐美已整改完毕并已于被收购前按时足额支付了全部的罚款。
（3）粤穗南综执（六）罚字﹝2022﹞21号
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，广州锐美在被发行人收购前，曾因违法安排实习学生超时实习、延长劳动者工作时间，被处以警告和罚款1.31万元。前述行政处罚不属于《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》中“情节严重”的一档，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，广州锐美已整改完毕并已于被收购前按时足额支付了全部的罚款。
综上，鉴于两家被处罚主体均为发行人收购而来，相关处罚均于发行人2023年8月收购完成之前已执行完毕，且发行人主营业务收入和净利润主要来源并非被处罚主体，违法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。
4-1-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据《法律适用意见第18号》的相关规定，前述行政处罚原则上不视为发行人存在相关情形。
2行政处罚事项整改情况
对于发行人报告期内存在的3项行政处罚事项，发行人均已及时缴纳罚款，并积极整改，其违规行为已经得到纠正，违规状态已经消除，具体情况如下：
序处罚决定书罚款缴整改情况号文号纳情况
1.发现水质异常后，第一时间对管网进行了封闭，经排查，
发现部分冷却水通过破损处进入雨水管网。
2.投入超10万元进行整改：
（1）雨水管网内积存水采用罐车抽取及临时水泵抽取等多种方式，回抽至厂区污水处理站进行处置；
（2）雨水管网涉及的厂房落水管路全部进行改道处置，原有
管路封闭，同时对雨水排放口及应急池阀门进行了改造，改装了电动及手动双控阀门；
（3）维修完成后，委托第三方进行复核，确保厂区雨水管网正常使用。
3.安排相关工作人员对环保合规开展专题学习，严格执行和
常环钟行罚已缴纳落实公司环保的相关制度和规定。
1﹝2024﹞28
罚款号
2024年11月8日，常州市生态环境局出具的常环钟行罚﹝2024﹞28号《行政处罚决定书》认定：“经复核，你单位已整改，符合《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》
第八条有关从轻处罚的规定，我局决定对你单位罚款贰拾陆万贰仟元。”经上述整改后，发行人后续未再发生类似违法行为而被主管机关处以行政处罚的情形，且相关处罚部门出具了“盛德鑫泰所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。”
1.针对消防安全检查存在的问题，要求相关责任制负责人严
格对照检查，拆除违章建筑、清除堆放物，按照限定时限整改落实；
2.认真分析消防安全检查存在问题的本质原因，做到举一反
常钟消行罚决
已缴纳三、防患于未然，切实夯实安全管理基础；
2字〔2023〕第
罚款3.按照限定整改时限逐项监督复查做到消防安全检查存在问
0225号
题整改、复查、验收的闭环管理；
4.指定人员定期进行消防巡查，针对性进行消防安全知识的
培训和宣传，提高员工的消防安全意识。
4-1-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
经过前述整改后，发行人后续未再发生类似违法行为而被主管机关处以行政处罚的情形。
1.针对安全生产检查存在的问题，要求相关负责人严格对照检查，关闭废气收集罩并严格按照环评审批要求进行废弃收集处理；
皖阜环（颍上）2.制定了相关设备的管理制度制度并贯彻落实执行；
已缴纳
3罚﹝2025﹞48
罚款
号截至本补充法律意见出具日，安徽锐美已进行了积极整改，并及时缴纳了罚款，且相关处罚部门出具了“安徽锐美所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。”
（2）结合发行人相关行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为
*关于重大违法违规行为的认定标准
根据《管理办法》《法律适用意见第18号》，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
*发行人所涉行政处罚不属于重大违法违规行为
报告期内，发行人存在受到行政处罚的情形。根据有关处罚依据，该等行政处罚涉及的违法行为未被有权机关认定为情节严重或属于重大违法行为，且均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《管理办法》《法律适用意见第18号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍，具体情况如下：
处《法律适用意见序处罚决定书文罚第18号》第二条不属于重大违法违规行为的认定依据号号内项下的认定依据容类型
罚根据《中华人民共和国水污染防治法》第八相关处罚依据未常环钟行罚款十三条，“违反本法规定，有下列行为之一
1认定该行为属于
﹝2024﹞28号26.2的，由县级以上人民政府环境保护主管部门情节严重的情形
万责令改正或者责令限制生产、停产整治，并
4-1-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
元处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：......（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；......”常州市生态环境局依据前述规定对发行人
给予罚款26.2万元的行政处罚，处罚金额处于法定罚款比例区间的较低区间，亦不属于前述法律规定的情节严重情形。
常州市钟楼生态环境局已于2025年9月11日出具《情况说明》：“盛德鑫泰在上述违法行为调查过程中，能积极配合我局的调查，在收到我局的《行政处罚决定书》后，及时、足额地缴纳了罚款，并及时采取了有效的整改措施。盛德鑫泰所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。”综上，发行人因超标排放行为受到的行政处罚罚款金额处于法定罚款比例区间的较低区间，并已经按时足额缴纳了罚款并完成整改，且主管部门已出具相关说明。发行人所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
因此，发行人上述行政处罚不属于重大违法行为。
《江苏省消防行政处罚裁量权基准对照表》
002-4中规定对于单位存在“其他埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的情形”，场所属于一般场所且面积≥2万㎡的，行为违法行为轻微、罚罚
常钟消行罚决如属于较轻违法情形的，处以1.5-2万元的款金额较小；相关款2
2字〔2023〕第罚款。处罚依据未认定
万
0225号该行为属于情节
元综上，发行人占用防火间距的行为属于较轻严重的情形违法行为，发行人已按时足额缴纳了罚款并完成整改。上述行政处罚不属于重大违法行为。
皖阜环（颍上）罚依据《中华人民共和国大气污染防治法》第违法行为轻微、罚
3
罚﹝2025﹞48款一百零八条，罚款幅度2万-20万元。本次款金额较小；相关
4-1-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
号3.08罚款3.08万元，罚款金额较小且未被责令处罚依据未认定万停产整治。该行为属于情节元严重的情形
2025年12月3日，阜阳市颍上县生态环境
分局出具《情况说明》，认定安徽锐美在上述违法行为调查过程中，能积极配合调查，在收到行政处罚决定书后，及时足额缴纳了罚款，并积极进行了整改。安徽锐美所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
综上，安徽锐美因部分有机废气未经有效收集处理行为受到的3.08万元的行政处罚罚
款金额处于法定罚款比例区间的较低区间，安徽锐美已经按时足额缴纳了罚款并按照要求完成整改；且主管部门己出具相关说明文件认定其所涉行为没有造成严重环境污
染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。因此，安徽锐美上述行政处罚不属于重大违法行为。
综上，报告期内发行人受到的行政处罚涉及的违法行为均不属于重大违法违规行为。
（3）相关内控制度是否健全有效
发行人已按照《公司法》《证券法》及上市公司规范运作指引等法律、行政
法规、规范性文件的要求建立了规范的公司治理结构和三会议事规则，制定符合公司业务开展要求的各项规章制度，明确了各部门及机构决策、执行、监督等方面的职责权限。股东会、董事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，截至本补充法律意见书出具日，上述各机构运行情况正常。
针对环保、消防的日常管理，发行人依据国家环境保护、消防等法律法规及规范性文件的规定，结合公司生产经营特点，制定了包括《存货管理制度》《成品库管理制度》《废钢归集及销售的内控制度》等一系列安全生产、环境保护等规章制度。
2025年 4月 17日，公证天业出具苏公W[2025]E1115号《内部控制审计报告》，认为发行人于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关
4-1-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人相关内控制度健全有效。
4、结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是
否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。
（1）最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况
*财务性投资的认定标准
根据证监会发布《法律适用意见第18号》，对财务性投资界定如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；
经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次
募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议
等。（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
*截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。报告期末，公司可能涉及财务性投资的相关科目如下：
4-1-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
单位：万元占最近一期末是否属于财务项目主要内容账面价值归属于母公司性投资净资产比例
押金保证金、员工备
其他应收款441.270.40%否
用金、往来款等
待认证、待抵扣进项
其他流动资产2445.432.24%否税额等
长期股权投资联营企业股权投资7613.896.96%是
其他非流动资产预付设备工程款4670.364.27%否
合计/15170.9513.87%/
a.其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款金额为441.27万元，主要为押金保证金、员工备用金、往来款等，均不属于财务性投资。
b.其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产金额为2445.43万元，主要为待认证、待抵扣进项税额等，不属于财务性投资。
c.长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资的账面金额为7613.89万元，均为对深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）的投资，截至2025年9月30日，占当期末归属于母公司净资产比例为6.96%，低于《法律适用意见第18号》中对金额较大财务投资认定的标准（超过归属于母公司股东净资产30%），因此不属于金额较大的财务性投资。该合伙企业经营期限到2027年12月11日为止，2025年为投资期最后一年，截至本补充法律意见书出具日，公司无新增投资计划，将在合伙企业经营期限到期时退出。
d.其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产金额为4670.36万元，主要为预付设备工程款，不属于财务性投资。
（2）进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今公司已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况，是否符合《法律适用意见第18号》第一条的规定截至2025年9月30日，公司财务性投资财务性投资均为对深圳勤智德泰新
4-1-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
科技创业投资企业（有限合伙）的投资，账面金额为7613.89万元，公司对深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）的最近一次出资为2025年1月25日，金额为285.00万元，上述出资行为距发行人本次公开发行可转债董事会决议日超过六个月。
根据公司2024年4月签署的《深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）》的投资协议，该合伙企业的经营期限至2027年12月11日，存续期的前
五年（2021-2025年）为合伙企业的投资期，投资期届满后，合伙企业剩余的存
续期为回收期，回收期内合伙企业不得再进行对外投资。2025年为合伙企业投资期最后一年，2025年1月的285.00万元出资系第八期出资，本年度不会有新增出资，因此也是该合伙企业存续期内最后一笔出资。
2025年9月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形，符合《法律适用意
见第18号》第一条的规定，具体情况如下：
*投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施投资类金融业务的情形。
*非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施的非金融企业投资金融业务的情形。
*与公司主营业务无关的股权投资
本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的情形。
*投资产业基金或并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金或并购基金的情形。
4-1-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
*拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施的拆借资金的情形。
*委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款的情形。
*购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上，自本次发行的董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形，符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。
（三）核查结论
综上所述，本所律师认为：
1、公司应收票据前后手均与发行人签订具有真实贸易背景的购销合同，不
存在无真实交易背景的票据往来情况。江西锐美向江西坤泰转让迪链凭证不涉及财务内控不规范，不涉及违反票据使用相关法律法规的情形。
2、江苏锐美内部控制制度健全且有效执行，财务信息真实、准确、完整；
公司商誉减值测试过程合规，关键假设与参数选取合理，商誉减值准备计提充分；安徽锐美下游市场前景良好，主要客户订单逐年增长，具备持续盈利能力；
原股东信用状况良好，具备履行业绩补偿义务的意愿与能力；江苏锐美业绩补偿保障措施完备，相关资产权属清晰，具备可执行性。
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司受到的行政处罚共3起，均已完整披露；相关行政处罚事项均已完成整改，且不属于重大违法违规行为；发行人相关内控制度健全有效。
4、截至报告期末，公司长期股权投资的账面金额为7613.89万元，均为对
深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）的投资，截至2025年9月30日，占当期末归属于母公司净资产比例为6.96%，低于《法律适用意见第18号》
4-1-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
中对金额较大财务投资认定的标准（超过归属于母公司股东净资产30%），因此不属于金额较大的财务性投资。自本次发行的董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形，符合《法律适用意见第
18号》第一条的规定。
二、《审核问询函》第2题本次募集资金总额不超过44000万元，扣除发行费用后拟全部用于“先进高镍无缝管制造建设项目”。本次募投项目主要用于生产工业用先进高镍无缝管，包括各类镍基合金管及高镍不锈钢管，项目设计产能为5000吨。受现有设备限制，公司尚未形成镍基合金无缝管的量产能力，因此未开展镍基合金无缝管的客户认证及销售工作。本次募投项目完全达产后，预计可实现年营业收入为76460.18万元；本项目预计税后内部收益率为16.43%，毛利率为26.56%，与2024年度公司不锈钢无缝管毛利率较为接近，略高于报告期内公司不锈钢无缝管毛利率平均值。
发行人前次募投项目“新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目”
于2022年4月发生延期，于2023年4月进行结项并将节余募集资金永久补流，实际补流金额14117.82万元，占前次募集资金的比例为39.85%。截至募集说明书披露日，本次募投项目尚未取得相关募投用地的土地使用权、环评批复及节能审查意见。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目主要产品与公司现有产品在核心工
艺、技术原理、生产设备、产品性能、下游应用领域及目标客户等方面的区别与联系，拟生产产品已实现的研发、生产和销售情况、升级迭代的具体情况，是否符合募集资金主要投向主业的要求；本次募投项目产品技术要求与发行人
现有技术储备及在研项目是否匹配，发行人在相关细分领域是否具有核心竞争
力。（2）结合最新行业发展趋势、现有主要客户对本次募投项目产品的需求及
扩产计划、发行人新客户拓展情况、市场竞争格局、同行业可比公司同类产品
情况、公司现有产能利用及后续产能释放计划、在手订单及意向订单等，进一
4-1-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
步量化说明本次募投项目各产品产能规模合理性，是否存在产能过剩风险，新增产能的消化措施，本次募投项目新建厂房是否用于对外出租。（3）结合本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可
实现性等，并对比本次募投项目与本公司现有业务、前期其他项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映了技术迭代、价格波动等因素，与同行业可比公司是否存在重大差异，并测算因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。（4）结合公司业务发展情况，说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、现金分红情况、公司资产
负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次融资的必要性及规模的合理
性。（5）结合前募资金投资项目结余补流等的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《法律适用意见第18号》相关规定，是否涉及调减情形。（6）结合募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，说明是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；截至目前环评批复及节能审
查意见的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。
请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
（一）核查程序
针对第（5）项，本所律师履行的主要核查程序如下：
1、访谈公司管理人员并查阅公司公告、前次募投项目可研报告、会计师出
具的募集资金存放及使用情况鉴证报告等文件，了解前次募投项目结余补流的原因，并分析合理性；了解前次募集资金截至目前的实际补流金额及占比，并分析是否符合《法律适用意见第18号》相关规定，是否涉及调减情形；
2、查阅相关董事会决议、股东大会决议等决策文件，了解前次募投项目结
余补流的决策程序履行情况。
4-1-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
针对第（6）项，本所律师履行的主要核查程序如下：
1、访谈公司管理人员，了解募投项目用地计划，取得土地的具体安排及进度；了解环评批复及节能审查意见的取得进度情况等；了解本次募投项目所需的
相关资质、认证、许可及备案；
2、查阅公司签署的投资协议、相关部门出具的说明、公司出具的承诺，分
析本次募投项目无法取得土地的风险；
3、查阅公司获取的环评批复文件；
4、访谈公司管理人员并查阅公司现有资质情况，了解主要法律法规对于公
司办理节能审查的主要规定；了解本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案；
5、查阅相关部门出具的说明及公司出具的承诺，分析公司无法取得节能审查意见的风险。
（二）核查意见
1、结合前募资金投资项目结余补流等的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《法律适用意见第18号》相关规定，是否涉及调减情形。
（1）前募资金投资项目结余补流等的原因及合理性公司前次募集资金系首次公开发行股票并上市所募得的资金。经中国证券监督管理委员会《关于同意盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1744号）同意注册，2020年8月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2500 万股，发行价为每股人民币 14.17元，募集资金总额为人民币35425.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额共计人民币31242.15万元，相关募投项目情况如下：
单位：万元序号项目募集资金投入金额
1新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目26242.15
2补充流动资金5000.00
合计31242.15
4-1-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
前次募投项目中，“新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目”于
2023年3月达到预定可使用状态，公司计划对该项目予以结项，但该项目仍存
在部分募集资金尚未使用。为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司于2023年7月将上述募投项目结项后的节余募集资金10395.56万元（其中未使用完的募集资金本金9117.82万元，利息收入、投资收益等1277.74万元）永久补充流动资金。上述项目结余补流的主要原因如下：
*在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划并结合实际市场情况，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。
*前次募投项目编制规划与实际实施的间隔较长，随着设备控制精度及生产效率的提升，设备的整体投资成本有所降低。同时，公司在购买时加大谈判力度，取得了更为优惠的价格条件。
*项目实施过程中，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，获得了一定收益。
*项目实施过程中，公司以自有资金支付部分款项，且在项目达到预定可使用状态，但尚未开始实际运营的情况下便进行结项，实际未将募集资金用于铺底流动资金，主要将自有资金作为项目铺底流动资金使用。
综上，公司前次募投项目结余补流主要系公司加强募集资金使用管理、优化设备投资成本、提高闲置募集资金使用效率、以自有资金投入募投项目等原因，具有合理性。
（2）前募资金投资项目结余补流所履行的决策程序
针对“新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目”节余补流，公司履行的相关程序如下：
2023年4月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过上述议案。
4-1-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）综上，对于前次募投项目结余补流，公司已履行了相关决策程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；相关募集资金使用及变化情况已经按规定履行内部审批程序及信息披露义务。截至2024年
12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销。
（3）截至目前实际补流的金额及比例
截至目前，前次募集资金用于补流的金额及比例如下：
单位：万元项目募集资金净额实际投入金额实际补流金额
新建特种设备用不锈钢、合金钢
26242.159117.82
无缝钢管制造项目
其中：资本性支出26242.1517124.33-
铺底流动资金等非资本性支出--
结项永久补流金额9117.829117.82
补充流动资金5000.005000.005000.00
合计31242.1531242.1514117.82
前次募集资金实际用于补流的金额为14117.82万元，占前次募集资金总额的比例为39.85%。其中，“新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目”结余永久补流的募集资金为9117.82万元，“补充流动资金”项目涉及补流金额为5000.00万元。上述金额均不含利息及投资收益。
（4）是否符合《法律适用意见第18号》相关规定，是否涉及调减情形
根据《法律适用意见第18号》，通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；募集资金用于支付
人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。公司前次募集资金实际用于补流的情况如下：
单位：万元序号项目金额
1前次募集资金总额35425.00
2前次募集资金实际用于补流的金额14117.82
3补流金额占前次募集资金总额的比例39.85%
4前次补流金额超过前次募集资金总额30%的部分3490.32
根据上表，前次募集资金中实际用于补流的金额为14117.82万元，占前次
4-1-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
募集资金总额的比例为39.85%，超过前次募集资金总额的30%，超出金额为
3490.32万元。
综上，公司前次募集资金投资项目实际补流金额占募集资金总额的比例超过
30%，公司可能将根据相关要求，对本次募集资金规模进行调减。上述募集资金
规模调减方案尚需提交公司董事会审议批准后实施。
2、结合募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，说明是否存在
募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；截至目前环评批复及节能审查意见的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。
（1）结合募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，说明是否存
在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
本次募投项目为“先进高镍无缝管制造建设项目”，实施主体为盛德鑫泰，项目实施地点为常州市邹区镇。公司将在取得相关土地后，根据资金筹备情况推进本次募投项目的建设工作。
截至本补充法律意见书出具日，公司尚未取得本次募投项目用地的土地使用权；相关土地尚未进行土地招拍挂程序，相关流程正在推进中。
公司已与江苏省钟楼高新技术产业开发区（常州市钟楼区邹区镇人民政府）
签署《先进高镍无缝管制造建设项目投资合作协议书》，项目意向实施用地位于振中路北侧、腾龙大道东侧，一期占地面积约为100亩（最终以土地招拍挂的土地挂牌面积及不动产权证登记为准），公司拟将该地块作为本次募投项目用地。
根据常州市钟楼区邹区镇人民政府出具的相关证明，本次募投项目用地符合国家及地方土地管理、城市规划等相关法律法规及政策；常州市钟楼区人民政府
将积极协调办理本次募投项目用地相关手续，促使上述项目尽早落地；如因不可抗力因素导致未能取得本次募投项目用地，则常州市钟楼区邹区镇人民政府将另行协调其他合适地块作为项目用地，降低项目用地问题对项目实施造成的不利影
4-1-46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）响；公司依法依规取得本次募投项目所需土地的使用权及办理土地不动产权证书，预计不存在实质性障碍或重大不确定性。
未来，公司将按照相关法律法规取得本次募投项目所需土地的使用权，并办理土地不动产权证书，预计不存在实质性障碍或重大不确定性。
针对本次募投项目用地事宜，公司已出具承诺，“公司将保持与相关主管部门的积极沟通，及时了解用地手续进展，并积极主动配合办理相关手续。公司将在依法合规的基础上，全力配合完成本次募投项目用地的招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书
及相关手续的办理等工作，确保及时取得本次募投项目用地，保证本次募投项目顺利实施。”综上，本次募投项目无法取得土地的风险较小，相关政府部门已出具说明，明确公司无法取得募投项目用地的替代措施；目前尚未取得募投项目用地预计不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
（2）截至目前环评批复及节能审查意见的取得进度，是否存在无法取得的
风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。
*截至目前环评批复及节能审查意见的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对措施
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目的环评批复及节能审查意见的取得进度情况如下：
项目取得情况说明《市生态环境局关于盛德鑫泰新材料股份有限公司新建先环评批复已取得进高镍无缝管制造建设项目环境影响报告表的批复》（常钟环审﹝2025﹞64号）节能审查意见尚未取得已受理截至本补充法律意见书出具日，公司已取得常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于盛德鑫泰新材料股份有限公司新建先进高镍无缝管制造建设项目环境影响报告表的批复》（常钟环审﹝2025﹞64号）。
截至本补充法律意见书出具日，公司尚未取得本次募投项目相关的节能审查
4-1-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）意见。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，“企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”截至本补充法律意见书出具日，公司本次募投项目不存在未取得节能审查意见而擅自先行开工建设的情况。
根据常州市钟楼区发展和改革局出具的说明，本次募投项目不属于《江苏省“两高”项目管理目录（2025版）》中规定的“两高”项目产品范围，相关流程正在推进中，预计该项目取得节能审查意见不存在重大障碍或不确定性。
针对本次募投项目节能审查事宜，公司已出具承诺，“公司将保持与相关主管部门的积极沟通，及时了解节能审查进展，并积极主动配合办理相关手续，确保及时取得本次募投项目节能审查意见，保证本次募投项目顺利实施。”综上，公司无法取得本次募投项目节能审查意见的风险较小，公司已制定应对措施，并在《募集说明书》中对上述风险进行了风险提示。
*说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。
公司本次募投项目开展所需的主要资质、认证、许可及备案办理情况如下：
序项目取得情况号
1项目备案已取得《江苏省投资项目备案证》（钟政务办备〔2025〕474号）已取得《市生态环境局关于盛德鑫泰新材料股份有限公司新建先进高2环评批复镍无缝管制造建设项目环境影响报告表的批复》（常钟环审﹝2025﹞
64号）
节能审查意
3尚未取得
见
关于本次募投项目尚未取得节能审查意见的情况，详见本补充法律意见书第一部分“二、《审核问询函》第2题”之“（二）核查意见”之“2、结合募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，说明是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；
截至目前环评批复及节能审查意见的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍”之“（2）截至目前环评批复及节能审查意见
4-1-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍”中的相关内容。
除上述备案、批复、用地手续以外，公司本次募投项目于现阶段不涉及需办理的其他重要资质、认证、许可及备案。
未来，本次募投项目在建设及运营过程中涉及的其他资质、认证、许可及备案主要包括建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、
特种设备生产许可证、排污许可证、相关客户认证等，公司届时将根据项目推进进度依法合规及时取得相关资质、认证、许可及备案。
综上，公司已取得了本次募投项目的项目备案及环评批复，尚未取得节能审查意见及土地使用权，但预计不存在重大不确定性，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形。
（三）核查结论
综上所述，本所律师认为：
1、公司前次募集资金投资项目实际补流金额占募集资金总额的比例超过
30%，不符合《法律适用意见第18号》相关规定；超过部分可能将根据相关要
求在本次可转债募集资金总额中调减，但募集资金规模调减方案尚需提交公司董事会审议批准后实施。
2、截至本补充法律意见书出具日，公司尚未取得本次募投项目用地，项目
用地落实风险较低；公司已制定无法取得募投项目用地的替代措施，对募投项目的实施不会产生重大不利影响；公司已取得环评批复；公司尚未取得节能审查意见，无法取得的风险较低，已制定应对措施；除前述情况外，公司已取得募投项目现阶段所需的资质、认证、许可及备案，不会对本次发行构成实质性障碍。
4-1-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
第二部分本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的内部决策程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化，本次发行已获得的批准和授权仍在有效期内；发行人本次发行尚待深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
根据发行人《2025年三季报》《信用报告》《募集说明书》等相关资料，本所律师对发行人本次发行实质条件发表如下补充意见：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人于2025年10月9日召开的2025年第二次临时股东会审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行的相
4-1-50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
报告期内，发行人设置了股东（大）会、董事会、监事会（2025年9月12日，经发行人2025年第一次临时股东大会审议通过，发行人已取消监事会并由审计委员会承接原监事会职能）等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第十三
条第一款第（一）项之规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据公证天业出具的《审计报告》，发行人2022年度至2024年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为7345.05万元、12050.40万元和22580.10万元，平均可分配利润为13991.85万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金44000万元（含本数）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、募集资金使用符合规定
根据发行人2025年第二次临时股东会决议、《募集说明书》《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于先进高镍无缝管制造建设项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；
本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情形。符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》
4-1-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
第十二条、第十五条之规定。
4、公司具有持续经营能力
根据公证天业出具的《审计报告》及公司《2025年三季报》，2022年度、
2023年度、2024年度以及2025年1-9月，发行人归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别为7143.81万元、11878.95万元、22094.85万元和
15266.41万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十五条第三款、
第十二条第二款之规定。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》《法律适用意见第18号》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》《法律适用意
见第18号》关于本次发行的如下实质条件：
1、发行人本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合
《管理办法》第三条的规定。
2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据公证天业出具的《审计报告》及公司《2025年三季报》，发行人2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司资产负债率（合并）分别为
47.43%、62.38%、62.74%和63.91%，报告期内，公司资产负债结构合理。本
次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
根据公司《2025年三季报》，发行人2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30949.54万元、955.41万元、-20540.88万元和-16234.57万元。根据发行人的说明，报告期内公司经营现金流量净额为负的原因主要系票据贴现金额不计入经营活动现金流，而计入筹资活动现金流，如还原票据影响，发行人的实际经营性现金流净额为1541.09
4-1-52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
万元、20248.10万元、29107.28万元、12501.20万元。综上，公司报告期内具有正常的现金流量。公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项、《法律适用意见第18号》第三条之规定。
3、现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的行为。根据发行人现任董事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《管理办法》第九条第（二）
项、第十三条第二款的规定。
4、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人主要从事工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十三条第二款的规定。
5、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
基于公证天业在报告期内出具的《审计报告》《内控审计报告》，并根据发行人的说明及本所律师核查，会计师均出具了标准无保留意见的审计报告和《内控审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。符合《管理办法》第九条第（四）项、第十三条第二款的规定。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
4-1-53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据公司《2025年三季报》、2025年1-9月财务报告及公司的说明，截至
2025年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条第二款、《法律适用意见第18号》第一条的规定。
7、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十条、第十三条第二款、第十四条、《法律适用意见第18号》第二条之规定：
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
（2）公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（5）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（6）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
8、根据发行人2025年第二次临时股东会决议、《募集说明书》以及《债券持有人会议规则》并经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《管理办法》第六十一条之规定，具体如下：
（1）根据发行人2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的可转债
期限为自发行之日起六年，每张面值为人民币100元，票面利率由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4-1-54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（2）发行人本次可转债委托中证鹏元进行信用评级和跟踪评级。中证鹏元
拥有深圳市场监督管理局颁发的《营业执照》以及中国证监会核发的《证券市场资信评级业务许可证》。根据中证鹏元出具的《盛德鑫泰新材料股份有限公司2025年可转债信用评级报告》，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，
本次发行的可转债信用等级为 A+。
（3）根据发行人2025年第二次临时股东会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况确定。
（4）根据发行人提供的债券持有人会议规则及本所律师核查，发行人本次
可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定。
（5）发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
（6）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债
券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
（7）发行人本次发行方案规定了转股价格的调整方式及计算公式；在本次
发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况使公司股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），应当同时调整转股价格。
（8）发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修
正方案须提交公司股东会审议表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于当次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票均价之间的较高者。
9、发行人本次发行的可转债转股期为自可转债发行结束之日起满6个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第六十二条之规定。
4-1-55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
10、发行人本次发行转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日的均价，符合《管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定的本次发行的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中登公司深圳分公司提供的数据，截至2025年9月30日，发行人前十名股东的持股情况如下：
持有有限售
序股东姓名/名持股数量持股比例质押或冻
股东性质%条件的股份号称（股）（）结情况数量（股）
1周文庆境内自然人4785000043.5035887500无
2宗焕琴境内自然人2227500020.2516706250无
常州联泓企业3境内一般法管理中心（有78419007.13-无人限合伙）常州鑫泰企业4境内一般法管理中心（有17953001.63-无人限合伙）深圳南通博电
5境内一般法子科技有限公15200001.38-无
人司
6马宏境内自然人3381400.31--无
招商银行股份
7有限公司－国基金、理财产3285900.30
泰中证钢铁交品等易型开放式指
4-1-56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
持有有限售
序股东姓名/名持股数量持股比例质押或冻
股东性质%条件的股份号称（股）（）结情况数量（股）数证券投资基金
8黎锦明境内自然人3090220.28-无
阳光资产－工
9商银行－主动基金、理财产11900000.17-无量化号资产品等
管理产品
10闪红军境内自然人1788000.16-无
合计8262675275.1152593750/注：截至2025年9月30日，公司回购专户“盛德鑫泰新材料股份有限公司回购专用证券账户”持有公司687930股，占公司总股本的0.63%。
上述股东中：
1、周文庆与宗焕琴系夫妻关系，分别直接持有公司43.50%、20.25%的股份。
2、联泓合伙为公司的员工持股平台，直接持有公司7.13%股份。其中宗焕
琴为其执行事务合伙人、普通合伙人，持有联泓合伙1.63%份额，从而间接持有公司0.12%股份。
3、鑫泰合伙为公司的员工持股平台，直接持有公司1.63%股份。其中周阳
益为其执行事务合伙人、普通合伙人，持有鑫泰合伙14.32%份额，从而间接持有公司0.23%股份，与周文庆为父子关系。
4、联泓合伙的合伙人吴泽民为周文庆妹妹的配偶，其直接持有联泓合伙
3.82%份额，从而间接持有公司0.27%股份。
5、联泓合伙的合伙人朱云雷为周文庆妹妹的成年子女，其直接持有联泓合
伙3.82%份额，从而间接持有公司0.27%股份。
6、联泓合伙的合伙人周懿鑫为周文庆与宗焕琴的成年子女，与周阳益为兄弟关系，其直接持有联泓合伙1.40%份额，从而间接持有公司0.10%股份。
7、联泓合伙的合伙人吴甜为周文庆妹妹的成年子女，其直接持有联泓合伙
1.40%份额，从而间接持有公司0.10%股份
8、鑫泰合伙的合伙人刘丹飞为吴甜的配偶，其直接持有鑫泰合伙2.63%份额，从而间接持有公司0.04%股份。
4-1-57上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
9、联泓合伙的合伙人缪一新为公司总经理，其直接持有联泓合伙40.81%份额，从而间接持有公司2.91%股份。联泓合伙另一合伙人缪凌波为其哥哥的儿子，直接持有联泓合伙1.27%份额，从而间接持有公司0.09%股份。
除上述之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本补充法律意见书出具日，周文庆仍为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，周文庆、宗焕琴、周阳益仍为发行人共同实际控制人。
（三）控股股东、实际控制人所持股份的质押情况根据发行人的公开披露文件、中登公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份未质押。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东仍为周文庆，实际控制人仍为周文庆、宗焕琴、周阳益。截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人股份未质押。
六、发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的股本及其演变情况。根据发行人的工商档案及公告文件并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司经营范围未发生变化，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司取得的经营资质
4-1-58上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其子
公司持有经营所需的主要业务资质、许可的情况。经本所律师核查，补充核查期间，已披露的主要业务资质、许可未发生变更，发行人及其子公司新增持有经营所需的主要业务资质、许可的情况如下：
序有效期限/
持证主体证书名称证书编号/许可编号发证机关号发证日期
1 特种设备使 阜阳市市场安徽锐美 起 19皖 KY00051（25） 2025/09/25
用登记证监督管理局
2 特种设备使安徽锐美 起 19皖 KY00052 阜阳市市场（25） 2025/09/25
用登记证监督管理局
3 特种设备使安徽锐美 起 11皖 KY00112（25 阜阳市市场） 2025/09/25
用登记证监督管理局
4 特种设备使安徽锐美 起 11皖 KY00113（25 阜阳市市场） 2025/09/25
用登记证监督管理局
5 特种设备使安徽锐美 起 11皖 KY00114 阜阳市市场（25） 2025/09/25
用登记证监督管理局
6 特种设备使 11 KY00423 25 阜阳市市场安徽锐美 车 皖 （ ） 2025/09/26
用登记证监督管理局
7 特种设备使 17 KY00532 25 阜阳市市场安徽锐美 容 皖 （ ） 2025/09/18
用登记证监督管理局
8 特种设备使安徽锐美 容 17皖 KY00533（25 阜阳市市场） 2025/09/18
用登记证监督管理局
9 特种设备使江西锐美 容 17 赣 F02644 25 抚州市市场（ ） 2025/09/10
用登记证监督管理局
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经取得开展经营活动所必须的资质和许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（四）发行人业务的变更情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人提供的2025年1月-9月财务报告，发行人2025年1-9月的主营业务收入为223272.59万元，占当期营业收入总额的比例为96.04%。补充报
4-1-59上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人及关联自然人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的关联方未有新增或其他变化情况。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人出具的2025年1-9月财务报告、《募集说明书》
及相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、采购商品、接受劳务
报告期内，公司与关联方之间不存在采购商品和接受劳务的情况。
2、销售商品、提供劳务
报告期内，公司与关联方之间不存在销售商品和提供劳务的情况。
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目2025年1-9月2024年2023年2022年关键管理人员薪酬295.41637.43654.01628.71
4、关联担保情况报告期内，公司履行的关联担保（不含公司对控股子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保）具体情况如下：
4-1-60上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
单位：万元担是否已
序/主债务保借款人出租方主债务期间担保方经履行号金额方完毕式保
江苏姜堰农村商宗焕琴、吴克桦
1业银行股份有限10002024.02.19-2027.02.10证连带责任保证否
担公司担保保保
平安国际融资租吴克桦、周文庆
2赁（天津）有限27602023.12.28-2026.03.28证连带责任保证否
担公司担保保
5、关联往来余额情况
报告期各期末，公司无关联交易往来余额。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人周文庆、宗焕琴和周阳益、持有发行人5%以上股份的股东联泓合伙已出具了
《关于避免或减少关联交易的承诺函》。本所律师认为，该等承诺内容仍然合法、有效。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》
中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表
决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事工业用能源设备
4-1-61上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际
控制人周文庆、宗焕琴和周阳益已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，该等承诺内容仍然合法、有效。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权和租赁使用权
1、不动产权
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司拥有的不动动产权情况未发生变化。
2、不动产租赁
（1）承租房屋/土地
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司对外承租房屋/土地情况未发生变化。
经本所律师查验，《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司所租赁的房产中，第2项、第3项、第5项房屋的出租方未能提供相关房屋的权属证明文件。
根据发行人说明，目前发行人及其子公司对该等房屋的使用未受到影响，如发行人子公司不能继续使用该等房屋，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，发行人及其子公司租赁该等房屋供销售及售后人员使用不会因此而受到重大影响。
本所律师注意到，上述发行人及其子公司所租赁的房产中，房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人承租上述物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。
（2）对外出租房屋/土地
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在对外出租房屋/
4-1-62上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）土地的情况。
（二）发行人拥有的知识产权
1、商标
（1）境内注册商标
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的境内注册商标如下：
核他注序注册有效期定项商标册核定使用商品取得方式号号限类权人别利烫发用灯；发光二极管（LED）照明器具；
野餐烧烤用火山岩发
16219
2022.12.
行266807至20311石；头发用电吹风原始取得无
人2.12.06机；舞台烟雾机；供暖装置；焦炉煤气点火器；核燃料和核减速剂处理装置建筑信息；建筑；室内装潢；电器的安装和修理；计算机硬件
安装、维护和修理；
发
61282022.05.22820337车辆服务站（加油和行5675至原始取得无2.05.27保养）；保险柜的保人
养和修理；防锈；电梯安装和修理；娱乐体育设备的安装和修理
发2022.08.计算机数据库信息
36128行563107至20335系统化；销售展示架原始取得无
人2.08.06出租生橡胶或半成品橡胶；接头用密封物；
过滤材料（半加工泡沫或塑料膜）；管道发
61282022.05.42820317用非金属接头；非包行5590至原始取得无2.05.27装用塑料膜；贮气人囊；非金属软管；防热辐射合成物；防污染的浮动障碍物；绝缘材料发酸；酒精；碳水化合
56128
2022.06.
行411107至2031物；工业用酚；硅胶；原始取得无
人2.06.06工业用琼脂；表面活
4-1-63上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
核他注序注册有效期定项商标册核定使用商品取得方式号号限类权人别利性剂；肥料；焊接用化学品；工业用粘合剂和胶水酸；酒精；碳水化合物；工业用酚；硅胶；
发
61282022.05.
工业用琼脂；表面活
6行410428至2031性剂；工业用除垢原始取得无
人2.05.27剂；工业用化学品；
和研磨剂配用的辅助液建筑信息；建筑；室内装潢；电器的安装和修理；计算机硬件
安装、维护和修理；
发
61282022.05.72820337车辆服务站（加油和行2622至原始取得无2.05.27保养）；保险柜的保人
养和修理；防锈；电梯安装和修理；娱乐体育设备的安装和修理
发光二极管（LED）照明器具；运载工具用灯；烹调用装置和发
61282022.06.80720311设备；冰柜；头发用行2525至原始取得无2.06.06电吹风机；空气调节人设备；供暖装置；浴室装置；水净化设备和机器；电暖器计算机程序（可下载软件）；照相机（摄影）；测量器械和仪发
61282022.06.9行246807至2039器；电源材料（电线、原始取得无人2.06.06电缆）；电子芯片；
遥控装置；配电箱；
电站自动化装置；灭火器；电池钢管；金属管；金属管道；金属隔板；金发
61282022.05.10行094428至2036属槛；金属轨道；金原始取得无
2.05.27属绳；金属垫圈；弹人簧（金属制品）；金属桶生橡胶或半成品橡发
61272022.05.11行723528至20317胶；接头用密封物；
原始取得无人2.05.27过滤材料（半加工泡沫或塑料膜）；管道
4-1-64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
核他注序注册有效期定项商标册核定使用商品取得方式号号限类权人别利用非金属接头；非包装用塑料膜；贮气囊；非金属软管；防热辐射合成物；防污染的浮动障碍物；绝缘材料技术研究；质量检测；测量；材料测试；
造型（工业品外观设发
126127
2022.05.
2820342计）；服装设计；信行5497至原始取得无2.05.27息技术咨询服务；艺人
术品鉴定；平面美术设计；替他人称量货物工业用酚；工业用琼脂；表面活性剂；酸；
发2022.05.酒精；碳水化合物；
136126行991728至2031硅胶；工业用除垢原始取得无
人2.05.27剂；工业用化学品；
和研磨剂配用的辅助液技术研究；质量检测；测量；材料测试；
造型（工业品外观设发
146126
2022.05.计）；服装设计；信行794928至20342原始取得无
人2.05.27息技术咨询服务；艺术品鉴定；平面美术设计；替他人称量货物商品电子标签；计算机程序（可下载软件）；投币启动设备用机械装置；照相机发
156126
2022.06.（摄影）；测量器械
行753407至2039原始取得无2.06.06和仪器；电源材料人（电线、电缆）；电子芯片；遥控装置；
电站自动化装置；电池起盐机；轧光机；烟草加工机；自行车组发
61262022.06.
装机械；制搪瓷机
16行748707至2037械；化学工业用电动原始取得无
人2.06.06机械；制造电线、电缆用机械；电子工业设备；光学冷加工设
4-1-65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
核他注序注册有效期定项商标册核定使用商品取得方式号号限类权人别利备；3D打印机
发光二极管（LED）照明器具；运载工具发
61262022.08.17行475707至20311用灯；烹调用装置和原始取得无
人2.08.06设备；头发用电吹风机；供暖装置；浴室装置；电暖器起盐机；织带机；烟草加工机；自行车组装机械；制搪瓷机发
61262022.06.18072037械；玻璃加工机；化行3820至原始取得无2.06.06学工业用电动机械；人
升降设备；电子工业设备；光学冷加工设备商品电子标签；计算机程序（可下载软件）；投币启动设备用机械装置；照相机发
196126
2022.06.（摄影）；测量器械
行227407至2039原始取得无2.06.06和仪器；电源材料人（电线、电缆）；遥控装置；电子芯片；
电站自动化装置；电池起盐机；轧光机；烟草加工机；自行车组装机械；制搪瓷机发
61262022.06.20072037械；化学工业用电动行2240至原始取得无
人2.06.06机械；制造电线、电缆用机械；电子工业设备；光学冷加工设备；3D打印机金属管道；中央供热装置用金属管道；金发属管；钢管；通风和
216126
2022.05.
行220428至2036空调设备用金属管；原始取得无
人2.05.27金属轨道；金属绳;金属垫圈；弹簧（金属制品）；金属桶服装设计；艺术品鉴发
226126
2022.08.定；替他人称量货
行212007至20342原始取得无2.08.06物；平面美术设计；人起名服务
23发61262022.05.建筑信息；建筑；室
行209928至20337原始取得无内装潢；计算机硬件
4-1-66上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
核他注序注册有效期定项商标册核定使用商品取得方式号号限类权人别利
人2.05.27安装、维护和修理；
电器的安装和修理；
车辆服务站（加油和保养）；保险柜的保养和修理；防锈；娱乐体育设备的安装和修理；电梯安装和修理冰柜；头发用电吹风机；空气调节设备；
发
61262022.08.24干燥设备；供暖装行201307至20311原始取得无2.08.06置；浴室装置；污水人
处理设备；水净化设备和机器；电暖器医疗器械和仪器；牙科设备和仪器；理疗
发2022.06.设备；医用特制家
256126行049407至20310具；口罩；奶瓶；非原始取得无
人2.06.06化学避孕用具；人造外科移植物；矫形用物品；缝合材料广告；商业管理辅助；商业企业迁移的管理服务；市场营销；计算机数据库信息系统化；自动售货发机出租；寻找赞助；
266125
2022.05.
行767028至20335销售展示架出租；药原始取得无
人2.05.27用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的
零售服务；药用、兽
医用、卫生用制剂和医疗用品的批发服务医疗器械和仪器；牙科设备和仪器；理疗
发2022.06.设备；医用特制家
276125行612307至20310具；口罩；奶瓶；非原始取得无
人2.06.06化学避孕用具；人造外科移植物；矫形用物品；缝合材料生橡胶或半成品橡
发2022.08.胶；管道用非金属接286125行429407至20317头；过滤材料（半加原始取得无人2.08.06工泡沫或塑料膜）；
非包装用塑料膜；贮
4-1-67上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
核他注序注册有效期定项商标册核定使用商品取得方式号号限类权人别利气囊；非金属软管；
防热辐射合成物；防污染的浮动障碍物；
绝缘材料钢管；金属管道；金属管；金属隔板；金
发2021.06.属槛；金属轨道；金
295038行062914至2036原始取得无
人1.06.13属绳；金属垫圈；弹簧（金属制品）；金属桶技术研究；质量检测；测量；材料测试；
造型（工业品外观设发
20482017.10.30计）；服装设计；信行164621至20242原始取得无7.10.20息技术咨询服务；艺人
术品鉴定；平面美术设计；代替他人称量货物；
建筑信息；建筑；室内装潢；排水泵出租；喷涂服务；保险
发2017.10.柜的保养和修理；艺
312048行111521至20237术品修复；娱乐体育原始取得无
人7.10.20设备的安装和修理；
电梯安装和修理；车辆服务站（加油和保养）；
自动售货机出租；寻
找赞助；药用、兽医
用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发
20482017.10.32发服务；广告；商业行096121至20235原始取得无7.10.20管理辅助；市场营人销；商业企业迁移；
计算机数据库信息系统化；销售展示架出租；
非金属软管；防热辐射合成物；防污染的浮动障碍物；绝缘材
发2017.10.料；生橡胶或半成品
332048行081321至20217橡胶；密封物；过滤原始取得无人7.10.20材料（未加工泡沫或塑料膜）；管道用非金属接头；非包装用塑料膜；贮气囊；
4-1-68上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
核他注序注册有效期定项商标册核定使用商品取得方式号号限类权人别利奶瓶；非化学避孕用具；人造外科移植
发2017.10.物；矫形用物品；缝
342048行039321至20210合材料；医用特制家原始取得无
人7.10.20具；医疗器械和仪器；牙科设备和仪器；理疗设备；口罩；
商品电子标签；电源材料（电线、电缆）；
电子芯片；遥控装
发2017.10.置；电站自动化装
352048行018721至2029置；照相机（摄影）；原始取得无
人7.10.20测量器械和仪器；验手纹机；计步器；投币启动设备用机械装置；
起盐机；轧光机；烟草加工机；自行车组装机械；制搪瓷机发
362048
2017.09.械；化学工业用电动
行005807至2027原始取得无7.09.06机械；制造电线、电人缆用机械；电子工业设备；光学冷加工设备；3D打印机；
钢管；金属管；金属管道；中央供热装置用金属管道；通风和
发2013.07.
371084282036空调设备用金属管；行7658至原始取得无3.07.27油井用金属套管；金人
属压力水管；金属隔板；建筑用金属盖板；金属槛；
钢管；金属管；金属管道；中央供热装置盛用金属管道；通风和
德2013.08.空调设备用金属管；
381084钢832407至2036油井用金属套管；金受让取得无
格3.08.06属压力水管；金属隔板板；建筑用金属盖板；金属制屋顶覆盖物；
粉碎机；电动榨果汁江
44572020.10.机；熨衣机；雕刻机；
39苏255028至20312洗衣机；金属加工机原始取得无锐0.10.27械；工业机器人；发
美电机；自动售货机
4-1-69上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
核他注序注册有效期定项商标册核定使用商品取得方式号号限类权人别利粉碎机；电动榨果汁江
2020.11.机；熨衣机；雕刻机；
苏
404406655607至2037洗衣机；金属加工机原始取得无锐0.11.06械；工业机器人；发
美电机；自动售货机发电机；直流发电机；定子（机器部件）；汽车发动机冷广
2019.11.却用水箱；发电机
41州3679971114至2027组；交流发电机；交原始取得无锐9.11.13流伺服电动机；汽车
美发动机冷却用散热器；自行车用发电机；点火式磁发电机电动运载工具；自动驾驶汽车；陆地车辆传动齿轮；小汽车；
广
2019.11.陆地车辆传动马达；
42州3679610414至20212陆地车辆传动轴；陆原始取得无锐9.11.13地车辆用电动机；车
美轴；陆地车辆变速箱；无人驾驶汽车；
陆地车辆减速齿轮电池机械；铸造机械；发电机；定子（机器部件）；活塞（机江器或发动机部件）；
59592022.03.43苏发动机冷却散热器；394021至2037原始取得无攀2.03.20汽车发动机缸体；泵
森（机器、引擎或马达部件）；机器、马达和引擎调速器；机器轴电动运载工具；陆地车辆涡轮机；汽车用发动机；陆地车辆变江
2022.03.速箱；陆地车辆用电
44苏5958
攀083121至20312动机；小汽车；充气原始取得无2.03.20轮胎的外胎；运载工森具用门；运载工具用悬置减震器；气泵（运载工具附件）
4-1-70上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
核他注序注册有效期定项商标册核定使用商品取得方式号号限类权人别利江电池机械；铸造机
45苏5826
2022.06.
022514至2037械；发电机；定子（机原始取得无攀2.06.13器部件）；泵（机器、森引擎或马达部件）
（2）境外注册商标
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司拥有的中国境外注册商标情况未发生变化。
2、专利
经本所律师核查，补充报告期内，除本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露的专利外，发行人及其子公司新增取得3项授权专利，具体如下：
序权利专利取得他项申请日专利号专利名称号人类别方式权利
广州2024.0实用汽车电机转轴加工用原始
12024222793137无
锐美9.19新型打码机取得
广州2024.0实用一种电机转轴加工用原始
22024222793160无
锐美9.19新型滚齿机取得
江西2024.0实用一种液压阀块加工辅原始
32024220656402无
锐美8.26新型助夹紧工装取得
3、计算机软件著作权
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况未发生变化。
4、域名
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司拥有的域名情况未发生变化。
5、作品著作权
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司拥有的作品著作权情况未发生变化。
4-1-71上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备及其他，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经本所律师查验，补充核查期间，发行人不存在新增全资或控股子公司、参股公司的情形。
经本所律师核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利
权证书、软件著作权、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所律师认为，发行人及其子公司主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。截至报告期末，除《律师工作报告》中已披露的土地、房产抵押、查封以及专利权质押情况外，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大销售合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的标的金额在3000万元以上重大销售合同情况如下：
序销售销售合同金额履行合同编号客户名称签署时间
号主体内容（万元）情况
SG钢材 上海锅炉厂有限 盛德 无缝 正在
12025.05.304691.36
DW2025-05-010 公司 鑫泰 钢管 履行
SG钢材 上海锅炉厂有限 盛德 无缝 正在
22025.05.303353.67
DW2025-05-011 公司 鑫泰 钢管 履行
SG钢材 上海锅炉厂有限 盛德 无缝 正在
32025.06.054795.61
DW2025-05-018 公司 鑫泰 钢管 履行
SG钢材 上海锅炉厂有限 盛德 无缝 正在
42025.07.283624.93
DW2025-07-020 公司 鑫泰 钢管 履行
SG钢材 上海锅炉厂有限 盛德 无缝 正在
52025.09.182966.03
DW2025-09-011 公司 鑫泰 钢管 履行
6 SG钢材 上海锅炉厂有限 盛德 无缝 2025.12.02 3766.63 正在
4-1-72上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
序销售销售合同金额履行合同编号客户名称签署时间
号主体内容（万元）情况
DW2025-11-014 公司 鑫泰 钢管 履行
HGWZ-CN-JS01-哈尔滨锅炉厂有盛德无缝正在
71036-250409-1142025.04.114891.26
限责任公司鑫泰钢管履行
8
HGWZ-CN-JS01-哈尔滨锅炉厂有盛德无缝正在
81036-250523-1602025.05.263992.25
限责任公司鑫泰钢管履行
2
2012025MMCG0 哈尔滨锅炉厂有 盛德 无缝 正在
92025.08.203019.47
5565限责任公司鑫泰钢管履行
2012025MMCG0 哈尔滨锅炉厂有 盛德 无缝 正在
102025.10.105265.44
7260限责任公司鑫泰钢管履行
2012025MMCG0 哈尔滨锅炉厂有 盛德 无缝 正在
112025.11.036920.55
8033限责任公司鑫泰钢管履行
东方电气集团东
DEC8200CG2025 盛德 无缝 正在
12方锅炉股份有限2025.04.226172.58
03270鑫泰钢管履行
公司东方电气集团东
DEC8200CG2025 盛德 无缝 正在
13方锅炉股份有限2025.06.166005.58
05178鑫泰钢管履行
公司东方电气集团东
DEC8200CG2025 盛德 无缝 正在
14方锅炉股份有限2025.06.257585.35
05181鑫泰钢管履行
公司东方电气集团东
DEC8200CG2025 盛德 无缝 正在
15方锅炉股份有限2025.08.313225.12
07708鑫泰钢管履行
公司东方电气集团东
DEC8200CG2025 盛德 无缝 正在
16方锅炉股份有限2025.10.257997.70
09707鑫泰钢管履行
公司东方电气集团东
DEC8200CG2025 盛德 无缝 正在
17方锅炉股份有限2025.11.1010186.87
10247鑫泰钢管履行
公司
2、重大采购合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的标的金额在1000万元以上重大采购合同情况如下：
序合同合同金额履行合同编号供应商名称签订日期
号标的（万元）情况
LT-YG20251015-ZZF 常熟市龙腾特种钢有 正在
1圆钢4270.202025.10.15
-7195-1-F 限公司 履行
2 LT-YG20251115-ZZF 常熟市龙腾特种钢有 圆钢 4774.20 2025.11.15 正在
4-1-73上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
序合同合同金额履行合同编号供应商名称签订日期
号标的（万元）情况
-7195-1-F 限公司 履行
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
3圆棒3970.002025.09.29
04845公司履行
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
4圆棒3972.502025.09.29
04847公司履行
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
5圆棒1881.002025.09.29
04848公司履行
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
6圆棒3573.002025.10.30
05000公司履行
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
7圆棒2850.002025.10.30
05001公司履行
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
8圆棒1435.202025.10.30
05002公司履行
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
9圆棒1835.842025.10.30
05007公司履行
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
10圆棒2339.102025.11.30
05198公司履行
MS0201WSYW20250 烟台华新不锈钢有限 正在
11圆棒1588.002025.11.30
05196公司履行
湖南华菱湘潭钢铁有正在
12 XGXB202510066 圆棒 2680.15 2025.10.17
限公司履行湖南华菱湘潭钢铁有正在
13 XGXB202511092 圆棒 1165.48 2025.11.18
限公司履行
3、重大借款及担保合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的3000万以上的重大借款合同及其担保合同如下：
合同金
借款合同担保（抵押）合同合同序借款融资银担保额备名称及编合同名称及开始到期号主体行形式（万注号编号日日
元）授
中国银2025/2026/信《授信额行股份06/2605/135000额度协议》1盛德有限公度
150141612鑫泰司常州-信用
E2025061 钟楼支
801行2025/2026/
06/2606/26100-
4-1-74上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）《授信协议（无需招商银授另签借款行股份
22盛德-2025/2026/信合同）》有限公信用
鑫泰05/1605/1516000025额年授司常州
字第2105度分行
01771号
授
2023/2026/
03/0203/017000
信额中国光度《综合授大银行盛德
3信协议》2股份有-信用2025/2026/
02302111鑫泰限公司07/2407/231000-
119008常州分
行
2025/2026/
10/2808/311000-
中国建设银行《并购贷盛德
4股份有2-2023/2028/款合同》鑫泰信用
限公司10/2610/2616800-310210常州钟楼支行《并购借中信银款合同》2盛德行股份
5025-2025/2029/常并鑫泰有限公信用01/2612/264488-
贷字第00司常州
001号分行《最高债南京银授权额度合盛德行股份
6 - 2025/ 2026/ 信同》A042 鑫泰 有限公 信用 07/24 07/23 5000 额
16525081司常州
10028663度分行《流动资中国工金借款合商银行
7同》2025盛德股份有-2025/2026/信用3000-年（钟楼）鑫泰限公司08/2808/18字01526常州钟号楼支行平安银授《综合授行股份
8盛德2025/2026/信信额度合有限公-信用
鑫泰09/1909/184000额同》司常州度分行
4-1-75上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
江南农授《最高额村商业9盛德-2025/2027/信借款（信银行股信用鑫泰11/2511/2410000额用）合同》份有限度公司《中国农业银行股中国农份有限公
业银行 e
司融通 e
10盛德股份有
信
信业务合-
2025/2027/
信用
鑫泰限公司12/0908/245000额作协议》常州分度
苏-RTEX- 行
CZ-ZL-20《流动资华夏银金借款合行股份
11 江西 - 2025/ 2026/同》CZ19 有限公 信用 3000 -
盛德12/1012/09
10120250司常州
020分行
《保证合同》交通银 C250402GR7《流动资 019610《保证金借款合行股份
12 江苏 合同》C25040 2025/ 2026/同》Z251 有限公 保证 3000 -
锐美
4LN1560 2GR7019627
04/0203/12
司泰州
5356 《保证合同》分行 C250402GR7
019633上海浦《最高额保《固定资最高东发展 证合同》ZB5产贷款合银行股86120250000额保13安徽2025/2031/同》586120001《最高额证+最9000-锐美份有限01/1712/20
02528002 抵押合同》Z 高额
1 公司阜 D5861202500 抵押
阳分行000001《最高额保《人民币 证合同》Ec15南京银流动资金22524031400最高行股份
借款合 江苏 37581/Ec152214 额保 2024/ 2025/有限公
Ba14 52403200050
3000-同》 攀森 12/13 12/12司泰州 145/Ec152252 证
16024121
分行 4032000515430056573 8/Ec15225240
3200052120
4、重大融资租赁合同
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司正在履行的重大融资租赁合同情况未发生变化。
5、其他重大合同
4-1-76上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司正在履行的其他重大合同情况未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大销售、采购、借款、担保、融资租赁及其他重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》、发行人出具的2025年1-9月财务报告、《2025年三季报》及《募集说明书》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》、发行人出具的2025年1-9月财务报告、《2025年三季报》及《募集说明书》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与关联方之间相互提供担保的情形详见本补充法律意见书之“八、关联交易及同业竞争”
之“（二）关联交易”之“4、关联担保情况”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人出具的2025年1-9月财务报告、《2025年三季报》《募集说明书》及发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为。
（二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离
经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离行为。
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（三）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在修改《公司章程》的情形，发行人现行的《公司章程》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人组织机构的议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已根据《公司章程》，设置了股东会、董事会及审计委员会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人组织机构的议事规则
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人制定的股东会、董事会及审计委员会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人组织机构的规范运作情况
根据发行人的股东会、董事会、监事会会议资料及公告，补充报告期内，发行人共召开了1次股东会会议、2次董事会会议及1次监事会会议。根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，前述股东会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东会或董事会的历次授权或重大决策行为
根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，补充报告期内发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事和高级管理人员的情况均未
4-1-78上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人出具的2025年1-9月财务报告、《2025年三季报》及《募集说明书》，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司目前执行的税种税率未发生变化，符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人出具的2025年1-9月财务报告、《2025年三季报》及《募集说明书》，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策未发生变化，符合法律、法规的规定。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人出具的2025年1-9月财务报告并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司未有新增的单笔20万元以上的主要财政补贴。
（四）发行人的完税情况
经本所律师查验发行人提供的材料及有关主管部门出具的《信用报告》，并经发行人确认，发行人及其子公司报告期内能够遵守税收相关法律法规，依法纳税，补充报告期内不存在因重大税务违法行为被处以行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
（1）发行人不属于重污染行业
经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024），公司无缝钢
4-1-79上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
管业务属于“C33 金属制品业”；公司新能源汽车零部件业务基于铝合金铸造
及机加工制造的生产工艺分类，所属行业为“C33 金属制品业”，基于产品下游应用领域分类，所属行业为“C36 汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”。根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）的规定，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。
（2）发行人及其子公司涉及的排污登记及取得排污许可的情况
经本所律师核查，补充核查期内，发行人及其子公司已取得的排污许可未发生变化。
（3）发行人的环保合法合规情况
根据发行人说明、《信用报告》、泰州市姜堰生态环境局和阜阳市颍上县生
态环境分局开具的证明文件，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司补充报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。
2、发行人募投项目的环境保护情况经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目为“先进高镍无缝管制造建设项目”，该项目已取得常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于盛德鑫泰新材料股份有限公司新建先进高镍无缝管制造建设项目环境影响报告表的批复》（常钟环审﹝2025﹞64号）。发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的《信用报告》，经本所律师对发行人重要客户的走访，并通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，发行人及其子公司补充报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
4-1-80上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（三）发行人的安全生产根据发行人的说明及《信用报告》，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公
开网站查询，发行人及其子公司补充报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
1、募投项目的基本情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次募集资金投资项目未发生变化，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业、不属于限制类、淘汰类项目。
2、募投项目的备案、环评及用地情况
本次发行募集资金项目“先进高镍无缝管制造建设项目”由发行人实施，经本所律师核查该项目的立项和环保主管部门出具的备案、发行人出具的说明及公司与江苏省钟楼高新技术产业开发区（常州市钟楼区邹区镇人民政府）签署的《先进高镍无缝管制造建设项目投资合作协议书》，该项目的立项备案、环评备案及项目用地情况具体如下：
序项目名项目环评批复备案项目代码项目用地号称情况公司已经与江苏省钟楼高新盛德鑫《市生态环境技术产业开发区（常州市钟泰新材局关于盛德鑫楼区邹区镇人民政府）签署料股份泰新材料股份了《先进高镍无缝管制造建有限公有限公司新建设项目投资合作协议书》，司新建先进高镍无缝就先进高镍无缝管制造建设
12510-320404-89-01-503323
先进高管制造建设项项目落户江苏省钟楼高新技镍无缝目环境影响报术产业开发区事宜达成合管制造告表的批复》作。协议对项目用地、出让建设项（常钟环审方式、出让土地情况等事项目﹝2025﹞64号）进行了约定。预计取得土地不存在实质性障碍。
综上所述，经核查，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律法规的
4-1-81上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
规定获得必要的立项备案，并已取得环评批复；本次募投项目符合土地政策和城市规划。
（二）本次募集资金投资项目与主营业务关系
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。本次募投项目建成投产后，不涉及形成新的同业竞争和关联交易，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三）发行人前次募集资金使用情况
根据《前募使用情况报告》，截至2024年12月31日，发行人前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元投资项目2024项目达到截止年12预定可使月31募集前承用状态日募集后实际日募集资序诺投资金期（或截承诺投资项目实际投资项目投资金额金累计实号额止日项目际投资金完工进额
度）新建特种设备新建特种设备
1用不锈钢、合金用不锈钢、合金29977.0026242.1517124.332023年3
钢无缝钢管制钢无缝钢管制月（注1）造项目造项目
1补充流动资金补充流动资金5000.005000.005000.00不适用
2-节余资金永久10395.56注1
补充流动资金
合计34977.0031242.1532519.89-
注1：2023年4月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将前次募投项目“新建特种设备用不锈钢、合金钢无缝钢管制造项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。上述议案于2023年5月16日，经公司2022年年度股东大会审议通过。截至2023年7月24日，公司已将上述节余募集资金10395.56万元（其中未使用完的募集资金本金9117.82万元，利息收入、投资收益等1277.74万元）从募集资金专户中转出。
根据《前募鉴证报告》，发行人编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制，在所有重大方面真实反映了盛德鑫泰截至2024年12月31日止的前次募集资金
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的实际使用情况。
十八、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未做调整。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师对发行人董高和相关人员的访谈、登录“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站查询，补充核查期间，发行人及其子公司新增1起对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的或可预见的
标的金额在1000万元以上的且占发行人最近一年经审计净资产比例超过10%的
重大诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
（1）吴柯彤与江苏锐美、吴克桦中介合同纠纷案（（2025）黑1224民初
2052号）
2025年8月17日，吴柯彤以江苏锐美、吴克桦未按照《居间协议书》《融资居间服务费承诺书》等协议约定支付居间报酬构成根本违约为由，向黑龙江省庆安县人民法院提起诉讼，要求江苏锐美及吴克桦共同支付居间报酬、利息与违约金等费用逾400余万元。2025年10月19日，吴柯彤向黑龙江省庆安县人民法院提交《增加诉讼请求申请书》，要求江苏锐美及吴克桦支付居间报酬、利息与违约金等费用合计6591.64万元。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在一审审理阶段。
除该起新增诉讼案件外，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在其他对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的或可预见的标的金额在1000
万元以上的且占发行人最近一年经审计净资产比例超过10%的重大诉讼、仲裁案件。
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2、行政处罚情况根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”及主管政府部门等网站查询，补充核查期间，发行人子公司安徽锐美新增1起行政处罚，具体情况如下：
2025年11月25日，阜阳市生态环境局出具皖阜环（颍上）罚〔2025〕48
号《行政处罚决定书》，认定安徽锐美“年产4.5万吨铝合金、锌合金部件”项目压铸工段未严格落实环评审批要求，该工段内一台压铸机配套的静电吸附净化过滤装置废气收集罩未关闭，导致生产过程中产生的部分有机废气未经有效收集处理，在车间内无组织排放，不符合环评中关于废气收集处理的相关规定。违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放”之规定，对安徽锐美罚款人民币3.08万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定：“违反本法规定，产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；
拒不改正的，责令停产整治”，经本所律师核查，安徽锐美所涉违法行为罚款金额较小且未被责令停产整治。
2025年12月3日，阜阳市颍上县生态环境分局出具《情况说明》，认定安
徽锐美在上述违法行为调查过程中，能积极配合调查，在收到行政处罚决定书后，及时足额缴纳了罚款，并积极进行了整改。安徽锐美所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
综上所述，安徽锐美因部分有机废气未经有效收集处理行为受到的3.08万元的行政处罚，罚款金额处于法定罚款比例区间的较低区间，安徽锐美已经按时足额缴纳了罚款并按照要求完成整改；主管部门己出具相关说明文件认定安徽锐
美所涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。因此，本所律师认为，安徽锐美上述
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行政处罚不属于重大违法行为。
除该起新增行政处罚外，补充核查期间，发行人及其子公司不存在其他新增的行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站查询，补充核查期间，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“人民法院公告网”“国家税务总局江苏省税务局行政执法信息公示平台”“中国市场监管行政处罚文书网”
等网站查询，补充核查期间，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本补充法律意见书、《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本补充法律意见书、《法律意见书》及《律师工作报告》的相
关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报
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中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违
法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本补充法律意见书、《法律意见书》及《律师工作报告》的内容适当。
（以下无正文）
4-1-86上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________宋正奇
负责人：经办律师：_________________沈国权邬远
经办律师：_________________邓康达年月日
4-1-87
沪公网安备31011802005267号
