股票简称：盛德鑫泰股票代码：300881

盛德鑫泰新材料股份有限公司

Shengtak New Materials Co.Ltd.（钟楼区邹区镇邹区村周家湾）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）（上海市黄浦区中山南路318号24层）

二〇二六年五月

1-1-1声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》和《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

二、可转换公司债券投资风险

可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

三、本次发行可转换公司债券的信用评级公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

四、本次发行可转换公司债券未提供担保本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

根据《公司章程》，发行人利润分配政策如下：

1-1-31、公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

2、公司利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

3、利润分配的形式和期间间隔

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

4、利润分配的条件

（1）现金分红的比例

在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或者重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

（2）发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

1-1-4*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

4、利润分配应履行的审议程序

利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，应充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

公司对留存的未分配利润使用计划安排或者原则作出调整时，应重新报经董事会、股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

5、利润分配政策调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。

利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。股东会在审

1-1-5议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（二）最近三年公司的利润分配方案

1、2023年利润分配方案

公司分别于2024年4月22日及2024年5月16日召开第三届董事会第四次

会议及2023年年度股东，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本110000000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

5.5元（含税），合计派发现金股利人民币60500000元（含税），不送红股，不

以公积金转增股本。2023年度利润分配方案已于2024年5月30日实施完毕。

2、2024年利润分配方案

公司分别于2025年4月17日及2025年5月12日召开第三届董事会第十三

次会议及2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本110000000股扣减回购专用证券账户687930股后的

109312070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），合计派

发现金股利109312070元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

2024年度利润分配方案已于2025年6月4日实施完毕。

3、2025年利润分配方案公司于2026年4月27日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于

2025年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

（三）最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

归属于上市公司股东的净利润24803.9422580.1012050.40

1-1-6项目2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）-10931.216050.00

以其他方式（如回购股份）现金

-1124.16-分红金额

现金分红总额（含其他方式）-12055.366050.00当年现金分红占归属于上市公

-53.39%50.21%司股东的净利润的比例

最近三年累计现金分红金额16981.21

最近三年实现的年均可分配利润19811.48

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例85.71%

注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的相关规定，公司

2024年度已实施的股份回购金额1124.16万元视同现金分红。

六、公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员参与本次可转债发行认购情况

（一）持股5%以上股东及董事、高级管理人员

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股

5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项承诺如下：

1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在

本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个

月内不存在减持公司股票的情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求；

3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关

系密切的家庭成员违反上述承诺减持公司股票、本次可转债，本单位/本人及本1-1-7人关系密切的家庭成员因减持公司股票、本次可转债的所得收益全部归公司所有，

并依法承担由此产生的法律责任。

（二）独立董事的承诺

根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下：

1、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将

不参与公司本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将严格遵守

《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转换公司债券的行为，不实施或变相实施短线交易等违法违规行为。

3、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

七、特别风险提示

公司提请投资者在做出投资决定前特别注意以下风险：

（一）销售客户集中的风险

公司主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售，客户群体主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供应商。

其中，以哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、上海锅炉厂为主的三大锅炉厂占据全国电站锅炉75%以上的产量，比亚迪在全国新能源乘用车市场的占有率达到30%以上，使得公司来自于主要客户的销售额占营业收入的比例较高，报告期各期对前五大客户的销售占比分别为85.88%、81.38%和80.65%，客户集中度相对较高。如果主要客户因其自身经营状况波动、市场需求变化或选择其他供应商等原因减少对

公司产品的采购，可能导致公司收入下滑，从而对公司的盈利水平产生不利影响。

1-1-8（二）原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为用于生产不锈钢、合金钢无缝钢管产品的不锈钢、

合金钢钢管管坯、用于生产新能源汽车零部件产品的铝锭，以及钢格板产品的带钢、扁钢、线材等原材料，相关原材料采购价格与全国钢铁、铝价格指数呈正相关，易受市场供需、政策调控、经济发展及国际环境等多方面的因素影响，未来主要原材料存在价格上涨的风险，主要原材料价格波动对公司产品价格、生产成本、毛利率及经营业绩等具有一定影响。公司所在行业为充分竞争行业，产品价格受供求关系影响，若未来原材料价格上涨，而公司不能合理安排采购计划、控制原材料采购成本、及时调整产品价格，则将导致公司相关产品的毛利率下滑，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（三）下游需求波动的风险

报告期内，公司下游行业主要为电站锅炉、石油炼化和新能源汽车行业。电站锅炉无缝钢管需求受到火力发电新增电站装机量、超临界及以上电站机组锅炉

设备更新改造投产力度的影响；化工行业无缝钢管需求量与石油炼化量、石化产

品生产量密切相关，受到新增或改扩建的炼化项目对应设备投资需求的影响。由于火力发电、化工和汽车行业为周期性行业，受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，电站锅炉行业、石油炼化行业和新能源汽车行业发生重大不利变化，将直接影响公司相关产品的市场需求及订单规模，将对公司生产经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（四）行业竞争的风险

我国是无缝钢管生产消费大国，目前国内无缝钢管市场正处于转型升级关键时期，面临低端产能过剩、同质化发展严重、高端产品依赖进口的问题。无缝钢管的低端市场进入门槛不高，中小钢管生产企业较多，市场竞争程度较为激烈；

电站锅炉、石油炼化等复杂环境的中高端市场主要为技术含量较高的高端钢种，设置较高的进入壁垒，竞争程度相对较低。新能源汽车零部件供应商层级和数量较多，随着新能源汽车产销规模持续增长但整车价格竞争加剧、原材料价格持续波动，加重了汽车零部件企业经营压力，促进企业提高综合竞争力。如果公司不能保持持续的技术创新、稳定的产品质量和优质的客户服务以维持细分领域领先

1-1-9地位，或业务发展速度跟不上行业发展的步伐，在产能扩张、研发投入方面无法

有效匹配客户需求，或不能开拓新的产品及下游市场应用领域，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，订单获取能力下降，市场份额可能下降，公司将面临行业竞争的风险。

（五）存货发生跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为47172.02万元、55129.14万元和

61496.36万元，占资产总额的比例分别为16.65%、17.75%和18.08%。公司存货

规模整体较大，一方面占用公司较多的流动资金，另一方面存货计提跌价准备对公司经营业绩造成一定影响。随着公司生产规模的扩大，公司的存货规模将进一步增长。若下游行业的供求状况或部分客户需求、价格出现重大不利变动，导致产品价格持续下跌或存货周转速度放缓，均可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险，可能对公司盈利能力产生不利影响。

（六）商誉减值的风险

截至报告期末，公司商誉的账面价值为11166.38万元，主要为收购江苏锐美及其子公司形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年对商誉进行减值测试，并根据测试结果相应计提商誉减值准备。若未来因国家产业政策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。

（七）最近一期利润下滑的风险

2025年度，公司实现营业收入314942.45万元，较上年同期增加48659.53万元，同比增长18.27%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为

16896.99万元，较上年下降5197.86万元，降幅为23.53%。2025年公司利润下

滑一方面是因为无缝钢管行业竞争加剧导致公司综合毛利率下降，综合毛利率从

2024年的17.86%下降到2025年的15.67%，因此毛利额的增长低于营业收入的增长。另一方面公司当期计提资产减值6716.80万元，包括商誉减值4989.80万元，以及计提信用减值损失287.89万元，2025年计提的资产减值及信用减值

1-1-10合计数比2024年增加5533.90万元。

公司最近一期利润下滑主要受外部市场竞争环境、计提资产减值等因素影响。

若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格

大幅波动、公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。

（八）募投项目产品验证进度不及预期的风险

公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，主要用于生产工业用先进高镍无缝管，包括高镍不锈钢无缝管产品及镍基合金无缝管产品。

其中，镍基合金无缝管属于公司的新产品，是基于公司现有产品的技术升级及应用领域拓展，尚未完成客户送样工作。本次募投项目在整体产品性能进一步提升的同时，生产工艺更为先进、下游应用领域更加高端，客户的产品验证要求较高、验证周期较长，其中核电领域部分产品需向国家核安全局申请领取《民用核安全机械设备制造许可证》，获证审批周期较长。若本次募投项目建设完成后，相关产品验证进度不及预期、核电领域资质申请审批进度不及预期或下游客户的采购

需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

（九）募集资金投资项目新增产能消化的风险

公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，本次募集资金投资项目是根据自身发展战略并结合市场需求而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。但如果行业最新发展趋势、相关政策、宏观经济环境或市场竞争格局等方面因素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或市场空间增长低于预期、下游客户对本次募投项目产品的需求不足，公司将可能面临产能难以消化的风险。

（十）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场1-1-11竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，

公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

（十一）募集资金投资项目效益不达预期的风险

本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动、未来行业技术发

展趋势出现重大变化、产品技术出现重大迭代，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入、毛利率、净利润、内部收益率的风险。

本次募投项目达产年份的毛利率预计为26.56%，高于发行人现有产品的综合毛利率水平。若未来市场竞争环境、原材料供应情况、产品技术迭代、下游需求情况等因素发生变化，可能导致本次募投项目主要产品毛利率低于测算水平，对本次募投项目的效益水平造成影响。此外，本次募投项目生产线属于柔性生产线，虽然公司可以根据实际情况灵活调整生产安排，但若未来因市场环境变化等因素导致高毛利率产品的产销量小于测算水平，可能对本次募投项目效益带来一定影响，造成项目利润水平及投资回报率下降。

此外，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

1-1-12目录

声明....................................................2

重大事项提示................................................3

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明..............................3

二、可转换公司债券投资风险.........................................3

三、本次发行可转换公司债券的信用评级....................................3

四、本次发行可转换公司债券未提供担保....................................3

五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况.................................3

六、公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员参与本次可转债发行认购

情况....................................................7

七、特别风险提示..............................................8

目录...................................................13

第一节释义................................................15

一、一般术语...............................................15

二、专业术语...............................................17

第二节本次发行概况............................................20

一、公司基本信息.............................................20

二、本次发行的背景和目的.........................................20

三、本次发行的基本情况..........................................23

四、本次发行的相关机构..........................................39

五、公司与本次发行有关中介机构之间的关系.................................40

第三节发行人基本情况...........................................42

一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况................................42

二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况.................................43

三、公司的控股股东及实际控制人情况....................................47

第四节财务会计信息与管理层分析......................................54

一、财务报告及审计情况..........................................54

二、最近三年一期的财务报表........................................54

1-1-13三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况........................64

四、主要财务指标及非经营性损益明细表...................................64

五、会计政策变更和会计估计变更......................................66

六、财务状况分析.............................................68

七、经营成果分析............................................100

八、现金流量分析............................................119

九、纳税情况..............................................121

十、资本性支出分析...........................................125

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...............125

十二、本次发行的影响..........................................126

第五节本次募集资金运用.........................................128

一、本次募集资金使用计划........................................128

二、募集资金投资项目的具体情况.....................................128

三、本次募集资金符合投向主业的相关规定.................................137

四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.......................141

五、本次募投项目符合国家相关产业政策..................................142

第六节备查文件.............................................144

1-1-14第一节释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定的含义：

一、一般术语

盛德鑫泰、发行人、公司指盛德鑫泰新材料股份有限公司

盛德有限指常州盛德无缝钢管有限公司，系发行人前身联泓合伙指常州联泓企业管理中心（有限合伙）

鑫泰合伙指常州鑫泰企业管理中心（有限合伙）南通博电子指深圳南通博电子科技有限公司

常州市武进邹区电容器有限公司，曾用名武进县邹区电邹区电容器指容器厂、武进市邹区电容器厂、常州市武进邹区电容器厂益阳大利指益阳大利电子有限公司盛庆电子指常州盛庆电子有限公司盛德钢格板指常州盛德钢格板有限公司江西盛德指江西盛德锐恒轻量化制造有限公司江苏锐美指江苏锐美汽车零部件有限公司广州锐美指广州市锐美汽车零部件有限公司江苏攀森指江苏攀森智能科技有限公司安徽锐美指安徽锐美精密部件有限公司专一金属指广州市专一金属制品有限公司

益科热处理指益科（泰州）热处理科技有限公司广州攀森指广州市攀森机械设备制造有限公司江西坤泰指江西坤泰智能装备有限公司上海锅炉厂指上海锅炉厂有限公司东方锅炉指东方电气集团东方锅炉股份有限公司哈尔滨锅炉厂指哈尔滨锅炉厂有限责任公司

北京巴威指北京巴布科克·威尔科克斯有限公司比亚迪指比亚迪股份有限公司

苏州汇川联合动力系统有限公司/苏州汇川技术有限公汇川技术指

司/汇川新能源汽车技术（常州）有限公司

浙江尚驰指浙江尚驰电气有限公司/株洲尚驰电气有限公司

1-1-15菲仕绿能科技（宁波）有限公司/菲仕绿能科技(赣州)有

菲仕绿能指限公司金寨春盛指金寨春盛智能科技有限公司芜湖达敖指芜湖达敖汽车智能底盘系统有限公司上海电驱动指上海电驱动股份有限公司吉利汽车指吉利汽车集团有限公司东风汽车指东风汽车集团有限公司中车时代指湖南中车时代电驱科技有限公司富奥股份指富奥汽车零部件股份有限公司上汽指上海汽车集团股份有限公司北汽指北京汽车集团有限公司久立特材指浙江久立特材科技股份有限公司武进不锈指江苏武进不锈股份有限公司常宝股份指江苏常宝钢管股份有限公司金洲管道指浙江金洲管道科技股份有限公司泉峰汽车指南京泉峰汽车精密技术股份有限公司锡南科技指无锡锡南科技股份有限公司华达科技指华达汽车科技股份有限公司

保荐人、主承销商指东方证券股份有限公司

发行人律师、锦天城律所指上海市锦天城律师事务所

审计机构、验资机构、公证公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名江苏公指

天业、会计师证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

评级机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司《盛德鑫泰新材料股份有限公司与东方证券股份有限公《受托管理协议》指司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》

报告期指2023年度、2024年度及2025年度报告期末指2025年12月31日

2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月

报告期各期末指

31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

交易所、深交所指深圳证券交易所

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

1-1-16《公司章程》、《公司章程《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》、《盛德鑫泰新材

指（草案）》料股份有限公司章程（草案）》董事会指盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会监事会指盛德鑫泰新材料股份有限公司监事会股东大会指盛德鑫泰新材料股份有限公司股东会股东会指盛德鑫泰新材料股份有限公司股东会

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》

二、专业术语

是以管坯为原料，经热轧、冷轧（拔）一次成形的，没无缝钢管指有焊缝，管道壁厚均匀用钢带或钢板弯曲变形为圆形、方形等形状后再焊接成焊接钢管指

的、表面有接缝的钢管

碳钢产品、碳素钢管指以碳钢管坯为原材料的无缝钢管

以合金钢管坯为原材料的无缝钢管，主要型号有合金钢产品、合金钢管指

T91、12Cr1MoVG、15CrMoG等

以不锈钢管坯为原材料的无缝钢管，主要钢种为不锈钢产品、不锈钢管指

HR3C、Super304H、TP347HFG等

属于棒材范畴，指用于生产无缝钢管的圆钢，即横截面管坯指为圆形实心钢棒或圆管坯经穿孔后得到的截面为环状的半成毛管指品，是管坯加工成无缝钢管的中间产品通过斜轧穿孔方式对断料工序后的钢管管坯进行中心打穿孔指孔处理，包括剥皮、定切、定心、加热、穿孔等全过程在再结晶温度以上的温度条件下，通过挤压机对预穿孔/热挤压指冲孔的空心管坯施加压力、通过环形模具成型，包括管坯加热、润滑、挤压等的全过程利用酸溶液去除钢铁表面上的氧化皮和锈蚀的一种方酸洗指法，达到清洁表面效果的一道工序冷轧指用冷轧机组对毛管拉伸处理的一道工序用拉拔机组对进行酸洗磷化好的毛管拉伸处理的一道工冷拔指序

将除锈后的钢格板、碳素钢管浸入高温融化的锌液中，镀锌指

使钢构件表面附着锌层，达到防锈美观效果超声波探伤指用超声波对成品管进行纵向缺陷检测的方法利用电磁感应技术对成品管进行横向缺陷及表面缺陷检涡流探伤指测的方法

一种金属制造工艺，通过压铸机利用模具内腔对熔化的压铸指

金属施加高压，提高铸件内部组织致密度，最终冷却凝

1-1-17固形成与模具型腔形状一致的铸件毛坯

利用抛丸设备高速抛射出的金属或陶瓷丸料，击打铸件抛丸指表面，实现铸件表面氧化皮/脏污等的清理，同时获得铸件表面强化效果的工艺通过机械设备对压铸件的外形尺寸或性能进行改变的过机加工指程

锅炉内蒸汽温度不低于374.15℃或蒸汽压力不低于超临界机组指

22.129MPa的锅炉机组

锅炉内蒸汽温度不低于 593℃或蒸汽压力不低于 31MPa超超临界机组指的锅炉机组

高等级耐热合金钢，添加铬、钼、钒，可在 620℃、25MPaT91 指 的高温高压环境下工作，广泛用于电站锅炉的过热器和再热器等核心部件

在 T91基础上又加以改良的高等级耐热合金钢，添加了T92 指 钨等元素，耐热性能更好，可在 630℃、25MPa的高温高压环境下工作

高等级奥氏体耐热不锈钢（1Cr-19Ni-11Nb），具有优良TP347HFG 指 的耐高温性能和耐腐蚀性能，电站锅炉、石油化工等行业应用非常广泛的不锈钢材料，珠光体耐热合金钢，在优质碳素结构钢的基础上，添加

12Cr1MoVG 指 钼、铬、钒，在高温长期使用时具有高的组织稳定性和

热强性

铁素体加珠光体耐热合金钢，在优质碳素结构钢的基础

15CrMoG 指 上，添加钼、铬，在 500℃-550℃使用具有较高的热强性能，广泛用于电力工业

20世纪80年代日本住友公司成功研制的一种超高等级

HR3C 指 新型奥氏体不锈钢（25Cr-20Ni-Nb-N），具有耐高温耐腐蚀特性，且抗蒸汽氧化性能极优

20世纪80年代日本住友公司成功研制出的一种超

Super304H 指 高等级新型奥氏体不锈钢（18Cr-9Ni-3Cu-Nb-N），具有高机械性能、耐高温耐腐蚀性与抗蒸汽氧化性

即 N06625，一种镍-铬-钼基耐蚀高温合金，镍含量≥58%，

Inconel 625 指 且含 3.15%-4.15%铌，兼具 980℃以下中高温强度与优异耐蚀性，无需时效强化即可使用即 N08825，一种镍-铁-铬-钼耐蚀合金，含 1.5%-3.0%铜，

Incoloy 825 指 重点优化常温至 540℃下对硫酸、磷酸的耐蚀性，塑性与加工性良好

即 N07718，一种镍-铁-铬-铌-钛基高温高强度合金，含

Inconel 718 指 4.75%-5.5%铌，需时效强化析出γ相，650℃以下强度突出

Cr含量25%左右，Ni含量20%左右的高等级不锈钢材料，TP310系列 指 常见牌号包括 TP310S、TP310H、TP310HCbN（即 HR3C）等

1-1-18Ni-Cr或 Ni-Cr-Fe 合金，Ni 为基体，含量占合金的 50%

N06系列 指 以上，Cr含量次之，占 25%左右或更多，常见牌号包括N06600、N06601、N06617、N06625 等

一般指需经过固溶及时效处理的 Ni-Cr或 Ni-Cr-Co高温合金，以 Ni 为基体，占比 50%以上，Cr 含量占比 20%N07系列 指左右，另有 Mo 或 Co 等元素，常见牌号为 N07252、N07001、N07718等

Ni-Fe-Cr合金，以 Ni、Fe为主要元素，Cr含量占比 20%N08系列 指左右，常见牌号包括 N08800、N08810、N08825等不锈耐酸钢的简称，指的是铬含量至少为 10.5wt%且碳含量不大于 1.2wt%的钢，具体分为铁素体不锈钢、马氏不锈钢指

体不锈钢、奥氏体不锈钢、双相不锈钢及沉淀硬化不锈钢五大类

各类高镍含量（≥10wt%）的高性能不锈钢无缝管以及镍高镍无缝管指基合金无缝管

以镍为基体的高温耐蚀合金，在650～1000℃范围内具镍基合金指

有较高的强度和良好的抗氧化、抗腐蚀能力

能够在600℃以上及一定应力条件下长期工作的，以奥高温合金指氏体为基体的金属材料，按基体元素主要可分为铁基高温合金、镍基高温合金和钴基高温合金

在常温或高温的腐蚀介质中具有耐腐蚀、耐高温、耐磨耐蚀合金指损性能的金属材料

以金属铝为基础添加其他金属、非金属元素制成的合金材料，铝合金是工业中应用最广泛的一类有色金属材料，铝合金指

在航空、航天、汽车、机械制造、船舶及化学工业中已大量应用采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车新能源汽车指用燃料、采用新型车载动力装置）、具有新技术新结构的汽车

注：本募集说明书中的相关数据计算按照四舍五入的结果确定，部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

1-1-19第二节本次发行概况

一、公司基本信息中文名称盛德鑫泰新材料股份有限公司

英文名称 Shengtak New Materials Co. Ltd成立日期2001年10月15日股份公司成立日期2017年11月28日法定代表人周文庆注册资本11000万元人民币

统一社会信用代码 91320404732247754G注册地址钟楼区邹区镇邹区村周家湾

办公地址江苏省常州市钟楼区邹区镇工业大道工业路48-1号邮编213144

电话0519-88065009

电子邮箱 webmaster@shengdechina.com

公司网址 http://www.shengdechina.com/上市证券交易所深圳证券交易所股票简称盛德鑫泰股票代码300881

无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技营业范围术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、我国无缝钢管产能结构调整，高端金属材料制造水平要求提升

随着钢铁行业整体供大于求，国内钢管市场正处于转型升级关键时期。根据中国金属材料流通协会板材加工分会统计数据，2024年我国无缝钢管产能达到

4500万吨左右，产能利用率约为65%-70%，产能结构呈现“低端过剩、高端不足”的特点。国家出台了《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等多项政

1-1-20策，支持钢铁企业瞄准下游产业升级与战略性新兴产业发展方向，要求行业减产

提质、推进高端材料技术攻关、持续提升供给质量。本次募集资金投资项目研发和生产的各品类先进高镍无缝管产品，属于耐腐蚀、耐高温高压用的锅炉管、油井管、核电管等高端新材料、先进钢铁材料，项目建设完成后将大幅增强高端钢铁产品供给能力，实现品种和质量提档升级，符合国家钢铁工业质量变革、产能结构调整的战略发展需要。

2、电力设备、石油炼化等下游工业领域的先进高镍无缝管需求旺盛

本次募集资金投资项目生产的先进高镍无缝管主要包括各类镍基合金管及

高镍不锈钢管，具有优秀的耐高温或者耐腐蚀性能，系高端工业制造的基础材料，在能源、化工等工业领域具有不可替代性，与国家的各项产业政策和战略布局紧密呼应。在电力设备方面，煤电产业在双碳战略部署下进一步加大了对具备大容量、高参数、节能低排等特点的超临界、超超临界、环保型火电以及燃气轮机等

机组的投产力度，具有耐高温高压特性的电站锅炉用高镍无缝管需求增长。在石油炼化方面，我国油气行业处于增储上产阶段、石油炼化行业处于上升阶段初期，油气开采行业和石油化工行业将迎来新一轮投资周期，未来石油炼化行业客户将逐渐加大资本性支出，新建或改扩建的炼化项目对能源化工设备的新增需求，将有利于公司石油炼化领域无缝钢管需求增长。在核电方面，国家加快了核电机组的立项核准和建设速度，截至2025年4月我国在建核电机组共28台，在建机组装机容量达到3365万千瓦，核电总装机容量首次跃居世界第一，核电机组核心部件及管道辅助系统用高镍无缝管需求增长。因此，本项目先进高镍无缝管产品在超临界等级以上电站锅炉、石油炼化、海洋工程、核电机组中存在广泛应用需求，具有广阔发展潜力与市场前景。

（二）本次发行的目的

1、公司响应国家政策，保持行业地位

为贯彻落实《中国制造2025》，国家工信部、国家发改委等部委联合发布《新材料产业发展指南》等政策文件，提出了先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料三大重点发展方向，大力鼓励和支持以耐高温及耐蚀合金为代表的新材料产

1-1-21业发展。本次募集资金投资项目的建设对高端钢材需求较大，有利于促进上游钢

铁行业提升供给水平，以及提升高端装备供给保障能力，项目建设符合国家相关产业政策及规划的重点任务内容。公司将顺应我国的相关产业政策与发展规划的产业结构战略调整趋势，以电站锅炉用管和石油炼化用管为核心业务，把握分析钢铁产业的发展规律，依托公司现有的优质客户基础，根据产业和客户的需要，使现有的产品不断完善升级，巩固公司在业界的地位，提升公司核心竞争力。

2、公司持续推动产业链条向高附加值环节拓展

公司未来计划继续深耕于能源设备类无缝钢管领域，以电站锅炉用管和石油炼化用管为核心业务，巩固工业用小口径高压锅炉管产品竞争优势和国内一流企业地位，依托公司现有的优质客户基础，优化市场布局和产品品种结构。本次募集资金投资项目的实施可有效促进公司扩大现有业务规模、丰富产品品种、提升

产品品质，提升在超临界等级以上电站锅炉、石油化工领域的高端不锈钢管供应能力，开拓下游海洋工程、核电装备等下游应用领域，进一步推动公司产业链条向高附加值环节拓展，最终助力公司可持续发展。

3、公司进一步升级工艺技术、优化产品结构

本次募集资金投资项目产品包含各类高镍不锈钢无缝管产品、镍基合金无缝管等。相关产品具有极好的韧性、耐高温性能、抗氧化性能和抗蠕变性能等特点，属于工业无缝管领域中的高端产品，主要应用于超临界等级以上电站锅炉、石油炼化、海洋工程、核电装备关键部件，可有效满足下游优化能源结构、锅炉设备转型升级的高端市场需求，是公司现有产品品种及应用领域的升级、规格品种的拓展延伸。同时，本次募集资金投资项目引入先进的热挤压设备，在现有穿孔成型工艺基础上升级挤压工艺，形成有效的工艺互补组合，可生产难变形高镍合金材料、从小口径到中口径的多规格高镍无缝管产品等，并根据材料特性通过调整工艺顺序以适应不同下游需求、高效灵活地组织柔性生产，有效扩充公司现有高性能无缝管的产品线，推动公司进一步升级产品结构、优化生产工艺，帮助公司把握行业发展机遇、巩固市场地位。

1-1-22三、本次发行的基本情况

（一）发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格

本次发行可转债募的募集集资金总额为人民币40509.68万元，每张面值为人民币100元，发行数量为4050968张，按面值发行。

（三）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年 5 月 29日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上

向社会公众投资者发行的方式进行，余额由承销商包销。

2、发行对象（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2026年5月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知

（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

1-1-23（四）募集资金规模和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币40509.68万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

（五）募集资金投向

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过40509.68万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1先进高镍无缝管制造建设项目44055.3240509.68

合计44055.3240509.68

若本次发行实际募集资金净额少于项目拟使用募集资金金额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次向不特定对象发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（六）承销方式与承销期

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，承销期为2026年5月28日至2026年6月5日。

1-1-24（七）发行费用

单位：万元序号项目金额

1保荐费及承销费405.10

2律师费用113.21

3审计及验资费用56.60

4资信评级费用23.58

5信息披露费39.62

6发行手续费用及其他费用2.35

合计640.46

（八）可转债上市的时间安排日期交易日发行安排停牌安排

刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明

2026年5月28日T-2日 书提示性公告》《发行公告》《网上路演公告》 正常交易周四等

2026年5月29日

T-1日 原股东优先配售股权登记日、网上路演 正常交易周五

刊登《发行提示性公告》、原股东优先配售

2026年6月1日

T日 认购日（缴付足额资金）、网上申购日（无 正常交易周一需缴付申购资金）、确定网上中签率等2026年6月2日刊登《网上发行中签率及优先配售结果公T+1 日 正常交易周二告》、网上申购摇号抽签等

刊登《网上中签结果公告》；网上投资者根2026年6月3日据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投T+2 日 正常交易

周三 资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）

2026年6月4日保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况

T+3 日 正常交易周四确定最终配售结果和包销金额等

2026年6月5日刊登《发行结果公告》

T+4 日 正常交易周五募集资金划至公司账户以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。

1-1-25（九）本次可转债的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在深圳证券交易所挂牌上市交易。

公司持股5%以上的股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员已作出承诺，若认购成功，将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求。

承诺的具体内容参见“重大事项提示”之“六、公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员参与本次可转债发行认购情况”。

（十）本次发行主要条款

1、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。即 2026 年 6月 1日（T日）至2032年5月31日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

2、债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、

第六年2.50%。

3、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

1-1-26I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

*本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

*付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

*公司将在本次可转债期满后五个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。

4、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2026年 6月 5日（T+4日））

满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2026年12月7日至2032年5月31日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股

1-1-27的次日成为公司股东。

5、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为53.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况使公司股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；

增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P?=P?-D；

上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股

1-1-28率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

6、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

1-1-29如公司决定向下修正转股价格，将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

7、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可

转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转债：

*在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

1-1-30*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分本次可转债以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满

1-1-31足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的

承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所有关规定认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。

10、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十一）向原股东配售的安排1、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年5月29日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.7058元可转债的比

例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.037058张可转债。

发行人现有 A股股本 110000000股，扣除公司回购专用证券账户中库存股

687930 股后，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 109312070 股，按本次

发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约4050886张，约占本次发行的可转债总额的99.9980%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深

1-1-32圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

2、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380881”，配

售简称为“盛德配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最低认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“盛德鑫泰”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配盛德转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原

股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（十二）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

1-1-33（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

1-1-34*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除

外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

1-1-35下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十三）评级事项公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

（十四）本次可转债的受托管理事项

公司聘任东方证券股份有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受东方证券股份有限公司的监督。在本次可转换公司债券存续期内，东方证券股份有限公司将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》

《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意东方证券股份有限公司作为本次

可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（十五）担保事项本次可转债不提供担保。

（十六）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）本次可转债到期未能偿付应付本金；

1-1-36（2）未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经可转债受托管

理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额25％以上的可转债持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

可转债受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：

（1）要求发行人追加担保；

（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

（3）及时报告全体可转债持有人，按照可转债持有人会议规则的规定召集可转债持有人会议；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次可转债未偿还可转债本金总额50%以上的可转债持有人可通过可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次可转债未偿还可转债的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次可转债未偿还可转债本金总额50％以上的可转债持有人可通过可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

（1）向可转债受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金

额的总和：*可转债受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；*

1-1-37所有迟付的利息及罚息；*所有到期应付的本金；*适用法律允许范围内就迟延

支付的可转债本金计算的复利；

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

（3）可转债持有人会议同意的其他措施。

如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，可转债受托管理人应根据可转债持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据可转债持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收可转债本金和利息，或强制发行人履行本协议或各期可转债项下的义务。

3、争议解决机制

《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

《受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《受托管理协议》各方均具有法律约束力。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

（十七）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

1-1-38四、本次发行的相关机构

（一）公司/发行人

公司/发行人盛德鑫泰新材料股份有限公司法定代表人周文庆住所江苏省常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾

办公地址江苏省常州市钟楼区邹区镇工业大道工业路48-1号董事会秘书周阳益证券事务代表沈洁

联系电话86-519-88065009

传真86-519-83632723

（二）保荐人/主承销商/受托管理人

保荐人/主承销商/东方证券股份有限公司受托管理人法定代表人周磊住所上海市黄浦区中山南路318号24层联系地址上海市黄浦区中山南路318号24层

联系电话021-63325888

传真号码021-63325888

保荐代表人周游、李鹏项目协办人张显维

项目组成员游言栋、安麒溢、王子俏、陈飞宇、霍志诚、马腾原

（三）律师事务所律师事务所上海市锦天城律师事务所负责人沈国权

住所银城中路501号上海中心大厦11、12

联系电话021-20511000

传真（8621）2051-1999

经办律师宋正奇、邬远、邓康达

（四）会计师事务所

会计师事务所公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

1-1-39负责人张彩斌

住所无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

联系电话0510-68567789

传真86（519）86605893

经办注册会计师王亚明、黄维仲

（五）资信评级机构资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司负责人张剑文住所深圳市南山区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔42楼

联系电话0755-82872897

传真0755-82872090

经办分析师袁媛、陈欣蔚

（六）股票登记机构股票登记机构中国证券登记结算有限公司深圳分公司

住所广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

电话0755-21899999

传真0755-21899000

（七）收款银行收款银行中国工商银行上海市分行第二营业部户名东方证券股份有限公司账号1001244329025711229

（八）拟上市交易所拟上市交易所深圳证券交易所住所深圳市福田区深南大道2012号

电话0755-88668888

传真0755-82083295

五、公司与本次发行有关中介机构之间的关系

截至2026年4月30日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级

1-1-40管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

1-1-41第三节发行人基本情况

一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）股本结构

截至报告期末，发行人股本总数为110000000股，股本结构如下：

单位：股股份类别数量比例

一、有限售条件股份5259375047.81%

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股5259375047.81%

其中：境内法人持股--

境内自然人持股5259375047.81%

4、外资持股--

其中：境外法人持股--

境外自然人持股--

二、无限售条件股份5740625052.19%

1、人民币普通股5740625052.19%

2、境内上市的外资股--

3、境外上市的外资股--

4、其他--

合计110000000100.00%

（二）前十名股东持股情况

截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股序号股东名称持股总数持股比例限售股数

1周文庆4785000043.50%35887500

2宗焕琴2227500020.25%16706250

3联泓合伙78419007.13%-

4鑫泰合伙17953001.63%-

1-1-425南通博电子15200001.38%-

6马宏3381400.31%-

招商银行股份有限公司－国

7泰中证钢铁交易型开放式指3285900.30%-

数证券投资基金

8黎锦明3090220.28%-

J. P. Morgan Securities PLC－自

92955550.27%-

有资金

10高盛公司有限责任公司2594200.24%-

合计8179792774.37%52593750注：截至2025年12月31日，公司回购专户“盛德鑫泰新材料股份有限公司回购专用证券账户”持有公司687930股，占公司总股本的0.63%。

上述前十大公司股东中，周文庆与宗焕琴系夫妻关系。

二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的

规定和《公司章程》的要求建立和完善了组织结构。

截至报告期末，公司组织结构如下图所示：

1-1-43（二）对其他企业的重要权益投资情况

截至2026年4月30日，发行人拥有3家控股子公司及1家合营企业。

1、控股子公司

（1）江西盛德公司名称江西盛德锐恒轻量化制造有限公司

统一社会信用代码 91361003MADL3Y8BX2

成立时间2024-05-30

江西省抚州市抚州高新技术产业开发区精英路以南、科纵三路以注册地址

西、金生缘以北、棠阴路以东法定代表人周文庆注册资本5000万元实缴资本5000万元

一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，模具制造，模具销售，有色金属合金制造，新型金属功能材料销售，有色金属经营范围

合金销售，有色金属压延加工，金属材料销售，金属材料制造，金属结构销售，高性能有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的

1-1-44项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构盛德鑫泰持股100%

最近主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额19342.195979.85

负债总额14978.991139.87

所有者权益4363.204839.98项目2025年度2024年度

营业收入9330.06315.36

净利润-483.35-166.76

（2）江苏锐美公司名称江苏锐美汽车零部件有限公司

统一社会信用代码 91321204MA1MYT2N4J

成立时间2016-11-14

注册地址泰州市姜堰区罗塘街道兴姜西路南侧（现代科技产业园内）法定代表人周文庆注册资本5000万元实缴资本5000万元许可项目：货物进出口；技术进出口；民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：金属结构制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品制造；

经营范围金属工具制造；模具制造；建筑用金属配件制造；家具制造；塑料

制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属加工机械制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

盛德鑫泰持股68.0000%、吴克桦持股17.8635%、罗应涛持股股权结构

9.1365%、泰州市盛鑫创业投资管理有限公司持股5.0000%

最近主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

1-1-45资产总额91175.8079734.72

负债总额66596.5155867.46

所有者权益24579.2823867.26项目2025年度2024年度

营业收入55571.3950349.03

净利润919.852555.30

（3）盛德钢格板公司名称常州盛德钢格板有限公司

统一社会信用代码 91320400769105274X

成立时间2004-12-22

注册地址常州市钟楼区邹区镇工业路48-1号法定代表人周文庆

注册资本3286.72914万元

实缴资本3286.72914万元钢格板制造，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）

股权结构盛德鑫泰持股100%

最近主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额15914.2215575.42

负债总额7311.438217.60

所有者权益8602.797357.81项目2025年度2024年度

营业收入13387.6712917.83

净利润1215.971111.10

2、合营企业

截至2026年4月30日，发行人的合营企业主要为深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙），具体情况如下：

1-1-46企业名称深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GH7H51Q

成立时间2020-12-03深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道20号深圳国家工程主要经营场所

实验室大楼 A1501执行事务合伙人深圳前海勤智国际资本管理有限公司出资额10000万元实缴资本8270万元

一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；投资兴办实

经营范围业、项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。

（以上不含限制项目），许可经营项目是：无盛德鑫泰新材料股份有限公司（95.00%）、周榕甬（4.00%）、深圳合伙人信息

前海勤智国际资本管理有限公司（1.00%）

最近主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额8562.538793.83

负债总额13.0814.30

所有者权益8549.458779.53项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润900.69-958.30

三、公司的控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东

截至报告期末，周文庆直接持有发行人4785.00万股股份，占发行人总股本的43.50%，为发行人的控股股东。

周文庆拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为

320421196005XXXX14，住所为江苏省常州市钟楼区邹区镇。

1-1-472、实际控制人

周文庆直接持有发行人43.50%股权，周文庆的配偶宗焕琴直接持有发行人

20.25%股权，两人合计直接持有发行人63.75%股权；宗焕琴担任执行事务合伙

人的联泓合伙直接持有发行人7.13%股权，周文庆、宗焕琴的儿子周阳益担任执行事务合伙人的鑫泰合伙直接持有发行人1.63%股权；周文庆担任发行人的董事长，宗焕琴担任发行人的董事，周阳益担任发行人的副总经理兼董事会秘书。因此，周文庆、宗焕琴、周阳益为发行人的实际控制人。其基本情况如下：

周文庆拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为

320421196005XXXX14，住所为江苏省常州市钟楼区邹区镇。

宗焕琴拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为

320421196309XXXX25，住所为江苏省常州市钟楼区邹区镇。

周阳益拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为

320483199009XXXX19，住所为江苏省常州市钟楼区邹区镇。

（二）控股股东和实际控制人的变化情况

公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。

（三）控股股东和实际控制人股份质押情况

截至报告期末，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在质押情况。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业

发行人控股股东为周文庆，实际控制人为周文庆、宗焕琴、周阳益，其控制的其他企业主要为邹区电容器、盛庆电子、益阳大利、联泓合伙及鑫泰合伙，基本情况如下：

1、邹区电容器

邹区电容器基本情况如下：

1-1-48公司名称常州市武进邹区电容器有限公司

统一社会信用代码 91320404251131443T住所钟楼区邹区镇会灵东路15号法定代表人周文庆注册资本1659万元实收资本1659万元铝电解电容器、电位器制造。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）成立日期1992年6月17日

截至2026年4月30日，邹区电容器的股权结构：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1周文庆912.4555.00%

2宗焕琴746.5545.00%

合计1659.00100.00%

2、盛庆电子

盛庆电子基本情况如下：

公司名称常州盛庆电子有限公司统一社会信用代码913204046081292166住所常州市钟楼区邹区镇会灵东路法定代表人周文庆

注册资本1961.16万元

实收资本1961.16万元电容器的制造，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1994年3月14日

截至2026年4月30日，盛庆电子的股权结构：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1邹区电容器1372.8170.00%

2周阳益588.3530.00%

合计1961.16100.00%

1-1-493、益阳大利

益阳大利基本情况如下：

公司名称益阳大利电子有限公司

统一社会信用代码 91430900616681465M住所湖南省益阳市赫山区大利路法定代表人周文庆

注册资本800.00万元

实收资本800.00万元经营范围生产电容器及其它电子元件和上述产品自销。

成立日期1993年12月31日

截至2026年4月30日，益阳大利的股权结构：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1盛庆电子800.00100.00

合计800.00100.00

4、联泓合伙

联泓合伙基本情况如下：

公司名称常州联泓企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91320404MA1R8BU08P

主要经营场所常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾75-1号执行事务合伙人宗焕琴

出资额2627.04万元企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）成立日期2017年9月27日

截至2026年4月30日，联泓合伙的出资情况：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1缪一新1072.0040.81%

2范琪100.403.82%

1-1-503吴泽民100.403.82%

4朱云雷100.403.82%

5黄丽琴100.343.82%

6谢娜惠85.323.25%

7严伟66.932.55%

8王燕红63.582.42%

9李新民58.522.23%

10周芝兰50.201.91%

11李建伟50.201.91%

12周刚50.201.91%

13张一平46.851.78%

14宗焕琴42.831.63%

15周益40.841.55%

16宗建容36.851.40%

17吴甜36.851.40%

18周懿鑫36.851.40%

19谢建明33.471.27%

20周鹏熙33.471.27%

21冯培芳33.471.27%

22李伟国33.471.27%

23付二港33.471.27%

24缪凌波33.471.27%

25蒋璋33.471.27%

26陈春和33.471.27%

27倪小文30.081.15%

28孔明峰26.771.02%

29许建国26.771.02%

30崔中运16.730.64%

31王跃华16.730.64%

32吕之麟16.730.64%

33潘正峰16.730.64%

34邵孟娣16.730.64%

35李洪峰15.690.60%

36彭传明13.380.51%

1-1-5137杨建13.380.51%

38宗崇10.030.38%

合计2627.04100.00%

5、鑫泰合伙

鑫泰合伙基本情况如下：

公司名称常州鑫泰企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91320404MA1R8CPA0R主要经营场所钟楼区邹区镇邹区村周家湾75号执行事务合伙人周阳益

出资额601.43万元企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）成立日期2017年9月27日

截至2026年4月30日，鑫泰合伙的出资情况：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1周阳益86.0914.32%

2管丽娜63.6510.58%

3周丽艳33.505.57%

4周小玲31.655.26%

5陈超18.433.06%

6李和林18.433.06%

7陈莉平16.752.79%

8吴波16.752.79%

9王安照15.832.63%

10蔡益15.832.63%

11陆文虎15.832.63%

12王吉柯15.832.63%

13李新丰15.832.63%

14王刚生15.832.63%

15杨筱育15.832.63%

16高丽婷15.832.63%

1-1-5217颜雪华15.832.63%

18秦德15.832.63%

19李国明15.832.63%

20李彭龙15.832.63%

21董明15.832.63%

22周维勇15.832.63%

23刘丹飞15.832.63%

24张燕强13.902.31%

25薛骥13.062.17%

26周鑫森11.011.83%

27戴烈平9.501.58%

28周洁7.571.26%

29贺文婷6.331.05%

30徐珊珊6.331.05%

31卞学兰6.331.05%

32姚德明4.750.79%

合计601.43100.00%

1-1-53第四节财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现

金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2023年度、

2024年度，以及2025年度经审计的财务报告。公司提示投资者关注本募集说明

书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、财务报告及审计情况

（一）审计意见类型

本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司2023年度、2024年和2025年度经审计的财务报告，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度、2024年度、2025年度的财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“苏公 W[2024]A543 号”“苏公 W[2025]A350 号”“苏公 W[2026]A605号”标准无保留意见的审计报告。

（二）重要性水平的判断标准

公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准为：根据自身所

处的行业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，采用税前利润的5%确认财务报表整体的重要性水平。

二、最近三年一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

流动资产：

1-1-542025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

货币资金431810765.70468543534.54460917471.87

交易性金融资产96659438.87--

应收票据275077706.03292562895.84241231372.10

应收账款602527530.89536279887.34615666823.10

应收款项融资219472979.1783199970.1892507345.07

预付款项61375478.3568166466.3059104595.91

其他应收款5343027.436420315.0513975659.80

存货614963555.69551291350.11471720201.47

合同资产8379743.206992349.254737807.60

一年内到期的非流动资产0.002000000.003100971.45

其他流动资产30653430.6527576526.498679439.04

流动资产合计2346263655.982043033295.101971641687.41

非流动资产：

长期应收款317278.80240000.00-

长期股权投资55497897.7974111157.6781818141.66

固定资产712472630.81541149051.39391771550.18

在建工程16649769.1468436701.8264867926.66

使用权资产9827207.5611168217.8011181456.42

无形资产106830556.10112343829.39106687227.08

商誉111663834.62161561826.62161561826.62

长期待摊费用9318751.527158929.713584292.50

递延所得税资产17529903.2018596464.2413581060.15

其他非流动资产14813742.9668162577.7526157353.64

非流动资产合计1054921572.501062928756.39861210834.91

资产总计3401185228.483105962051.492832852522.32

流动负债：

短期借款577433736.93515668804.53388156842.69

应付票据747606264.01640978568.07649047003.14

应付账款328221188.88404977845.04357684944.65

预收款项1505973.44

合同负债8350631.208414802.454209595.63

应付职工薪酬28829509.6027992917.9622969040.71

1-1-552025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

应交税费9729799.416482202.5016748779.73

其他应付款7708881.2512352077.9832247084.81

一年内到期的非流动负债67428698.56101516601.8355146931.43

其他流动负债55452801.9836141645.9221809898.64

流动负债合计1832267485.261754525466.281548020121.43

非流动负债：

长期借款228947611.07145613937.49157052666.67

租赁负债8034982.119579333.712741425.55

长期应付款2422360.2915321632.2541685960.07

递延收益12632656.9612722490.494320567.00

递延所得税负债23979678.4110770226.2913341136.25

非流动负债合计276017288.84194007620.23219141755.54

负债合计2108284774.101948533086.511767161876.97

所有者权益：

股本110000000.00110000000.00110000000.00

资本公积402792767.55402792767.55431826419.40

减：库存股15104200.4811243814.57-

其他综合收益--

专项储备13246431.708436938.644383784.84

盈余公积55000000.0055000000.0041240603.29

一般风险准备--

未分配利润626646021.49487918717.62336377073.83

归属于母公司所有者权益合计1192581020.261052904609.24923827881.36

少数股东权益100319434.12104524355.74141862763.99

所有者权益合计1292900454.381157428964.981065690645.35

负债和所有者权益总计3401185228.483105962051.492832852522.32

2、合并利润表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入3149424538.432662829246.571980898091.78

其中：营业收入3149424538.432662829246.571980898091.78

1-1-56项目2025年度2024年度2023年度

二、营业总成本2893936556.592405973375.081829197744.31

其中：营业成本2655964172.482187229925.341701816119.17

税金及附加10641299.3212187654.844666253.19

销售费用10361206.0910138615.265802968.55

管理费用84014825.0483599113.6148641646.36

研发费用109618819.9592710264.8262186886.45

财务费用23336233.7120107801.216083870.59

其中：利息费用25268489.5822949321.359008366.93

利息收入2731679.393545734.273864580.76

加：其他收益17720235.4030131583.905546044.06投资收益（损失以“－”号填

3039093.71-12354613.86-280049.08

列）

其中：对联营企业和合营企业的

6574837.29-7706983.994802870.33

投资收益公允价值变动收益（亏损以“-”

96659438.87号填列）信用减值损失（损失以“-”-2878865.88-4520090.62-17293803.50号填列）资产减值损失（损失以“-”-67168038.98-10187846.08-1157040.64号填列）资产处置收益（损失以“-”

557297.24-4229.5620078.07号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填

303417142.20259920675.27138535576.38

列）

加：营业外收入668856.39216989.67291398.30

减：营业外支出7693066.571327050.06855280.57四、利润总额（亏损总额以“－”

296392932.02258810614.88137971694.11号填列）

减：所得税费用48771489.3026628351.0011579550.66五、净利润（净亏损以“－”号填

247621442.72232182263.88126392143.45

列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损

247621442.72232182263.88126392143.45以“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利248039373.87225800982.09120504022.64

1-1-57项目2025年度2024年度2023年度

润

2.少数股东损益-417931.156381281.795888120.81

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额247621442.72232182263.88126392143.45归属于母公司所有者的综合

248039373.87225800982.09120504022.64

收益总额归属于少数股东的综合收益

-417931.156381281.795888120.81总额

八、每股收益

（一）基本每股收益2.252.06071.0955

（二）稀释每股收益2.252.06071.0955

3、合并现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现

2531991971.062174558894.681680629612.16

金

收到的税费返还--4794150.59收到其他与经营活动有关的

29929054.7931487038.697499522.33

现金

经营活动现金流入小计2561921025.852206045933.371692923285.08

购买商品、接受劳务支付的现

2197148922.031996695141.091467656733.91

金支付给职工以及为职工支付

231290656.44209232487.48112371863.25

的现金

支付的各项税费83755971.68119770046.6133235719.75支付其他与经营活动有关的

109423902.0985757084.4470104852.66

现金

经营活动现金流出小计2621619452.242411454759.621683369169.57

经营活动产生的现金流量净额-59698426.39-205408826.259554115.51

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金16221856.18-29500000.00

取得投资收益收到的现金11816240.9953579.101806444.82

处置固定资产、无形资产和其

6074306.59-362420.58

他长期资产收回的现金净额

1-1-58项目2025年度2024年度2023年度

处置子公司及其他营业单位

-12669625.28-收到的现金净额收到其他与投资活动有关的

-12110000.00-现金

投资活动现金流入小计34112403.7624833204.3831668865.40

购建固定资产、无形资产和其

136413840.23125218855.4598854254.73

他长期资产支付的现金

投资支付的现金2850000.00-35865000.00取得子公司及其他营业单位

--256694706.25支付的现金净额支付其他与投资活动有关的

7900000.00-2000.00

现金

投资活动现金流出小计147163840.23125218855.45391415960.98

投资活动产生的现金流量净额-113051436.47-100385651.07-359747095.58

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金1000947125.611014790062.02677445483.27收到其他与筹资活动有关的

835269.3324000000.00-

现金

筹资活动现金流入小计1001782394.941038790062.02677445483.27

偿还债务支付的现金678050406.00482559007.54201083847.93

分配股利、利润或偿付利息支

130219258.3580745186.0049358178.83

付的现金支付其他与筹资活动有关的

45735169.52117897972.102479665.78

现金

筹资活动现金流出小计854004833.87681202165.64252921692.54

筹资活动产生的现金流量净额147777561.07357587896.38424523790.73

四、汇率变动对现金及现金等价

391177.17185140.25-1697.53

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-24581124.6251978559.3174329113.13

加：期初现金及现金等价物余

293663369.73241684810.42167355697.29

额

六、期末现金及现金等价物余额269082245.11293663369.73241684810.42

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

1-1-592025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

流动资产：

货币资金360285111.11415470443.38415562110.55

交易性金融资产96659438.87

应收票据247175996.36256449017.89218014448.18

应收账款350070778.80327430330.56424349698.59

应收款项融资205674947.2671888032.8478090712.00

预付款项56542684.0556937163.7954828417.57

其他应收款86427795.6516241666.9714717917.85

存货452321905.23397306006.40351002385.60

其他流动资产3707348.017742688.73-

流动资产合计1858866005.341549465350.561556565690.34

非流动资产：

长期应收款---

长期股权投资493135946.37511749206.25394656190.24

固定资产222059226.38206621605.18196453819.53

在建工程256490.453097264.717051933.90

使用权资产5047769.526730359.36-

无形资产45369662.7545988894.1947098912.91

递延所得税资产7966090.657790456.955753965.27

其他非流动资产1504449.073860000.009827840.00

非流动资产合计775339635.19785837786.64660842661.85

资产总计2634205640.532335303137.202217408352.19

流动负债：

短期借款276217193.54296638486.55264661559.21

应付票据707760000.00607970000.00624230000.00

应付账款206195039.66197315176.31229347017.20预收款项

合同负债4068271.445928856.422641957.96

应付职工薪酬18433417.3517061797.4414088829.48

应交税费7556005.06699581.0811985406.69

其他应付款142400.00162600.00-一年内到期的非流

50690857.7931632336.8118000000.00

动负债

1-1-602025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

其他流动负债29165738.9621846885.5515519954.54

流动负债合计1300228923.801179255720.161180474725.08

非流动负债：

长期借款107004776.98120086666.66150137666.67

租赁负债3578107.045257742.88-

长期应付款59722.13--

递延收益4739200.005331600.00-

递延所得税负债16582373.332193977.552340471.25

非流动负债合计131964179.48132869987.09152478137.92

负债合计1432193103.281312125707.251332952863.00

所有者权益：

股本110000000.00110000000.00110000000.00

资本公积431297176.58431297176.58431297176.58

减：库存股15104200.4811243814.57-

专项储备4612089.521867178.9137192.48

盈余公积55000000.0055000000.0041240603.29

未分配利润616207471.63436256889.03301880516.84

所有者权益合计1202012537.251023177429.95884455489.19负债和所有者权益总

2634205640.532335303137.202217408352.19

计

2、母公司利润表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业收入2424496376.972029432923.131743527307.11

减：营业成本2057148537.501676439107.181514470576.27

税金及附加6637389.088396893.393251693.80

销售费用5051026.815498806.514095708.18

管理费用45704822.7142744853.5134237628.13

研发费用73876973.0554306439.2250108538.92

财务费用6766905.359209986.803363191.71

其中：利息费用8807560.0612041062.306214963.50

利息收入2605347.503241861.503667126.74

1-1-61项目2025年度2024年度2023年度

加：其他收益13708755.1720296488.974492487.11投资收益（损失以“—”号

3242569.21-12559857.04-247833.36

填列）

其中：对联营企业和合

6574837.29-7706983.994802870.33

营企业的投资收益公允价值变动收益（损

96659438.87--失以“－”号填列）信用减值损失（损失以-797797.11389296.56-16922002.28“—”号填列）资产减值损失（损失以-3047983.62-3724158.59-672721.15“—”号填列）二、营业利润（亏损以“—”号填

339075704.99237238606.42120649900.42

列）

加：营业外收入241080.2654001.09151800.00

减：营业外支出4780630.96930421.31797147.36三、利润总额（亏损总额以“—”

334536154.29236362186.20120004553.06号填列）

减：所得税费用45273501.6927726475.7110771741.26四、净利润（净亏损以“—”号填

289262652.60208635710.49109232811.80

列）

（一）持续经营净利润（净亏

289262652.60208635710.49109232811.80损以“—”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额289262652.60208635710.49109232811.80

3、母公司现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现

2117257397.051955781931.751540711695.80

金

收到的税费返还--3982862.76收到其他与经营活动有关的

33019743.9317604269.239364828.25

现金

经营活动现金流入小计2150277140.981973386200.981554059386.81

购买商品、接受劳务支付的现

1907038493.921775606307.671376559613.41

金支付给职工以及为职工支付

110348794.8893906515.1077774143.04

的现金

1-1-62项目2025年度2024年度2023年度

支付的各项税费58963904.8590411879.0823304745.04支付其他与经营活动有关的

153726889.6666317114.5057130778.11

现金

经营活动现金流出小计2230078083.312026241816.351534769279.60

经营活动产生的现金流量净额-79800942.33-52855615.3719290107.21

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金16221856.18-29500000.00

取得投资收益收到的现金11816240.99-1806444.82

处置固定资产、无形资产和其

2573566.59-39000.00

他长期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计30611663.76-31345444.82

购建固定资产、无形资产和其

23096269.7621562553.9158297374.99

他长期资产支付的现金

投资支付的现金2850000.00124800000.0035865000.00取得子公司及其他营业单位

-280500000.00支付的现金净额支付其他与投资活动有关的

7900000.00--

现金

投资活动现金流出小计33846269.76146362553.91374662374.99

投资活动产生的现金流量净额-3234606.00-146362553.91-343316930.17

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金526376459.26618958587.55560540000.00

筹资活动现金流入小计526376459.26618958587.55560540000.00

偿还债务支付的现金360534939.33292523670.32145600000.00

分配股利、利润或偿付利息支

116847552.2670121980.5346990514.37

付的现金支付其他与筹资活动有关的

5860385.9113243814.57-

现金

筹资活动现金流出小计483242877.50375889465.42192590514.37

筹资活动产生的现金流量净额43133581.76243069122.13367949485.63

四、汇率变动对现金及现金等价

391469.36184971.80-1545.08

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-39510497.2144035924.6543921117.59

加：期初现金及现金等价物余

253068604.94209032680.29165111562.70

额

六、期末现金及现金等价物余额213558107.73253068604.94209032680.29

1-1-63三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定

进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）合并报表合并范围及变化情况

报告期内，公司合并范围的变化情况如下：

公司名称2025年度2024年度2023年度常州盛德钢格板有限公司未变动未变动未变动江苏锐美汽车零部件有限公司未变动未变动本期新增

江西盛德锐恒轻量化制造有限公司未变动本期新增-广州市锐美汽车零部件有限公司未变动未变动本期新增广州市专一金属制品有限公司未变动未变动本期新增江苏攀森智能科技有限公司未变动未变动本期新增益科（泰州）热处理科技有限公司未变动未变动本期新增

湖北锐美精密铸造有限公司-本期减少本期新增安徽锐美精密部件有限公司未变动未变动本期新增江西省锐美电驱动系统有限公司未变动未变动本期新增

注：上表中“-”表示当年该公司因未成立、未被收购或已注销而未纳入合并报表范围

报告期内，除上述公司外，发行人不存在其他合并报表范围发生变化的情况。

四、主要财务指标及非经营性损益明细表

（一）主要财务指标

2025年度/2025年122024年度/2024年2023年度/2023年

项目月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）1.281.161.27

速动比率（倍）0.940.850.97

资产负债率（母公司）54.37%56.19%60.11%

资产负债率（合并）61.99%62.74%62.38%

1-1-642025年度/2025年122024年度/2024年2023年度/2023年

项目月31日12月31日12月31日

应收账款周转率（次）5.534.624.76

存货周转率（次）4.554.284.53

息税前利润（万元）32166.1428175.9914698.01

利息保障倍数（倍）12.7312.2816.32

每股净资产（元/股）10.849.578.40经营活动产生的现金流量净额

-5969.84-20540.88955.41（万元）

每股经营活动现金流量（元/股）-0.54-1.870.09

每股净现金流量（元/股）-0.220.470.68

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货净额）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值；

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；

（6）息税前利润＝净利润+利息支出+所得税费用

（7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；

（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。

（二）净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《企业会计准则第34号——每股收益》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性

损益（2023年修订）》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目2025年度2024年度2023年度

扣除非基本每股收益（元/股）2.252.061.10

经常性损稀释每股收益（元/股）2.252.061.10

益前加权平均净资产收益率22.52%21.78%13.72%

扣除非基本每股收益（元/股）1.542.021.08

经常性损稀释每股收益（元/股）1.542.021.08

益后加权平均净资产收益率15.34%21.31%13.52%

1-1-65（三）非经常性损益明细表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

非流动资产处置损益-112.31-30.982.01计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定259.83915.81294.36标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关

的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融

负债产生的公允价值变动损9665.944.000.37益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业

-534.39-80.45-56.39外收入和支出其他符合非经常性损益定义

-8.42-的损益项目

减：所得税影响额1405.05131.7319.80

少数股东权益影响额-32.92199.8149.10

合计7906.95485.25171.45

五、会计政策变更和会计估计变更

（一）会计政策变更

重要会计政策变更具体情况如下：

会计政策变更的内容和原因会计政策变更对公司的影响财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16本次会计政策变更是公司根号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关据财政部相关准则要求进行于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始的合理变更，符合相关规定，确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。解释执行变更后的会计政策能客

第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计观、公允地反映公司的财务

利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的状况和经营成果，由于公司资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性以前年度及目前暂不涉及租差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负赁业务，执行新租赁准则不债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置会对公司财务报表产生重大义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交影响，不存在损害公司及股

1-1-66易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产东利益的情形。

的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确

认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，解释16号），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项

交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十

一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会【2023】21号），“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2024年1月1日起施行。

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会【2024】24号），“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容，自印发之日起施行。

（二）会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更。

（三）重大会计差错更正

报告期内，公司无重大会计差错更正事项。

1-1-67六、财务状况分析

（一）资产状况分析

报告期内，公司各期期末流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产合计234626.3768.98%204303.3365.78%197164.1769.60%

非流动资产合计105492.1631.02%106292.8834.22%86121.0830.40%

资产总计340118.52100.00%310596.21100.00%283285.25100.00%

报告期末，公司业务规模持续扩大，公司资产规模呈现不断增长的趋势。

1、流动资产构成及变动分析

报告期内，公司各期末流动资产主要结构如下：

单位：万元、%

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金43181.0818.4046854.3522.9346091.7523.38

交易性金融资产9665.944.12----

应收票据27507.7711.7229256.2914.3224123.1412.24

应收账款60252.7525.6853627.9926.2561566.6831.23

应收款项融资21947.309.358320.004.079250.734.69

预付款项6137.552.626816.653.345910.463.00

其他应收款534.300.23642.030.311397.570.71

存货61496.3626.2155129.1426.9847172.0223.93

合同资产--699.230.34473.780.24

一年内到期的非流837.970.36200.000.10310.100.16动资产

其他流动资产3065.341.312757.651.35867.940.44

流动资产合计234626.37100.00204303.33100.00197164.17100.00

报告期内，公司各期末流动资产合计分别为197164.17万元、204303.33万

1-1-68元、234626.37万元，流动资产规模逐年增加。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、应收票据、存货等构成。报告期各期末上述资产合计占当期流动资产总额的比例分别为95.47%、94.56%、91.37%。流动资产规模增加的主要原因是公司近年来生产经营规模持续扩张，导致流动资产相应增加，以及2023年度公司收购江苏锐美并纳入合并报表范围所致。报告期内，公司各期末流动资产具体分析如下：

（1）货币资金

报告期内，公司各期末的货币资金主要包括银行存款及其他货币资金，其中其他货币资金系票据保证金。具体情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

库存现金13.4617.7411.57

银行存款27203.1929348.7324156.91

其他货币资金15964.4317487.8821923.27

合计43181.0846854.3546091.75

（2）交易性金融资产

2025年末公司交易性金融资产系系母公司确认子公司江苏锐美对赌业绩补偿款增加所致。

（3）应收票据

报告期内，公司各期末应收票据具体情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

银行承兑汇票15324.2017992.307676.74

商业承兑汇票12183.5711263.9916417.90注

建信融通--28.50

合计27507.7729256.2924123.14

1-1-69注：建信融通是一家成立于2017年的有限责任公司，总部位于北京，专注于供应链信息服务。该公司由中国建设银行和其他大型企业如中铁、中船、国家电网、五矿等共同发起设立。

2023年的期末净额28.50万元为其签发的电子债权凭证。

报告期内，公司各期期末应收票据账面价值分别为24123.14万元、29256.29万元和27507.77万元。公司主要客户一般通过票据方式结算货款，在收入持续增长的影响下，票据方式结算货款的数量增加，从而导致报告期各期末应收票据金额呈上升趋势。

2024年期末较2023期末应收票据账面价值上升主要原因系公司营业收入增长所致。

2025年，应收票据账面价值较2024年期末小幅下降系期末票据余额的正常波动。

（4）应收账款

1）账龄情况报告期，公司各期末的应收账款账龄基本上在一年以内，公司按照账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元、%

2025年2024年2023年

账龄12月31日12月31日12月31日金额比例金额比例金额比例

1年以内62250.0496.8555254.7996.2864249.1298.05

1-2年995.661.551025.141.79314.810.48

2-3年235.460.37242.620.42279.250.43

3至4年219.020.34221.680.39275.070.42

4至5年215.960.34242.030.42113.720.17

5年以上359.780.56403.970.70294.330.45

余额64275.93100.0057390.22100.0065526.29100.00

坏账计提4023.186.263762.236.563959.616.04

账面价值60252.7593.7453627.9993.4461566.6893.96

公司按照账龄组合计提坏账准备的应收账款中主要系一年以内应收账款，账

1-1-70龄结构较为合理。公司应收账款余额2025年较2024年末增长较多主要系：公司

2025年收入较同期上升。

2）应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

类别账面余额坏账准备账面金额比例金额计提比例价值

按单项计提坏账准备的应收账款0.570.00%0.57100.00%-

按组合计提坏账准备的应收账款64275.36100.00%4022.616.26%60252.75

合计64275.36100.00%4023.186.26%60252.75（续表）

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面金额比例金额计提比例价值

按单项计提坏账准备的应收账款51.960.09%51.96100.00%-

按组合计提坏账准备的应收账款57338.2699.91%3710.276.47%53627.99

合计57390.22100.00%3762.236.56%53627.99（续表）

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面金额比例金额计提比例价值

按单项计提坏账准备的应收账款52.790.08%52.79100.00%-

按组合计提坏账准备的应收账款65473.5099.92%3906.825.97%61566.68

合计65526.29100.00%3959.616.04%61566.68（续表）

3）前五大应收账款情况分析

报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

1-1-712025年12月31日

序号

客户名称期末余额（万元）占应收账款余额比例

1哈尔滨锅炉厂18617.5228.97%

2上海锅炉厂14589.8222.70%

3东方锅炉9847.7915.32%

4比亚迪3306.285.14%

5浙江尚驰1029.051.60%

合计47390.4773.73%（续表）

2024年12月31日

序号

客户名称期末余额（万元）占应收账款余额比例

1哈尔滨锅炉厂17117.3929.83%

2上海锅炉厂12874.9222.43%

3东方锅炉4941.338.61%

4比亚迪2407.154.19%

5 ADANI POWER LIMITED 2664.92 4.64%

合计40005.7169.71%（续表）

2023年12月31日

序号

客户名称期末余额（万元）占应收账款余额比例

1哈尔滨锅炉厂23964.7936.57%

2东方锅炉14332.3621.87%

3上海锅炉厂8055.3512.29%

4比亚迪6077.639.28%

5北京巴威669.791.02%

合计53099.9281.04%

注：以上应收账款余额按同一控制合并口径统计。

报告期各期末，公司应收账款前五名均为公司主要客户，主要系大型国央企或大型集团客户，且账龄均在1年以内。报告期内，公司主要客户的信用政策总体未发生变化，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。

报告期各期末，公司应收账款前五名的余额占各期末应收账款余额的比例分别为81.04%、69.71%、73.73%，基本保持稳定，与客户收入规模匹配。

1-1-724）应收账款期后回款情况

截至2026年3月31日，公司报告期末应收账款的回款情况如下：

单位：万元日期期末应收余额期后回款期后回款比例

2025年12月31日64275.9354264.8084.42%

2024年12月31日57390.2254333.6894.67%

2023年12月31日65526.2964143.6397.89%

报告期内，公司应收账款回款良好，回款比例分别为97.89%、94.67%、84.42%。

5）应收账款坏账准备计提和转回对经营业绩的影响

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目占利润占利润占利润总金额金额金额总比重总比重比重

坏账计提413.111.39%--1406.3410.19%

坏账转回69.190.23%197.380.76%--

报告期内，公司坏账准备计提充分，转回的坏账准备金额占利润总额比例均较小，对营业业绩不构成重大影响。

（5）应收款项融资

报告期内，公司各期末应收款项融资具体情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

银行承兑票据21947.308320.009250.73

合计21947.308320.009250.73

公司应收款项融资主要为信用等级较高的银行承兑汇票，2021年起将其从应收票据科目调整至本科目列报。

（6）预付款项

1-1-73报告期内，发行人各期末预付款项账龄情况如下：

单位：万元、%

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日金额比例金额比例金额比例

1年以内5996.0697.696740.5998.895810.8598.32

1-2年114.231.8647.970.7085.271.44

2-3年11.980.2016.210.244.990.08

3年以上15.270.2511.880.179.350.16

合计6137.55100.006816.65100.005910.46100.00

报告期内，公司各期末预付款项金额分别为5910.46万元、6816.65万元、

6137.55万元，占公司流动资产的比例分别为3.00%、3.34%、2.62%，占比较低。

报告期各期末，公司的预付款项主要为预付的与生产经营相关的原材料款项及费用款，不存在已发生成本费用但未及时结转的情况。

报告期内，公司各期末账龄一年以内的预付账款占比分别为98.32%、98.89%、

97.69%。预付款项账龄大部分都在1年以内，账龄较短。

（7）其他应收款

报告期内，公司各期末其他应收款情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

款项性质12月31日12月31日12月31日

往来款208.94343.77840.13

押金及保证金326.25299.66486.68

代垫款及代扣代缴款133.31128.2250.49

备用金49.2516.1811.73

其他23.3749.62204.42

小计741.12837.461593.44

减：坏账准备206.81195.42195.87

合计534.30642.031397.57

报告期内，公司各期末其他应收款主要为往来款、押金及保证金、代垫款及

1-1-74代扣代缴款、员工备用金等。报告期内，公司各期末其他应收款分别为1397.57

万元、642.03万元、534.30万元，占总资产总额的比例分别为0.49%、0.21%、

0.16%，金额较小、占比较低。2023年末往来款金额较高，主要是江西锐美应收

江西坤泰迪链凭证转让款550万元。

（8）存货

1）存货账面价值及跌价准备情况

报告期内，公司各期末存货明细以及占存货账面价值的比例情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目期末余额账面余额跌价准备账面价值

原材料12443.6672.3512371.31

在产品15612.17135.3515476.82

库存商品16490.381544.4914945.90

周转材料1600.182.381597.80

发出商品9725.96250.619475.35

委托加工物资7422.147422.14

合同履约成本207.04207.04

合计63501.532005.1761496.36（续表）

2024年12月31日

项目期末余额账面余额跌价准备账面价值

原材料12093.4043.4612049.94

在产品16842.57141.3416701.22

库存商品11152.58818.9610333.62

周转材料1197.20-1197.20

发出商品10253.46179.7510073.71

委托加工物资4509.19-4509.19

合同履约成本264.25-264.25

合计56312.641183.5155129.14

1-1-75（续表）

2023年12月31日

项目期末余额账面余额跌价准备账面价值

原材料13538.6189.3313449.28

在产品15205.09103.6015101.48

库存商品8487.13692.357794.78

周转材料620.79-620.79

发出商品7714.44125.007589.44

委托加工物资2480.91-2480.91

合同履约成本135.34-135.34

合计48182.311010.2947172.02

报告期内，公司各期末存货账面价值分别为47172.02万元、55129.14万元、

61496.36万元，主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。

报告期内，公司各期末存货的账面价值较大，主要系公司采用“以销定产”的模式，按照业务规模、订单情况等对存货进行管理，随着下游需求增长，公司根据客户订单生产库存商品以及在产品较多，导致存货账面价值较大。

报告期内，公司各期末原材料占存货的比例较高，原材料主要为各种材质的钢坯，以及铝锭等汽车零部件的生产原材料。发出商品主要是无缝钢管类以及汽车零部件业务的发出商品，其中无缝钢管类业务发出商品为已发货尚未结算的在途商品和对方客户尚未验收入库的商品，上述商品运至客户指定地点、待对方客户完成验收入库，方可确认销售收入。汽车配件类业务的发出商品主要系公司汽车配件类部分交易模式采用寄售模式，即公司将产成品根据客户订单发往客户指定的仓库，形成“发出商品”。上述商品由客户根据其生产需求领用，并提供结算清单，公司依据结算清单确认收入。报告期内发出商品的主要客户为上海锅炉厂、东方锅炉、哈尔滨锅炉厂及比亚迪等。

2）存货的库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下所示：

1-1-76单位：万元

时间项目余额1年以下1年以上

原材料12443.6612257.45186.20

在产品15612.1715557.2154.97

库存商品16490.3815237.791252.58

2025年

发出商品9725.969490.78235.19

12月31日周转材料1600.181140.73459.45

委托加工物资7422.147422.140.00

合同履约成本207.04207.040.00

合计63501.5361313.142188.39

原材料12093.4011141.82951.58

在产品16842.5716842.57-

库存商品11152.5810719.07433.51

2024年

发出商品10253.469457.22796.24

1231周转材料1197.20854.40342.80月日

委托加工物资4509.194509.19-

合同履约成本264.25262.921.33

合计56312.6453787.192525.46

原材料13538.6112712.62825.99

在产品15205.0915205.09-

库存商品8487.137857.59629.54

2023年

发出商品7714.447459.34255.10

1231周转材料620.79449.96170.83月日

委托加工物资2480.912480.91-

合同履约成本135.34135.34-

合计48182.3146300.861881.45

报告期各期末，公司存货余额金额分别48182.31万元、56312.64万元、

63501.53万元，逐年上升。

1-1-77报告期内，公司存货库龄主要在1年以内。库龄1年以上的存货，主要由于

公司下游业务的订单增加，公司为了应对下游订单准备的生产原材料、备品配件等。

报告期内，公司销售退换货较少，不存在滞销和大量的销售退回；计提跌价准备的存货主要为1年以上的原材料、库存商品、发出商品等，不存在大量的残次冷备品。报告期各期末，公司已根据存货可变现净值与账面成本的差额计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》的相关规定。

3）存货跌价准备计提

公司存货跌价准备的计提政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变

现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

根据同行业可比公司公开披露信息，同行业公司存货跌价准备计提政策基本一致。公司及同行业可比公司具体计提情况如下表所示：

2025年2024年2023年

证券代码证券简称

12月31日12月31日12月31日

002318.SZ 久立特材 2.15% 1.77% 1.43%

603878.SH 武进不锈 5.43% 3.61% 2.42%

002478.SZ 常宝股份 8.01% 8.87% 7.34%

002443.SZ 金洲管道 1.28% 1.35% 1.67%

平均值4.22%3.90%3.21%

300881.SZ 盛德鑫泰 3.16% 2.10% 2.10%

1-1-78公司存货跌价准备计提政策、可变现净值确定依据与同行业可比公司会计政策一致。除常宝股份外，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。报告期各期末，久立特材、武进不锈、金洲管道，3家同行业可比公司存货跌价准备计提平均值分别为1.84%、2.24%和2.95%，与公司计提比例差异较小。

综上，公司存货跌价准备计提充分与资产实际情况相符，较同行业可比上市公司无重大差异。

（9）合同资产

报告期内，公司各期末合同资产情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

款项性质12月31日12月31日12月31日

未到期的质保金账面余额882.08762.29498.72

坏账准备44.1063.0524.94

未到期的质保金账面价值837.97699.23473.78

报告期内，公司各期末合同资产账面价值分别为473.78万元、699.23万元、

837.97万元。上述合同资产主要为江苏锐美向比亚迪销售产品产生的产品质保金。

公司未到期的质保金账面价值2023年末较2022年末增长较多，主要系公司并购江苏锐美，江苏锐美的未到期的质保金并表后所致。

（10）一年内到期的非流动资产

报告期内，公司各期末一年内到期的非流动资产情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

款项性质12月31日12月31日12月31日

一年内到期的非流动资产-200.00310.10

合计-200.00310.10报告期内一年内到期的非流动资产均为江苏锐美的售后租回保证金。

1-1-79（11）其他流动资产

报告期内，公司各期末其他流动资产情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

待认证、待抵扣进项

263.551661.15731.06

税额

增值税留抵税额2709.59965.5584.92

预缴企业所得税69.99125.5742.02

待摊费用22.215.389.94

合计3065.342757.65867.94

报告期内，公司各期末其他流动资产金额分别为867.94万元、2757.65万元、

3065.34万元，占各期流动资产比例分别为0.44%、1.35%、1.31%，其他流动资

产主要为待认证、待抵扣进项税额和增值税留抵税额、预缴企业所得税。

2、非流动资产构成及变动分析

报告期内，公司各期末非流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日金额比例金额比例金额比例

长期应收款31.730.0324.000.02--

长期股权投资5549.795.267411.126.978181.819.50

固定资产71247.2667.5454114.9150.9139177.1645.49

在建工程1664.981.586843.676.446486.797.53

使用权资产982.720.931116.821.051118.151.30

无形资产10683.0610.1311234.3810.5710668.7212.39

商誉11166.3810.5916156.1815.2016156.1818.76

长期待摊费用931.880.88715.890.67358.430.42

递延所得税资产1752.991.661859.651.751358.111.58

其他非流动资产1481.371.406816.266.412615.743.04

非流动资产合计105492.16100.00106292.88100.0086121.08100.00

1-1-80报告期内，公司各期末非流动资产分别为86121.08万元、106292.88万元、

105492.16万元，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉等构成。

（1）长期应收款

报告期内，公司各期末长期应收款金额分别为0万元、24.00万元、31.73万元，主要系售后回租质保金，金额比例较小。

（2）长期股权投资

报告期内，公司各期末长期股权投资情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

深圳勤智德泰新科技创业5549.797411.128181.81

投资企业（有限合伙）

合计5549.797411.128181.81

报告期内，公司各期末持有的长期股权投资主要系对深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）的出资。公司以权益法对长期股权投资做后续计量。

截至报告期末，公司长期股权投资的账面金额为5549.79万元，均为对深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）的投资。截至2025年12月31日，公司对勤智德泰的投资账面价值占当期末归属于母公司净资产比例为4.65%，低于《证券期货法律适用意见第18号》中对金额较大财务投资认定的标准（超过归属于母公司股东净资产30%），因此不属于金额较大的财务性投资。

公司对深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）的投资主要是为了充

分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，促进公司长远发展主要投资于医疗大健康、新材料等新科技领域早期项目或成熟期项目，主要目的为立足于长远战略需求，同时洞察新科技领域相关产业各阶段发展趋势，兼顾产业投资与财务投资，通过该企业所投资企业，公司可拓展业务领域和市场、获取前沿技术和资源、优化供应链和产业布局，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

1-1-81根据公司2024年4月签署的《深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）》的投资协议，该合伙企业的经营期限至2027年12月11日，存续期的前五

年（2021-2025年）为合伙企业的投资期，投资期届满后，合伙企业剩余的存续

期为回收期，回收期内合伙企业不得再进行对外投资。

（3）固定资产

报告期内，公司各期末固定资产的构成及变化情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

一、固定资产原值

其中：房屋及建筑物23707.6022400.7313399.47

机器设备73035.7952051.9843872.08

运输工具1267.231114.87877.99

电子设备3705.783403.092108.93

合计101716.4178970.6760258.47

二、累计折旧

其中：房屋及建筑物5912.374856.904125.15

机器设备22013.4717986.0215483.02

运输工具755.94702.18560.12

电子设备1787.371310.67913.03

三、减值准备

四、固定资产账面价值

其中：房屋及建筑物17795.2317543.839274.32

机器设备51022.3334065.9628389.06

运输工具511.29412.69317.87

电子设备1918.412092.421195.90

合计71247.2654114.9139177.16

报告期内，公司各期末固定资产账面价值分别为39177.16万元、54114.91万元、71247.26万元，占非流动资产的比例分别为45.49%、50.91%、67.54%。

公司固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备构成，其中主要为房屋及建筑物及机器设备，与公司主营业务和行业特征相符。报告期内固定资

1-1-82产账面价值增加较多主要系购买设备、在建工程转固形成。

（4）在建工程

报告期内，公司各期末在建工程的构成及变化情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

在建工程1664.986843.676486.79

合计1664.986843.676486.79

报告期内，公司各期末在建工程账面价值分别6486.79万元、6843.67万元、

1664.98万元。

报告期内，公司各期末在建工程具体情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

压铸生产线100.104353.903754.87

机加设备166.27178.82-

转轴生产线810.23688.80-

热处理生产线改造升级---

无缝钢管生产厂房--384.00

TECHNO 低压铸造机、广

--753.10筑集中溶解炉

其他588.371622.161594.83

合计1664.986843.676486.79

报告期内，公司各期末在建工程处于正常建设状态，待达到可使用状态后转固。

（5）使用权资产

报告期内，公司各期末使用权资产如下所示：

单位：万元

1-1-832025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

一、无形资产原值

其中：房屋及建筑物1484.451324.38623.03

机器设备96.96171.96865.91

二、累计折旧：

其中：房屋及建筑物571.32359.96267.13

机器设备27.3619.55103.67

三、减值准备

四、账面价值

其中：房屋及建筑物913.13964.41355.90

机器设备69.59152.41762.24

合计982.721116.821118.15

报告期内，公司各期末房屋建筑期末账面价值呈上升趋势，主要为广州锐美新增的租赁厂房和电梯。2024年较2023年机器设备有所减少，主要原因系，江苏攀森在使用权资产核算的融资租赁设备2024年度到期，从使用权资产转入固定资产。

（6）无形资产

报告期内，公司各期末无形资产情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

一、无形资产原值

其中：土地使用权8457.298407.657217.07

专利技术4731.604731.604731.60

软件198.38151.54133.22

商标权0.800.800.80

排污权6.80--

二、累计摊销：

其中：土地使用权1296.911128.10968.04

专利技术1301.19828.03354.88

软件111.94100.2890.24

1-1-842025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

商标权0.800.800.80

排污权0.97--

三、减值准备

四、无形资产账面价值

其中：土地使用权7160.387279.566249.03

专利技术3430.413903.574376.72

软件86.4451.2642.97

商标权---

排污权5.82--

合计10683.0611234.3810668.72

报告期内，公司各期末无形资产账面价值分别为10668.72万元、11234.38万元、10683.06万元，占非流动资产的比例分别为12.39%、10.57%、10.13%，主要为土地使用权和专利技术。其中专利技术系公司2023年收购江苏锐美，对江苏锐美以发明专利等为核心的无形资产组合，以评估价值作为可辨认净资产公允价值，体现在合并报表中。

（7）商誉

报告期内，发行人各期末商誉，具体明细如下单位：万元

2025年2024年2023年

公司名称12月31日12月31日12月31日

江苏锐美汽车零部件有限公司原值16156.1816156.1816156.18

商誉减值准备4989.80--

账面价值11166.3816156.1816156.18

2023年起，公司各期末商誉是2023年收购江苏锐美所形成，账面价值分别

为16156.18万元、16156.18万元、11166.38万元。

2023年8月14日，盛德鑫泰与交易对方吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云

及江苏锐美汽车零部件有限公司签署了现金购买资产协议，公司合计以现金人民币2.81亿元收购交易对方持有的江苏锐美汽车零部件有限公司51.00%的股权。

1-1-85购买日盛德鑫泰新材料股份有限公司对江苏锐美汽车零部件有限公司100%股权

的交易对价（55000.00万元）超过公司享有江苏锐美汽车零部件有限公司可辨

认净资产公允价值的份额（2023年9月30日，23321.21万元）部分确认为商誉

（100%股权）31678.79万元，归属于盛德鑫泰商誉（51%股权）为16156.18万公司于报告期各期末对商誉进行了减值测试，具体如下：

2023年期末，根据江苏中企华中天资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日出具的《盛德鑫泰新材料股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及江苏锐美汽车零部件有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》(苏

中资评报字(2024)第1074号)，报告采用现金流折现的方式，确定的合并江苏锐美所形成的商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值为

80200.00万元，高于其账面价值55858.20万元，不需要计提商誉减值。

2024年期末，根据江苏中企华中天资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的《盛德鑫泰新材料股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及江苏锐美汽车零部件有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》(苏

中资评报字(2025)第1078号)，报告采用现金流折现的方式，确定的合并江苏锐美所形成的商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值为

65200.00万元，高于其账面价值57601.72万元，不需要计提商誉减值。

2025年6月末，根据江苏中企华中天资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日出具的《盛德鑫泰新材料股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及江苏锐美汽车零部件有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》

（苏中资评报字（2025）第1203号），确认公司合并江苏锐美汽车零部件有限公司时所形成的商誉及相关资产组账面价值58263.66万元（商誉已按全部股权折算），采用收益法评估后可收回金额为54900.00万元，因此商誉减值总额为

3363.66万元，按照持股比例51%，计提的商誉减值金额为1715.47万元。

（8）长期待摊费用

报告期内，公司各期末长期待摊费用金额分别为358.43万元、715.89万元、

1-1-86931.88万元，主要系江苏锐美租赁房产的装修费用。

（9）递延所得税资产

报告期内，公司各期末递延所得税资产的情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

12月31日12月31日12月31日

项目递延递延递延可抵扣暂时可抵扣暂时可抵扣暂所得税资所得税资所得税资性差异性差异时性差异产产产

资产减值准备1586.52241.26988.59155.40817.08127.34

内部交易未实现利润199.6229.94247.5337.13484.2372.64

可抵扣亏损2037.64378.183332.35577.41588.50147.13

信用减值准备5479.30828.485417.51812.714747.36797.83

应付职工薪酬--51.007.65

政府补助858.21128.73719.87107.98--

融资租赁1003.65141.961109.95166.49626.9194.04

未确认融资收益29.494.4216.812.52455.27111.50

合计11194.441752.9911832.601859.657770.351358.11

报告期内，公司递延所得税资产主要由资产减值准备、信用减值准备、可抵扣亏损等构成。

（10）其他非流动资产

报告期内，公司各期末其他非流动资产如下所示：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

待抵扣进项税额--125.36

预付工程及设备款1407.796816.262490.38

可转换债券前期中介费用73.58

合计1481.376816.262615.74

报告期内，公司各期末其他非流动资产金额分别为2615.74万元、6816.26

1-1-87万元、1481.37万元，占各期末非流动资产的比例分别为3.04%、6.41%、1.40%。

公司其他非流动资产主要为预付设备工程款。

（二）负债状况分析

报告期内，公司各期末负债构成情况如下：

单位：万元、%

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日金额比例金额比例金额比例

流动负债183226.7586.91175452.5590.04154802.0187.60

非流动负债27601.7313.0919400.769.9621914.1812.40

负债总计210828.48100.00194853.31100.00176716.19100.00

报告期内，公司各期末流动负债占比分别为87.60%、90.04%、86.91%。公司债务结构与以流动资产为主的资产结构相匹配，债务结构合理，规模适度。

报告期内，公司各期末负债总体呈增长趋势，主要原因系：公司在2023年

9月收购江苏锐美，2023年末江苏锐美负债总计37391.67万元。2024年较2023年期末负债规模增长主要原因系随着公司业务规模增长，短期借款年末金额较上期有所上升。

1、流动负债构成及变动分析

报告期内，公司各期末流动负债构成情况如下：

单位：万元、%

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日金额比例金额比例金额比例

短期借款57743.3727.3951566.8826.4638815.6821.96

应付票据74760.6335.4664097.8632.9064904.7036.73

应付账款32822.1215.5740497.7820.7835768.4920.24

合同负债835.060.40841.480.43420.960.24

预收款项150.600.07----

应付职工薪酬2882.951.372799.291.442296.901.30

1-1-88应交税费972.980.46648.220.331674.880.95

其他应付款770.890.371235.210.633224.711.82

一年内到期的非流动6742.873.2010151.665.215514.693.12负债

其他流动负债5545.282.633614.161.852180.991.23

流动负债合计183226.7586.91175452.5590.04154802.0187.60

长期借款22894.7610.8614561.397.4715705.278.89

租赁负债803.500.38957.930.49274.140.16

长期应付款242.240.111532.160.794168.602.36

递延收益1263.270.601272.250.65432.060.24

递延所得税负债2397.971.141077.020.551334.110.75

非流动负债合计27601.7313.0919400.769.9621914.1812.40

负债合计210828.48100.00194853.31100.00176716.19100.00

（1）短期借款

报告期内，公司各期末短期借款情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

质押借款1000.001000.00-

抵押借款5000.004301.00735.00

保证借款18500.0013470.007340.00

信用借款15902.1214260.0020490.00

未到期应付利息24.6723.9924.95

迪链及应收票据贴现17316.5818511.8910225.73

合计57743.3751566.8838815.68

报告期内，公司各期末短期借款主要由抵押借款、保证借款、信用借款、迪链应收凭证以及应收票据贴现等组成，公司报告期各期末短期借款金额分别为

38815.68万元、51566.88万元、57743.37万元，总体呈上升趋势。

公司2024年短期借款较2023年有所上升，主要原因系（1）运营资金需求增加；（2）江苏锐美增加厂房和机器设备投入，资金需求增加所致；（3）公司应收票据贴现增加。

（2）应付票据和应付账款

1-1-89报告期内，公司各期末应付账款和应付票据情况如下：

单位：万元、%

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日金额比例金额比例金额比例

应付票据74760.6369.4964097.8661.2864904.7064.47

应付账款32822.1230.5140497.7838.7235768.4935.53

合计107582.75100.00104595.64100.00100673.19100.00

报告期内，应付票据全部为银行承兑票据，公司一直保持良好的信誉和偿付能力，未出现任何违约或逾期支付应付票据的情况。

公司应付账款和应付票据主要系日常经营中采购原材料、固定资产形成。报告期各期末应付票据、应付账款余额小幅上升，主要受公司经营规模增长影响。

（3）预收款项

报告期内，公司各期末预收款项金额较小，占比较低。

（4）合同负债

报告期内，公司各期末合同负债金额分别为420.96万元、841.48万元、

835.06万元，主要系公司预收客户的销售款，金额整体随公司销售规模扩大而增加，占负债总额的比例分别为0.24%、0.43%、0.40%，占比较小。

（5）应付职工薪酬

报告期内，公司应付职工薪酬总体与公司营收规模、员工数量保持同步增长。

（6）应交税费

报告期内，公司各期末应交税费的主要构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

增值税106.95171.24805.53

企业所得税691.92318.51676.17

个人所得税15.9013.4315.84

城市维护建设税6.1710.5416.15

1-1-902025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

土地使用税28.7124.7920.96

房产税59.0558.8132.36

印花税55.0439.5293.45

教育费附加4.397.5311.54

环保税3.733.412.85

水利基金1.120.430.04

合计972.98648.221674.88

报告期内，公司各期末应交税费主要系企业所得税、增值税构成，为公司日常经营活动形成。

（7）其他应付款

报告期内，公司各期末其他应付款的金额分别为3224.71万元、1235.21万元、770.89万元，占负债合计比例为1.82%、0.63%、0.37%，比例较小，主要为往来款和预提费用。

2024年起，其他应付款余额下降幅度较大，主要系江苏锐美向吴克桦偿还借款。截至2025年9月30日，上述向个人股东借款已全部偿还。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期内，公司各期末一年内到期的非流动负债分析如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

一年内到期的长期借款5383.547057.983374.50

一年内到期的长期应付款1159.182941.661781.36

一年内到期的租赁负债200.15152.02358.83

合计6742.8710151.665514.69

报告期内，公司各期末一年内到期的非流动负债金额分别为5514.69万元、

10151.66万元、6742.87万元，主要为一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款。

（9）其他流动负债

1-1-91报告期内，公司各期末其他流动负债具体情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

待转销项税额93.4693.0764.80

已背书未终止确认的应收票据5451.823521.102116.19

合计5545.283614.162180.99

报告期内，公司各期末其他流动负债主要为待转销项税款、期末已背书未终止确认的应收票据。报告期内，公司未发生已背书的应收票据未及时兑付而向公司追偿的情形。

报告期内，公司各期末其他流动负债呈上升趋势，主要原因系：随着公司经营规模的不断扩大，收到的应收票据增多，期末已经背书但不符合终止确认条件的应收票据增多。

2、非流动负债构成及变动分析

报告期内，公司各期末的非流动负债构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日金额比例金额比例金额比例

长期借款22894.7682.9514561.3975.06%15705.2771.67%

租赁负债803.52.91957.934.94%274.141.25%

长期应付款242.240.881532.167.90%4168.6019.02%

递延收益1263.274.581272.256.56%432.061.97%

递延所得税负债2397.978.691077.025.55%1334.116.09%

非流动负债合计27601.73100.0019400.76100.00%21914.18100.00%

（1）长期借款

1-1-92单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

抵押借款10743.043641.502263.00

保证借款1920.002960.00-

信用借款15590.4015000.0016800.00

未到期应付利息24.8617.8816.77

减：一年内到期的长期借

5383.547057.983374.50

款

合计22894.7614561.3915705.27

（2）租赁负债

报告期内，公司各期末租赁负债金额分别为274.14万元、957.93万元、803.50万元，均为公司租赁所确认的应付租赁款项。公司自2021年起执行新租赁准则，并确认相应的租赁负债。

（3）长期应付款

报告期内，公司各期末长期应付款金额分别为4168.60万元、1532.16万元、

242.24万元，均为应付融资租赁款。

（4）递延收益

报告期内，公司各期末递延收益金额分别为432.06万元、1272.25万元、

1263.27万元，均为公司收到的与资产相关的政府补助。

（5）递延所得税负债

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日非同一控制下企业合并资产评

662.26774.90914.78

估增值

融资租赁--6.19

使用权资产128.67155.46147.19

1-1-932025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

一次性摊销的固定资产24.5228.2231.91

按权益法核算的投资收益132.63118.44234.05

交易性金融资产公允价值变动1449.89--

合计2397.971077.021334.11

（三）偿债能力分析

1、主要财务指标情况

报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：

2025年度/2025年122024年度/2024年2023年度/2023年

项目月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）1.281.161.27

速动比率（倍）0.940.850.97

资产负债率（母公司）54.37%56.19%60.11%

资产负债率（合并）61.99%62.74%62.38%

息税前利润（万元）32166.1428175.9914698.01

利息保障倍数（倍）12.7312.2816.32

报告期内，公司流动比率、速动比率有所波动。

报告期内，公司经营规模增长较快主要原因系（1）报告期内，公司传统业务无缝钢管、钢格板业务增长较快；（2）公司于2023年9月收购江苏锐美，主营业务中新增了汽车零部件业务。

报告期内，公司流动比率呈下降趋势，主要原因系江苏锐美的流动比率较低，导致公司整体流动比率下降。

报告期内，公司各期末资产负债率呈上升趋势主要原因系公司通过银行借款

1-1-94等方式补充日常经营资金，与公司业务发展趋势一致。

报告期内，公司息税前利润保持在较高水平，表明公司具有较好的盈利能力；

公司利息保障倍数维持在较高水平，显示出公司较强的偿债能力。

综合来看，公司财务安全性较高，偿债能力良好。

2、与同行业可比公司比较分析

报告期内，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：

2025年2024年2023年

财务指标公司名称

12月31日12月31日12月31日

久立特材1.821.451.67

武进不锈2.712.553.07

流动比率常宝股份2.152.392.26

（倍）金洲管道4.145.354.00

平均值2.712.932.75

发行人1.281.161.27

久立特材0.940.811.16

武进不锈1.921.581.90

速动比率常宝股份1.701.891.72

（倍）金洲管道3.223.672.52

平均值1.951.991.82

发行人0.940.850.97

久立特材36.28%42.70%42.75%

武进不锈34.65%35.71%34.27%

资产负债率常宝股份32.28%29.44%30.81%（合并）金洲管道23.31%17.75%22.68%

平均值31.63%31.40%32.63%

发行人61.99%62.74%62.38%

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告。

综上，报告期内，公司流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司，资产负债率高于同行业可比上市公司，报告期内公司经营规模增长较快且公司在

2023年9月，收购了江苏锐美（汽车零部件行业），在经营规模增长和增加汽车

1-1-95零部件业务的双重影响下，公司的流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司

且资产负债率较高。

3、现金流量及银行授信情况分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为955.41万元、-20540.88万元、-5969.84万元。

公司营业收入持续增长，公司经营现金流量净额为负主要系发行人与主要客户的结算模式通常为票据结算，公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》将不符合终止确认条件的票据贴现取得的现金流入作为筹资活动现金流入。如持有票据到期而不贴现，则2023年度、2024年度、2025年度，经营活动产生的现金流量净额的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-5969.84-20540.88955.41

票据贴现净流入41126.1949648.1619166.36

合计35156.3529107.2820121.77

报告期内，发行人经营性现金流净额为负的原因主要系票据贴现金额不计入经营活动现金流，而计入筹资活动现金流，如持有票据到期而不贴现，发行人的实际经营性现金流净额将是20121.77万元、29107.28万元、35156.35万元。综上，公司实际现金流状况良好。

公司资信状况优良，信誉度较高，与各主要银行建立了良好的合作关系。报告期内，公司不存在逾期、展期贷款及债务违约的情况。公司融资渠道畅通，银行授信额度相对充足，具有较强的融资能力，能够应对生产经营中的资金需求。

本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司资产负债率将暂时有所提升，但由于可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票；同时可转换公司债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。从公司报告期内的经营情况看，公司未来有足够经营收入和资金来源来保证当期可转换公司债券利

1-1-96息的偿付。

（四）营运能力分析

1、主要财务指标情况

报告期内，反映公司营运能力的主要财务指标如下表所示：

项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）5.534.624.76

存货周转率（次）4.554.284.53

报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.76次、4.62次、5.53次，存货周转率分别为4.53次、4.28次、4.55次，应收账款周转率和存货周转率总体呈小幅波动，未出现重大变化。

2、与同行业可比公司比较分析

2025年2024年2023年

财务指标公司名称

12月31日12月31日12月31日

久立特材8.988.757.78

武进不锈3.793.925.03

应收账款周转率常宝股份5.516.909.28

（次）金洲管道5.174.965.92

平均值5.866.137.00

盛德鑫泰5.534.624.76

久立特材2.952.702.85

武进不锈2.162.042.61

常宝股份3.944.204.12

存货周转率（次）

金洲管道4.354.264.49

平均值3.353.303.52

盛德鑫泰4.554.284.53

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告。

公司应收账款周转率略低于可比公司平均值，公司应收账款周转率（次）与金洲管道、武进不锈较为接近，低于常宝股份、久立特材，主要原因系公司的客户结构与同行业可比上市公司存在差异，公司的主要客户为三大锅炉厂，销售收入占比占全年收入比例均超过70%，一方面三大锅炉厂给与公司的销售订单一般

1-1-97每年的下半年较多，期末交货较为集中导致期末应收账款较大，另一方面考虑到

三大锅炉厂的央企或国企背景，公司给予三大锅炉厂的信用期为120天，信用期限相对较长。综上，公司与可比公司的应收账款周转率（次）不存在重大差异。

公司存货账款周转率略高于可比公司的平均值，主要系公司合理科学管理存货，高效排产，安全库存数量合理控制，导致存货周转率较高。报告期内，公司与可比公司的存货周转率（次）不存在重大差异。

（五）财务性投资情况

根据《注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的规定：

（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大

且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总

1-1-98额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）

发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

1、最近一期末公司持有财务性投资情况

最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。报告期末，公司可能涉及财务性投资的相关科目如下：

单位：万元占最近一期末是否属于财务项目主要内容账面价值归属于母公司性投资净资产比例

押金保证金、员工备

其他应收款534.300.45%否

用金、往来款等

待认证、待抵扣进项

其他流动资产3065.342.57%否税额等

长期股权投资联营企业股权投资5549.794.65%是

其他非流动资产预付设备工程款1481.371.24%否

交易性金融资产业绩承诺补偿款9665.948.11%否

合计/18712.7715.69%/

（1）其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款金额为534.30万元，主要为押金保证金、员工备用金、往来款等，均不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产金额为3065.34万元，主要为待认证、待抵扣进项税额等，不属于财务性投资。

（3）长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资的账面金额为5549.79万元，均为对深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）的投资，截至2025年12月31日，占当期末归属于母公司净资产比例为4.65%，低于《证券期货法律适用意见第18号》中对金额较大财务投资认定的标准（超过归属于母公司股东净资产30%），

1-1-99因此不属于金额较大的财务性投资。

（4）其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产金额为1481.37万元，主要为预付设备工程款等，不属于财务性投资。

（5）交易性金融资产

截至报告期末，公司交易性金融资产金额为9665.94万元，为收购锐美所形成的业绩补偿款，不属于财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、董事会决议日前六个月至今公司财务性投资

2025年9月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次

向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集

团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、

非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形。

七、经营成果分析

（一）报告期内经营情况概览

报告期内，公司主要经营情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入314942.45266282.92198089.81

营业利润30341.7125992.0713853.56

利润总额29639.2925881.0613797.17

净利润24762.1423218.2312639.21

归母净利润24803.9422580.1012050.40

1-1-100项目2025年度2024年度2023年度

扣非归母净利润16896.9922094.8511878.95

报告期各期，公司的营业收入分别为198089.81万元、266282.92万元、

314942.45万元；公司归属于母公司所有者的净利润分别为12050.40万元、

22580.10万元、24803.94万元。报告期内，公司所处行业下游市场需求持续增长，公司行业竞争能力以及市场地位持续巩固并不断提升，公司营业收入持续增长。

（二）营业收入分析

1、营业收入的构成情况

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入301182.0995.63256613.1196.37188305.6895.06

其他业务收入13760.364.379669.813.639784.134.94

合计314942.45100.00266282.92100.00198089.81100.00

注：其他业务收入主要为生产过程中产生的废钢、废铝等对外销售实现业务收入。

报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例分别为95.06%、96.37%、

95.63%，占比较高，公司主营业务突出，经营稳定。报告期内公司营业收入保持增长态势。公司主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉制造企业以及中石化等大型石油炼化企业。公司全资子公司盛德钢格板主要生产和销售压焊钢格板及球接栏杆等产品，控股子公司江苏锐美主要从事新能源汽车零部件的研发、生产与销售。

2、营业收入按产品分析

报告期内，公司主要产品的营业收入情况如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

产品类别金额占比金额占比金额占比

无缝钢管类产品237915.2675.54199066.8774.76167917.6684.77

1-1-101钢格板类产品13050.584.1412570.914.729027.884.56

汽车零部件50216.2515.9444975.3316.8911360.155.73

其他业务收入13760.364.379669.813.639784.134.94

合计314942.45100.00266282.92100.00198089.81100.00

如上表所示，公司无缝钢管类产品主要应用于电站锅炉设备制造及石油炼化领域。报告期内公司营业收入增长较快，主要是受益于电站锅炉市场的快速发展，公司无缝钢管业务收入稳步增长。

2023年度，公司业绩实现稳步提升，公司年中新增约4万吨产能，产品出

货总量增加，公司产品平均销售价格上涨、原材料价格趋于平稳，毛利较同期增长；报告期内，公司进一步调整产品结构，着重于高端锅炉用管制造及销售，营业收入及营业利润实现增长。当年度公司实现营业收入198089.81万元，较去年同期增加64.13%；归属于上市公司股东的净利润12050.40万元，较去年同期增加64.06%。

2024年度，公司进一步优化产品结构，继续着重于高端锅炉用管制造及销售，营业收入及营业利润实现增长。当年度公司实现营业收入266282.92万元，较去年同期增加34.43%；归属于上市公司股东的净利润22580.10万元，较去年同期增加87.38%。公司的控股子公司江苏锐美在保障下游客户的定制化需求的同时维持较为稳定的成本，收入规模实现增长，2024年度汽车零部件业务实现收入44975.33万元，收入规模实现增长，2024年度较2023年度汽车零部件业务相关收入占营业收入的比例从5.73%提升至16.89%。

2025年度，公司实现营业收入314942.45万元，较上年同期上升了18.27%。

得益于高端锅炉用管销量持续攀升及新能源汽车市场扩张带动需求的影响，无缝钢管类产品收入较上年同期增长19.52%，汽车零部件类产品收入较上年同期增长了11.65%。

（1）无缝钢管类产品

报告期内，公司无缝钢管类产品的销售单价变动情况如下：

单位：万元/吨产品类别2025年度2024年度2023年度

1-1-102单价单价变动率单价单价变动率单价

无缝钢管类产品1.33-10.74%1.4910.37%1.35

报告期内，公司无缝钢管类产品的销售单价分别为1.35万元/吨、1.49万元/吨、1.33万元/吨，单价变动比率分别为10.37%、-10.74%，2024年无缝钢管类产品的销售单价呈上升趋势，2025年销售单价较2024年度有所下滑。

报告期内，发行人钢管产品销量及单价情况如下：

销量(吨）较上期单价（万元/吨）较上期类别

2025年2024年变动2025年2024年变动

不锈钢27282.6019901.4437.09%3.364.05-16.93%

合金钢141675.08106133.3033.49%0.991.07-7.27%

碳钢9709.697426.0030.75%0.570.60-4.64%

合计：178667.37133460.7433.87%1.331.49-10.63%销量(吨）同比增单价（万元/吨）同比增类别

2024年2023年减2024年2023年减

不锈钢19901.4415186.5631.05%4.054.17-2.88%

合金钢106133.3097809.648.51%1.071.007.00%

碳钢7426.0011277.86-34.15%0.600.64-6.25%

合计：133460.74124274.067.39%1.491.3510.37%

2024年度，发行人无缝钢管产品销量较2023年度增长了7.39%，合金钢销

量为106133.30吨，占全部无缝钢管销量的79.52%；其次为不锈钢，2024年度的销量为19901.44吨，占全部无缝钢管销量的14.91%。公司不锈钢的销量较上年增长了4714.88吨，增长幅度为31.05%，合金钢的销量较上年增长了8323.66吨，增长幅度为8.51%。

2025年度，受无缝钢管类产品竞争加剧以及原材料价格下降的影响，公司

各类无缝钢管类产品单价均有所下降，2025年度无缝钢管类产品中的不锈钢产品单价由4.05万元/吨下降至3.36万元/吨；合金钢产品单价由1.07万元/吨下降

至0.99万元/吨；碳钢产品单价由0.60万元/吨下降至0.57万元/吨。

（2）钢格板类产品

报告期内，公司钢格板类产品的销售单价变动情况如下：

1-1-103单位：万元/吨

2025年度2024年度2022年度

产品类别单价单价变动率单价单价变动率单价

钢格板类产品0.53-10.17%0.59-4.84%0.62

报告期内，公司钢格板类产品的销售单价分别为0.62万元/吨、0.59万元/吨、0.53万元/吨，单价变动比率分别为-4.84%、-10.17%，报告期内，钢格板类产品的销售单价呈下降趋势。

报告期，钢格板类产品的定价模式主要为成本加成，钢格板类产品的主要原材料为带钢、扁钢、线材等，原材料价格波动是影响钢格板产品销售单价的主要原因。报告期内，钢格板类产品的销售单价呈下降趋势主要原因系钢格板带钢、扁钢、线材等原材料采购单价下降所致。

（3）汽车零部件产品

报告期内，公司汽车零部件产品的销售单价变动情况如下：

单位：元

2025年度2024年度2023年10-12月

产品类别单价单价变动率单价单价变动率单价

汽车零部件39.2313.58%34.54-21.45%43.97

最近两年一期，汽车零部件产品单价分别为43.97元/件、34.54元及39.23元/件，单价变动比率分别为-21.45%及13.58%，价格波动主要原因系产品结构变化所致，2024年度单价较低的转轴类产品与配件类产品收入占比逐年上升，导致整体单价水平有所降低；2025年度产品结构有所优化，高附加值产品占比有所提升。

3、营业收入按地区构成分析

报告期内，公司营业收入按地域构成情况如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

境内312107.4799.10260473.6297.82198088.99100.00

境外2834.990.905809.312.180.82-

1-1-1042025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

合计314942.45100.00266282.92100.00198089.81100.00

报告期内，公司各期境内营业收入占比分别为100.00%、97.82%、99.10%。

报告期内，公司境内营业收入占比均高于97%，公司客户主要在境内，境外营业收入占比较低，主要系报告期内公司对下游主要客户的销售集中在境内。其中，公司境外收入主要系向境外印度 ADANI POWER公司销售的合金钢无缝钢管产品，报告期内，公司境外销售收入占比分别为0.00%、2.18%、0.90%，直接境外销售占比较低，关税政策变化对公司直接影响较小。

4、营业收入季节性分析

报告期内，公司营业收入按季节分布情况如下：

单位：万元、%营业2025年度2024年度2023年度收入金额比例金额比例金额比例

一季度67180.2521.3359385.5822.3030472.0815.38

二季度81814.4925.9872259.3227.1441294.6120.85

三季度83490.7426.5163705.3123.9252079.8126.29

四季度82456.9726.1870932.7226.6474243.3137.48

合计314942.45100.00266282.92100.00198089.81100.00

根据上表，公司营业收入不存在季节性波动。报告期各期，公司一季度营业收入占比相对其他季度较低的原因主要系春节因素所致。2023年度第四季度的收入占比较高，主要原因系公司2023年9月收购江苏锐美，江苏锐美第四季度收入并表导致2023年度第四季度收入占比大幅提升。

5、与同行业可比上市公司的收入变动比较情况

报告期内，公司和同行业可比上市公司的营业收入变动比率情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额同比金额同比金额

久立特材1205850.9110.441091828.8427.42856841.47

1-1-1052025年度2024年度2023年度

项目金额同比金额同比金额

武进不锈233512.01-11.94265165.01-24.57351551.74

常宝股份589264.723.45569639.29-14.48666079.03

金洲管道425750.92-7.79461701.87-19.61574318.42

盛德鑫泰314942.4518.27266282.9234.43198089.81

无缝钢管237915.2619.52199066.8718.55167917.66

钢格板13050.583.8212570.9139.259027.88

汽车零部件50216.2511.6544975.33295.9011360.15

其他业务收入13760.3642.309669.81-1.179784.13

注：同行业可比公司数据摘自其定期报告。

公司营业收入2024年度较2023年度增长34.43%，其中无缝钢管板块收入增加31149.21万元，同比增长了18.55%，主要系2024年度锅炉行业持续向好，行业需求进一步增加，因此公司无缝钢管业务收入在去年基础上稳步提升。公司

2024年度汽车零部件板块收入增加33615.19万元，同比增加295.90%，主要系

公司于2023年9月收购江苏锐美并纳入合并报表范围，2023年度汽车零部件业务收入仅包括其第4季度收入，存在统计口径差异所致。

2025年，公司营业收入较上年同期增长了18.27%，其中无缝钢管板块继续

受益于锅炉行业需求旺盛及产能释放，收入较上年同期增长了19.52%；汽车零部件板块受新能源汽车市场扩张带动需求的影响，收入较上年同期增长了

11.65%。

由上表可见，同行业可比上市公司久立特材的营业收入与公司变动趋势一致，其他可比公司均有所差异，主要原因系：1、常宝股份锅炉管产品的收入2024年较2023年小幅上升，但油气管较2023年下降的幅度较大，从而导致整体收入较2023年有所下降，2025年整体收入持续下降；2、金洲管道主要产品为焊接钢管，与公司产品的应用领域、下游客户等均存在差异，受下游市场竞争加剧、行业不景气等因素的影响，金洲管道2023年至2025年收入均有所下滑；3、武进不锈的电力设备制造板块的收入2024年较2023年有所上升，但石油化工、机械设备制造板块的收入较2023年均有所下滑，从而导致整体收入较2023年有所下降，2025年受市场竞争影响收入持续有所下降。综上，可比公司电力设备制

1-1-106造板块、锅炉管产品收入均有所上升，公司的销售收入变动幅度与行业整体趋势基本一致。

（三）营业成本分析

1、营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本构成如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

主营业务成本253087.28210036.08161137.93

其他业务成本12509.138686.919043.68

营业成本合计265596.42218722.99170181.61

主营业务成本占比95.29%96.03%94.69%

报告期内，公司主营业成本分别为161137.93万元、210036.08万元、

253087.28万元，其中主营业务成本占比分别为94.69%、96.03%、95.29%，营

业成本主要由主营业务成本构成，与公司收入结构匹配。

2、营业成本按产品及构成分析

报告期内，公司主营业务按照业务类型分类情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

无缝钢管201292.2275.79163654.2374.82145065.8485.24

钢格板10987.334.1410233.234.687519.024.42

汽车零部件40807.7415.3636148.6116.538553.085.03

其他业务成本12509.134.718686.913.979043.685.31

合计265596.42100.00218722.99100.00170181.61100.00

报告期内，公司无缝钢管类、钢格板类、汽车零部件板块的营业成本合计金额分别为161137.93万元、210036.07万元、253087.29万元，占各期营业成本的比例均较高，分别为94.69%、96.03%、95.29%，与营业收入结构匹配。

（1）无缝钢管类产品

报告期内，公司无缝钢管类产品的单位成本变动情况如下：

1-1-107单位：万元/吨

2025年度2024年度2023年度

产品类别单位成本变单位成本变动单位成本单位成本单位成本动率率无缝钢管类产

1.13-8.13%1.235.13%1.17

品

报告期内，公司无缝钢管类产品的单位成本分别为1.17万元/吨、1.23万元/吨、1.13万元/吨，单位成本变动比率分别为5.13%、-8.13%，2024年无缝钢管类产品的单位成本呈上升趋势，2025年单位成本较2024年度有所下滑。

（2）钢格板类产品

报告期内，公司钢格板类产品的单位成本情况如下：

单位：万元/吨

2025年度2024年度2023年度

产品类别单位成本变单位成本变动单位成本单位成本单位成本动率率

钢格板类产品0.45-6.25%0.48-5.88%0.51

报告期内，公司钢格板类产品的单位成本分别为0.51万元/吨、0.48万元/吨、0.45万元/吨，单位成本变动率分别为-5.88%、-6.25%，报告期内，钢格板类产品的单位成本呈下降趋势，主要原因系钢格板带钢、扁钢、线材等原材料采购单价下降所致，报告期内钢格板类产品的原材料采购单价与单位成本变动趋势一致。

（3）汽车零部件产品

报告期内，公司汽车零部件产品的单位成本情况如下：

单位：元

2025年度2024年度2023年10-12月

产品类别单位成本单位成本变动率单位成本单位成本变动率单位成本

汽车零部件31.8813.01%28.21-14.75%33.09

最近两年一期，公司汽车零部件类产品单位成本分别为33.09元/件、28.21元/件及31.88元/件，单位成本变动率分别为-14.75%与13.01%，报告期内单位成本有所波动，主要系汽车零部件产品结构变化所致。

1-1-108（四）毛利及毛利率分析

1、公司主营业务毛利的产品构成分析

报告期内，公司主营业务毛利分产品构成情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

无缝钢管36623.0415.3935412.6417.7922851.8213.61

钢格板2063.2515.812337.6818.601508.8616.71

汽车零部件9408.5118.748826.7119.632807.0724.71

报告期内，公司无缝钢管、汽车零部件、钢格板类的毛利合计金额分别为27167.75万元、46577.03万元、48094.80万元，占各期综合毛利的比例均较高，

分别为97.35%、97.93%、97.46%。报告期内，公司的综合毛利主要来源于为无缝钢管类、汽车零部件业务。

2、主要产品毛利率变动分析

报告期内，公司主要产品的销售毛利率情况如下：

2025年度2024年度

项目2023年度毛利率变动幅度毛利率变动幅度

无缝钢管15.39%-2.40%17.79%4.18%13.61%

钢格板15.81%-2.79%18.60%1.89%16.71%

汽车零部件18.74%-0.89%19.63%-5.08%24.71%

综合毛利率15.67%-2.19%17.86%3.77%14.09%

报告期内，公司综合毛利率分别为14.09%、17.86%、15.67%，毛利率2022年至2024年度呈上升趋势，2025年的毛利率较2024年度的毛利率略有下滑。

报告期内，公司钢管类产品的销售毛利率情况如下：

单位：万元、%

2025年度2024年度

项目营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

碳素钢5555.214791.7213.744464.394000.3510.39

合金钢140568.88125026.5911.06114091.38100706.4211.73

1-1-109不锈钢91791.1871473.9122.1380511.1058947.4626.78

合计237915.27201292.2215.39199066.87163654.2317.79

2023年度2022年度

项目营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

碳素钢7264.996395.8711.968312.197390.8611.08

合金钢97387.0387181.7010.4868814.8562601.949.03

不锈钢63265.6451488.2718.6229913.3523135.6022.66

合计167917.66145065.8413.61107040.3993128.4013.00

报告期内，公司无缝钢管类产品毛利率分别为13.61%、17.79%和15.39%，报告期内产品毛利率波动较小，基本保持稳定。

2024年无缝钢管类产品毛利率增长较多，毛利率从2023年度的13.61%提高

至2024年度的17.79%。其中：碳素无缝钢管毛利率较上期下降1.57%，合金钢管毛利率较上期上升1.25%，不锈钢管毛利率较上期上升8.16%。不锈钢管毛利率的变动对无缝钢管毛利率变动的影响度高达89.17%，是无缝钢管毛利率较上期增加4.10%的最主要影响因素。

公司不锈钢毛利率2023年度的毛利率从18.62%提升至2024年度的26.78%，主要系无缝钢管具体产品结构变化以及生产工艺成熟、原材料价格波动所致，具体如下：（1）随着公司不锈钢管募投新产线的投入使用，不锈钢的生产工艺日益成熟，不锈钢类产品成材料率较原有基础上进一步提升；（2）2024年度不锈钢产品生产用不锈钢钢坯的采购价格2.01万元/吨较2023年2.52万元/吨有所下降；

（3）公司不锈钢类产品中附加值较高的高端产品 HR3C占比进一步提升，该类

产品的销量占比从2023年度的69.03%提升至2024年度的81.64%；上述多种因素共同影响导致公司不锈钢产品毛利率提升。

2023年、2024年及2025年，公司汽车零部件产品毛利率分别为24.71%、

19.63%、18.74%，2024年度毛利率下降的主要原因系江苏锐美控股子公司安徽

锐美于2024年正式投产，但尚处于业务发展初期和产能爬坡阶段、未实现规模化盈利，毛利率水平较低，使得汽车零部件产品的整体毛利率相对下滑。

报告期内，公司钢格板产品属于锅炉行业的配套业务，与无缝钢管业务的毛利率变动趋势基本一致。

1-1-1103、与同行业可比上市公司对比情况

报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：%证券代码证券简称2025年度2024年度2023年度

002318.SZ 久立特材 24.66 27.63 26.18

603878.SH 武进不锈 11.37 15.16 16.66

002478.SZ 常宝股份 16.19 16.76 18.76

002443.SZ 金洲管道 10.48 10.85 12.30

平均值15.6817.6018.48

300881.SZ 盛德鑫泰 15.67 17.86 14.09

数据来源：上市公司公告

如上表所示，公司综合毛利率与武进不锈、常宝股份相近，高于金洲管道，低于久立特材。主要系公司产品结构涵盖了碳钢无缝钢管产品、合金钢无缝钢管产品和不锈钢无缝钢管产品，其中不锈钢无缝钢产品的毛利率最高。久立特材的毛利率大幅高于可比上市公司平均值，主要原因系久立特材的产品主要系工业用不锈钢管材，产品涵盖核电用管、深海油气开采用管等高端系列产品，上述产品的附加值一般高于普通不锈钢管材产品。金洲管道的产品主要系焊接管，与公司产品应用领域、客户存在差异。武进不锈产品主要系工业用不锈钢管材产品，产品包含无缝钢管产品及焊接管材产品，应用领域涵盖石油化工、天然气、电力设备制造、机械设备制造等，与公司产品下游应用领域相似度较高，因此综合毛利率与公司相近。常宝股份产品主要系油气管、锅炉管、品种管，其中锅炉管毛利率较高，油气管与品种管毛利率较低，因此综合毛利与公司相近。

综上，报告期内，公司毛利率与同行业可比公司不存在重大差异。

（五）期间费用分析

报告期内，公司的期间费用情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

销售费用1036.121013.86580.30

管理费用8401.488359.914864.16

1-1-111项目2025年度2024年度2023年度

财务费用2333.622010.78608.39

研发费用10961.889271.036218.69

期间费用合计22733.1120655.5812271.54

销售费用/营业收入0.33%0.38%0.29%

管理费用/营业收入2.67%3.14%2.46%

财务费用/营业收入0.74%0.76%0.31%

研发费用/营业收入3.48%3.48%3.14%

期间费用合计/营业收入7.22%7.76%6.19%

注：费用率=期间费用/营业总收入

报告期内，由于公司扩大经营规模并提高研发投入，同时2023年9月公司收购了江苏锐美，期间费用并表后各类费用均有所上升，期间费用金额整体与营业收入变动趋势一致呈增长趋势。报告期内，公司各期的期间费用合计分别为

12271.54万元、20655.58万元、22733.11万元，占各期营业收入的比重分别为

6.19%、7.76%、7.22%。报告期内，公司期间费用占营业收入比例基本保持稳定，

一般维持在6.19%-7.76%之间，期间费用中增长较多的主要系管理费用、研发费用。

1、销售费用

报告期内，公司各期销售费用分别为580.30万元、1013.86万元、1036.12万元，主要由职工薪酬、业务招待费和差旅费费等组成，销售费用占营业收入的比重分别为0.29%、0.38%、0.33%。报告期内，公司各期销售费用总额随营业收入呈增长趋势，占营业收入比例保持稳定比例在0.29%-0.38%之间，占比较小。

2、管理费用

报告期内，公司各期管理费用主要构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

职工薪酬4257.324342.372383.82

聘请中介机构费825.24983.61849.39

无形资产摊销641.44618.52220.72

业务招待费397.17429.69322.34

1-1-112项目2025年度2024年度2023年度

折旧费513.57337.04128.52

水电费228.90219.92183.78

办公费194.26209.2589.74

差旅费175.72191.92112.02

咨询服务费177.12153.9939.87

排污及废物处置费206.75121.8525.42

其他784.00751.74508.55

合计8401.488359.914864.16

报告期内，公司各期管理费用分别为4864.16万元、8359.91万元、8401.48万元，主要由职工薪酬、聘请中介机构费、无形资产摊销等组成，管理费用占各期营业收入的比例分别为2.46%、3.14%、2.67%。2023年管理费用增长主要是

2023年9月公司并购江苏锐美，人员数量有所上升，导致公司整体职工薪酬金额上升，2024年度较2023年度职工薪酬上升幅度较大，主要是包括了2024年度江苏锐美全年的职工薪酬所致，上述情况与公司实际经营情况相符。

3、研发费用

报告期内，公司各期研发费用构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

职工薪酬3685.573181.851782.06

直接投入6745.445301.694314.86

折旧费456.13431.1694.05

长期待摊费用摊销10.1311.96-

委托外部研究开发费用-310.93-

其他64.6233.4327.72

合计10961.889271.036218.69

营业收入314942.45266282.92198089.81

研发费用率3.48%3.48%3.14%

报告期内，公司各期研发费用分别为6218.69万元和9271.03万元、

10961.88万元，占各期营业收入的比例分别为3.14%、3.48%、3.48%。公司长

期重视研发投入，以保障公司产品在品类、技术、制造工艺、自动化生产等方面

1-1-113的行业领先性，同时公司2023年9月合并了江苏锐美，江苏锐美的研发费用并

表增加了公司整体研发费用。

报告期内，公司研发费用呈上升趋势，研发费用2024年较2023年增加

3052.34万元，主要系2023年公司合并了江苏锐美后研发人员的平均数量由151

人增加至239人，同时公司研发人员的人均薪酬有所上升12.67%，在上述双重因素影响下，职工薪酬有所增长。自2023年开始，公司正在研发的新项目数量增多，对应的直接投入、折旧费及其他费用有所增加所致。

报告期内，公司不存在研发费用资本化情形。

4、财务费用

报告期内，公司各期财务费用明细情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

利息支出2526.852294.93900.83

减：利息收入273.17354.57386.46

汇兑净损益-39.12-58.41-0.31

手续费119.06128.8394.32及其他

合计2333.622010.78608.39

报告期内，公司各期财务费用分别为608.39万元、2010.78万元、2333.62万元。2024年度利息费用增长幅度较大的主要原因系盛德鑫泰和江苏锐美借款增加所致。其中，公司于2023年9月并购江苏锐美，2023年度并表利息为江苏锐美2023年第4季度，2024年度的并表利息为江苏锐美的全年利息。

（六）利润表其他主要项目分析

1、其他收益

报告期内，公司各期其他收益金额分别为554.60万元、3013.16万元、

1772.02万元，具体明细如下：

单位：万元产生其他收益的来源2025年度2024年度2023年度

与日常经营活动相关的政府补助373.571051.72294.36

1-1-114产生其他收益的来源2025年度2024年度2023年度

先进制造业增值税加计抵减1364.521869.46243.83

直接减免的增值税-6.0811.64

个税返还33.9485.894.77

合计1772.023013.16554.60

2、投资收益

报告期内，公司各期投资收益分别为-28.00万元、-1235.46万元、303.91万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益。

3、资产减值损失

报告期内，公司各期资产减值损失分别为115.70万元、1018.78万元、6716.80万元。发行人报告期内发生的资产减值损失主要为存货跌价准备，与存货余额变动趋势基本一致。2025年资产减值损失较大，主要系商誉减值损失4989.80万元以及存货跌价准备1466.70万元。

4、信用减值损失

报告期内，公司各期信用减值损失分别为1729.38万元、452.01万元、287.89万元。发行人报告期内发生的信用减值损失主要系应收账款计提坏帐准备。

5、资产处置收益

报告期内，公司各期资产处置收益分别为2.01万元、-0.42万元、55.73万元，规模相对较小。

6、营业外收支

（1）营业外收入

报告期内，公司各期营业外收入为29.14万元、21.70万元、66.89万元，金额较小，主要为违约赔偿、保险赔款等。

（2）营业外支出

报告期内，公司各期营业外支出情况如下：

1-1-115单位：万元

项目2025年度2024年度2023年度

对外捐赠18.0067.7069.20

非流动资产毁损报废损失178.2230.554.50

罚款及滞纳金支出123.5728.352.05

违约赔偿支出268.460.29-

赞助费---

质量赔款--5.70

工伤赔偿129.892.04-

其他51.173.774.08

合计769.31132.7185.53

报告期内，公司各期营业外支出金额较小，主要为非流动或固定资产毁损报废损失、对外捐赠支出、质量赔款等。

2024年度，公司罚款及滞纳金主要系公司收到常州市生态环境局对公司污

水排放情况不符合《污水综合排放标准》的情况出具的《行政处罚决定书》，并缴纳了26.2万元罚款。针对前述行政处罚事项，公司已足额缴纳罚款并按要求进行整改，并取得常州市钟楼生态环境局关于该行政处罚的《情况说明》，相关行政处罚不属于重大违法行为。

7、所得税费用分析

报告期内，公司各期主要税种的税费缴纳情况表：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

所得税费用4877.152662.841157.96

利润总额29639.2925881.0613797.17

所得税费用/利润总额16.46%10.29%8.39%

报告期内，盛德鑫泰、盛德钢格板、江苏锐美、广州锐美、江苏攀森被认定为高新技术企业享受15%的企业所得税优惠。公司扣除税收优惠影响后，公司的盈利能力仍处于相对较高水平，不存在对税收优惠政策形成重大依赖的情形。

1-1-116（七）非经常性损益分析

公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

非流动资产处置损益-112.31-30.982.01计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策

259.83915.81294.36

规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动

9665.94-0.37损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准

-4.00-备转回除上述各项之外的其他营业外收入和

-534.39-80.45-56.39支出其他符合非经常性损益定义的损益项

-8.42-目

减：所得税影响额1389.17131.7319.80

少数股东权益影响额-32.92199.8149.10

合计7922.83485.25171.45

报告期内，公司各期归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为171.45万元、485.25万元、7922.83万元，占当期净利润的比例分别为1.36%、2.15%、

32.00%。2025年非经常性损益金额较大主要系当期产生购买锐美的业绩补偿款所致。

（八）净利润分析

报告期内，公司各期扣非前后归属于母公司所有者的净利润情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额同比金额同比金额

归母净利润24803.949.85%22580.1087.38%12050.40

扣非后归母净16896.99-23.53%22094.8586.00%11878.95

1-1-1172025年度2024年度2023年度

项目金额同比金额同比金额利润

2024年公司归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后的变动情

况基本一致，不存在重大差异，公司享受的税收优惠主要为15%的高新技术企业所得税优惠税率，公司对税收优惠不存在重大依赖；2025年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后的变动情况相差较大主要系当期产生购买锐美的业绩补偿款较大所致。

1、净利润波动情况

报告期内，公司各期扣非归母净利润分别为11878.95万元、22094.85万元、

16896.99万元。2024年公司扣非归母净利润较2023年增长10215.90万元，增

长86.00%。2025年公司扣非归母净利润较2024年下降5197.86万元，下降23.53%。

公司扣非归母净利润受业绩增长与偶发事项综合影响存在波动。

2、净利润波动原因

报告期内，影响公司净利润的主要科目情况如下：

单位：万元

2025年度

项目变动金额2024年度变动金额2023年度

营业收入314942.4548659.53266282.9268193.11198089.81

营业成本265596.4246873.43218722.9948541.38170181.61

毛利润49346.031786.1047559.9319651.7327908.20

期间费用22733.112077.5320655.588384.0412271.54

扣非归母净利润16896.99-5197.8622094.8510215.9011878.95

报告期内，公司各期扣非归母净利润的变化主要系营业收入增长带动的毛利额增长所致，公司营业收入复合增长率系26.09%，营业成本的复合增长率系

24.93%，毛利额复合增长率系32.97%，扣非归母净利润复合增长率19.21%。

2025年公司实现营业收入314942.45万元，较上年增加48659.53万元，同

比增长18.27%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为16896.99万元，较上年下降5197.86万元，降幅为23.53%。2025年公司利润下滑主要系：

1-1-118（1）公司2025年计提商誉减值4989.80万元（2）公司主营业务毛利率下降。

2025年与2024年同行业可比公司利润变动情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度变动金额变动率

久立特材152848.49152022.52825.970.54%

武进不锈7961.8912571.43-4609.54-36.67%

常宝股份49364.1766582.87-17218.70-25.86%

金洲管道15805.5023181.42-7375.92-31.82%

盛德鑫泰24762.1423218.231543.916.65%

如上表所示，发行人与同行业可比公司利润趋势有所差异，主要系发行人近年来持续优化产品结构，加大高附加值特种钢管研发与量产投入，叠加下游油气、核电等高端领域订单放量，利润实现逆势增长。

八、现金流量分析

报告期内，公司各期现金流量表具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-5969.84-20540.88955.41

投资活动产生的现金流量净额-11305.14-10038.57-35974.71

筹资活动产生的现金流量净额14777.7635758.7942452.38

现金及现金等价物净增加额-2458.115197.867432.91经营活动现金流量

报告期内，公司各期经营活动产生的现金流量主要项目情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金253199.20217455.89168062.96

收到的税费返还--479.42

收到其他与经营活动有关的现金2992.913148.70749.95

经营活动现金流入小计256192.10220604.59169292.33

购买商品、接受劳务支付的现金219714.89199669.51146765.67

支付给职工以及为职工支付的现金23129.0720923.2511237.19

1-1-119项目2025年度2024年度2023年度

支付的各项税费8375.6011977.003323.57

支付其他与经营活动有关的现金10942.398575.717010.49

经营活动现金流出小计262161.95241145.48168336.92

经营活动产生的现金流量净额-5969.84-20540.88955.41

报告期内，公司各期经营活动现金流量净额分别为955.41万元、-20540.88万元、-5969.84万元，经营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金。

报告期内，公司各期经营活动产生的现金流量净额较小或为负数，主要原因系公司于销售商品、提供劳务收到的除现金外，还有大量的票据，日常经营中公司通常将票据贴现用于补充经营性现金流。经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额变动与公司营收规模的变动趋势一致。整体来看，公司现金流量情况良好。

投资活动现金流量

报告期内，公司各期投资活动产生的现金流量主要项目情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

收回投资收到的现金1622.19-2950.00

取得投资收益收到的现金1181.625.36180.64

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

607.43-36.24

收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现

-1266.96-金净额

收到其他与投资活动有关的现金-1211.00-

投资活动现金流入小计3411.242483.323166.89

购建固定资产、无形资产和其他长期资产13641.3812521.899885.43支付的现金

投资支付的现金285.00-3586.50

支付其他与投资活动有关的现金790.00-0.20

取得子公司及其他营业单位支付的现金--25669.47净额

投资活动现金流出小计14716.3812521.8939141.60

投资活动产生的现金流量净额-11305.14-10038.57-35974.71

1-1-120报告期内，公司各期投资活动产生的现金流量净额分别为-35974.71万元、-10038.57万元、-11305.14万元，波动较大，主要受公司投资活动的影响。公司投资活动现金流入主要为公司赎回银行理财产品对应的收回投资收到的现金，投资活动现金流出主要包括公司购建固定资产、无形资产及其他长期资产、购买

理财等支付的现金。2023年度、2024年度及2025年度公司投资活动现金流出金额较大，系公司购买子公司、投资固定资产、购买理财产品等相关支出增加较多所致。报告期内，公司投资活动现金流量均为净流出状态，主要系公司持续扩大生产经营规模、丰富业务类型，多元化经营所致。

筹资活动现金流量

报告期内，公司各期筹资活动产生的现金流量主要项目情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

取得借款收到的现金100094.71101479.0167744.55

收到其他与筹资活动有关的现金83.532400.00-

筹资活动现金流入小计100178.24103879.0167744.55

偿还债务支付的现金67805.0448255.9020108.38

分配股利、利润或偿付利息支付的现金13021.938074.524935.82

其中：子公司支付给少数股东的股利、---利润

支付其他与筹资活动有关的现金4573.5211789.80247.97

筹资活动现金流出小计85400.4868120.2225292.17

筹资活动产生的现金流量净额14777.7635758.7942452.38

报告期内，公司各期筹资活动现金流入有所增长，主要原因系公司经营规模持续增长，营业收入呈上升趋势，相应的票据贴现规模同比上升所致。

九、纳税情况

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

报告期各期，公司缴纳的主要税种和税率如下：

税种计税依据税率

增值税应税营业收入13%

1-1-121城市维护建设税应纳流转税额7%

企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%

教育费附加应纳流转税额3%

地方教育费附加应纳流转税额2%

房产税自用房产原值的70%1.2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，具体情况如下：

纳税主体名称所得税税率

盛德鑫泰新材料股份有限公司15%

常州盛德钢格板有限公司15%

江西盛德锐恒轻量化制造有限公司25%

江苏锐美汽车零部件有限公司15%

广州市锐美汽车零部件有限公司15%

江苏攀森智能科技有限公司15%

广州市专一金属制品有限公司20%

益科(泰州)热处理科技有限公司20%

安徽锐美精密部件有限公司25%

江西省锐美电驱动系统有限公司25%

（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠

报告期各期，公司及其控股子公司享受的税收优惠政策如下：

1、高新技术企业税收优惠

（1）盛德鑫泰

盛德鑫泰于2024年11月19日（发证日期）取得经江苏省科学技术厅、江

苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR202432006286，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第

四章第二十八条的规定，盛德鑫泰2024年继续享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。

（2）盛德钢格板

盛德钢格板于2024年12月16日（发证日期）取得经江苏省科学技术厅、

1-1-122江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书

编号 GR202432012730，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》

第四章第二十八条的规定，盛德钢格板2024年享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。

（3）江苏锐美

江苏锐美于2023年11月6日（发证日期）取得经江苏省科学技术厅、江苏

省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号GR202332000957，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四

章第二十八条的规定，江苏锐美2024年享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。

（4）广州锐美

广州锐美于2025年12月19日（发证日期）取得经广东省科学技术厅、广

东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR202544005397，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第

四章第二十八条的规定，广州锐美2024年享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。

（5）江苏攀森

江苏攀森于2023年12月13日（发证日期）取得经江苏省科学技术厅、江

苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR202332015029，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第

四章第二十八条的规定，公司2024年享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。

（6）江西锐美

江西锐美于2025年10月29日（发证日期）取得经江西省科学技术厅、江

西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR202536001189)，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税

法》第四章第二十八条的规定，本报告期内享受减按15%的税率征收企业所得税

1-1-123的优惠政策。

2、研发费用加计扣除税收优惠

根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定：“一、企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销”。公司及所属子公司盛德钢格板、江苏锐美、江苏攀森、广州锐美享受该优惠政策。

3、增值税加计扣除优惠根据财政部税务总局颁发《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）规定：“一、自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。”本公司及所属子公司江苏锐美、江苏攀森适用该优惠政策。

4、小微企业税收优惠根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）第三条的规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。公司所属子公司广州专一、益科热处理适用该等优惠。

5、残疾人工资加计扣除根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（2009年4月30日财税[2009]70号）规定：“一、企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。”公司所属子公司江苏攀森、广州锐美适用该等优惠。

1-1-124（三）依法纳税情况经核查，保荐人认为：公司及其下属主要子公司依法纳税，报告期内不存在违反税务方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚或处理的情况。

十、资本性支出分析

（一）重大投资或资本性支出

报告期内，公司的资本性支出均围绕主营业务进行。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

购建固定资产、无形资产和其他长期

13641.3812521.899885.43

资产支付的现金

报告期内，公司为满足不断增长的市场需求，加快完善生产基地的布局，资本性支出主要为生产基地建设、设备购置等。

（二）未来可预见的重大资本性支出

截至本募集说明书签署日，公司可预见的重大资本性支出计划如下：

重大资本性支背景当前进度资金来源出计划具体情况详见本募集说明书摘要“第五节本次募集资金募集资金及本次募投项目运用”的相关内容自有资金

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保事项

截至2026年4月30日，公司不存在除对子公司外的任何对外担保事项。

（二）重大仲裁、诉讼事项

2025年8月17日，吴柯彤以江苏锐美、吴克桦未按照《居间协议书》《融资居间服务费承诺书》等协议约定支付居间报酬构成根本违约为由，向黑龙江省庆安县人民法院提起诉讼，要求江苏锐美及吴克桦共同支付居间报酬、利息与违

1-1-125约金等费用逾400余万元。2025年10月19日，吴柯彤增加诉讼请求：要求江

苏锐美及吴克桦支付居间报酬、利息与违约金等费用合计6591.64万元。截至本募集说明书出具之日，本案尚未作出一审判决。

截至2026年4月30日，除该起新增诉讼案件外，发行人及其控股子公司不存在其他对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的或可预见的标的金额

在1000万元以上的且占发行人最近一年经审计净资产比例超过10%的重大诉讼、仲裁案件。发行人董事、高管人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

（三）其他或有事项

截至2026年4月30日，公司不存在需要披露的其他或有事项。

（四）重大期后事项

截至2026年4月30日，公司不存在需要披露的重大期后事项。

十二、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划

公司作为国内能源设备类无缝钢管领先制造企业之一，自成立以来主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的研发、生产和销售。本次募集资金主要用于“先进高镍无缝管制造建设项目”，主要生产各类镍基合金管及高镍不锈钢管，与公司主营业务密切相关，且符合国家产业政策以及公司战略规划发展方向，有利于优化公司产品结构，提高生产效率及工艺水平，更好满足市场对于高性能产品的需求，实现产品结构升级及主营业务拓展，进一步提升公司核心竞争力。本次募投项目的实施不会导致公司主营业务发生变化，不涉及因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。

报告期各期末，公司资产负债率分别为62.38%、62.74%和61.99%；截至2025年12月31日，公司累计债券余额为0，本次发行完成后公司的累计债券余额不超过40509.68万元，占最近一期末合并口径的净资产的比例为31.33%，不超过百分之五十。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为955.41万元、-20540.88万元和-5969.84万元。报告期内，发行人经营性现金流净额为负

1-1-126的原因主要系票据贴现金额不计入经营活动现金流，而计入筹资活动现金流，如

持有票据到期而不贴现，发行人的实际经营性现金流净额将是20121.77万元、

29107.28万元、35156.35万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司具有足够的现金流量来偿还债券本息。因此，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第18号》第三条的相关规定。

综上所述，本次发行完成后，公司总资产规模将进一步提升，有效增强资本实力和抗风险能力。本次可转债转股前，公司资产负债率有所上升，但可转换债券票面利率水平较低，显著降低公司的融资成本，利息偿付风险较小，不会对公司的短期偿债能力造成重大不利影响。本次可转债转股后，公司净资产规模将有所增长，资产负债率有所降低，有利于公司优化资本结构。

（二）本次发行完成后，公司新旧产业融合情况

本次募投项目围绕公司主营业务开展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及新旧产业融合的情况。

（三）本次发行完成后，公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

1-1-127第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过40509.68万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1先进高镍无缝管制造建设项目44055.3240509.68

合计44055.3240509.68

若本次发行实际募集资金净额少于项目拟使用募集资金金额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次向不特定对象发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目的具体情况

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过40509.68万元（含本数），扣除发行费用后将用于“先进高镍无缝管制造建设项目”。

（一）项目概况

本次募投项目实施主体为盛德鑫泰，项目实施地点为常州市邹区镇，项目总投资额为44055.32万元。本项目建成后拟主要用于生产工业用先进高镍无缝管产品，涵盖各类镍基合金管及高镍不锈钢管等产品，代表性产品系列包括 TP310系列、N06系列、N07系列、N08系列等系列。相关产品具有耐高压、耐超高温或低温、耐腐蚀等特性，主要用于电力设备、核电设备、石油炼化、煤化工、海洋工程等领域的重要设施。项目实施完成后可形成新增各类高端产品5000吨生产能力。由于本项目生产线属于柔性生产线，适用产品类型较多，各类产品之间具有一定的产能弹性，公司实际生产的具体产品及数量将根据市场、技术等情况灵活调整。

1-1-128（二）项目投资概算

本项目计划投资总额为44055.32万元，其中拟募集资金投入40509.68万元。

本项目具体投资构成情况如下：

单位：万元序号投资内容投资金额投资占比拟使用募集资金

一建设投资37730.5185.64%37730.51

1工程费用32784.8874.42%32784.88

1.1建筑工程费10507.6323.85%10507.63

1.2设备购置费21065.0047.81%21065.00

1.3安装工程费1212.252.75%1212.25

2工程建设其他费用4572.0610.38%4572.06

3预备费373.570.85%373.57

二铺底流动资金6324.8114.36%2779.17

合计44055.32100.00%40509.68

1、工程费用

（1）建筑工程费

本项目建筑工程费主要为车间厂房及综合楼等建筑物的建造及装修成本，规划建筑面积约为75054.50平方米，平均建造单价为1400.00元/平方米，总投资金额为10507.63万元。建筑面积主要根据募投项目实际场地需求规划，平均建造单价主要根据公司以往项目经验及同类项目情况确定。

（2）设备购置费

本项目设备购置费共计21065.00万元，主要系购置生产设备及公用辅助设备等所产生的支出。相关设备的采购价格主要结合供应商价格及公司采购经验确定。具体情况如下：

数量平均单价总价序号设备名称（台/套）（万元/台套）（万元）

1断料机2.0050.00100.00

2剥皮机2.00200.00400.00

3清洗机2.0050.00100.00

4箱式预热炉3.00400.001200.00

1-1-1295一次感应加热炉4.00300.001200.00

6二次感应加热炉3.00300.00900.00

7 12MN立式扩孔机 1.00 1000.00 1000.00

8冷床1.00200.00200.00

9 38MN热挤压机 1.00 5000.00 5000.00

10150穿孔机1.00700.00700.00

11 钢管冷轧机 LG30 3.00 75.00 225.00

12 钢管冷轧机 LG60 2.00 150.00 300.00

13 钢管冷轧机 LG120 2.00 320.00 640.00

14 钢管冷轧机 LG219 1.00 650.00 650.00

15冷拔机800吨1.00300.00300.00

16矫直机301.0050.0050.00

17矫直机901.0090.0090.00

18矫直机1201.00120.00120.00

19矫直机1801.00230.00230.00

20喷丸机1.0060.0060.00

21外表面磨光机1.0050.0050.00

22砂带抛光机1.0050.0050.00

23辊底式固溶炉1.002000.002000.00

24电阻式箱式加热炉1.00500.00500.00

25淬火水槽1.0030.0030.00

26带锯机2.0020.0040.00

27清洗槽1.0050.0050.00

28酸洗缸1.0050.0050.00

29除油槽1.0050.0050.00

30超声波探伤机16-891.00110.00110.00

31超声波探伤机2191.00180.00180.00

32涡流探伤机16-891.0030.0030.00

33涡流探伤机2191.0080.0080.00

34630超声涡流一体设备1.00200.00200.00

35水压机1.00160.00160.00

36包装设备（喷标、喷漆等）2.0080.00160.00

37检测设备（手持）2.0040.0080.00

38光谱仪2.00100.00200.00

1-1-13039扫描电镜1.00300.00300.00

40高温拉伸试验机2.0050.00100.00

41行车10.0010.00100.00

42过跨及转运连接设施1.00480.00480.00

43给排水系统1.00500.00500.00

44供配电系统1.001000.001000.00

45空压机及管网系统1.00100.00100.00

46天然气及管网系统1.00100.00100.00

47锅炉及蒸汽管网系统1.00200.00200.00

48空调1.0050.0050.00

49消防设施1.0050.0050.00

50环保设施1.00500.00500.00

51安全卫生设施1.00100.00100.00

合计79.0021065.00

（3）安装工程费

本次募投项目的安装工程费为1212.25万元，包括生产设备的安装工程费及公用辅助设备的安装工程费。其中，生产设备的安装工程费按设备价格的5%估算，公用辅助设备的安装工程费按设备价格的10%估算。

2、工程建设其他费用

工程建设其他费用合计为4572.06万元，主要包括土地使用费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、办公及生活家具购置费、职工培训费等。其中，土地使用费为3941.20万元，占工程建设其他费用的比例为86.20%，测算土地面积为98.53亩，土地使用费按照40.00万元/亩估算。

3、预备费

预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目预备费主要按工程费用及工程建设其他费用的1%预估，为373.57万元。

4、铺底流动资金

本次募投项目的铺底流动资金为6324.81万元，主要为项目投产初期所需的

1-1-131流动资金，主要用于购买原材料、支付职工工资等。本次募投项目的铺底流动资

金主要参考公司的资产负债周转率，并根据预计经营情况进行估算。

（三）项目进度安排

本项目计划建设期为18个月，项目进度安排如下：

建设期（月）序号主要内容

24681012141618

1项目前期工作及初步设计

2土建工程

3设备购置及安装调试

4职工培训

5试运行

6验收竣工

截至本募集说明书签署日，本次募投项目尚未开始建设投入。

（四）项目效益测算假设及主要计算过程

本次募投项目建设期为1.5年，项目财务评价计算期为12年，计算期第2年生产负荷为30%，计算期第3年生产负荷为60%，第4年及以后各年生产负荷均为100%。

本次募投项目效益测算的基本假设如下：（1）国家宏观经济政策和社会经济

环境没有发生重大变化；（2）经营业务及相关税收政策等没有发生重大变化；（3）

实施主体遵守有关法律法规；（4）公司未来将采取的会计政策和本次募投项目效

益测算所采用的会计政策不存在重大变化；（5）不考虑通货膨胀对项目经营的影

响；（6）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

本次募投项目完全达产后，预计可实现年营业收入为76460.18万元；本项目预计税后内部收益率为16.43%，税后投资回收期为7.17年（含建设期），具有良好的经济效益。相关测算过程如下：

1、营业收入测算

本次募投项目主要用于生产工业用先进高镍无缝管，包括各类镍基合金管及

1-1-132高镍不锈钢管，项目设计产能为 5000吨。本次测算选取了 HR3C不锈钢无缝管、Inconel 625镍基合金无缝管、Incoloy 825镍基合金无缝管、Inconel 718镍基合金

无缝管等4种代表性产品，并基于达产后完全实现销售进行效益测算。由于该生产线是柔性的，若代表性产品的产量小于产线设计产能或者市场出现其他产品需求，则公司可以利用剩余产能生产其他规格、钢种、用途的无缝钢管。

本次募投项目达产年的预计营业收入为76460.18万元，产品销售价格主要依据目前市场平均价格水平、公司产品定位等因素估算，具体情况如下：

平均单价销量营业收入序号代表性产品（万元/吨）（吨）（万元）

1 HR3C不锈钢无缝管 5.84 2000.00 11681.42

2 Inconel 625镍基合金无缝管 29.20 800.00 23362.83

3 Incoloy 825镍基合金无缝管 15.93 1600.00 25486.73

4 Inconel 718镍基合金无缝管 26.55 600.00 15929.20

合计-5000.0076460.18

2、成本费用测算

本次募投项目的成本费用主要包括外购原辅材料、外购燃料动力、修理维护

费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其它相关费用等。

（1）原辅材料及燃料动力

本次募投项目达产年原辅材料费用约为50528.76万元，燃料动力费1142.26万元。各类外购原辅材料、燃料动力的价格，主要根据公司经验及市场情况估算。

（2）工资与福利

本次募投项目定员为70人，主要包括生产人员、技术人员及管理人员。各类员工平均薪酬主要参考当地工资水平及公司实际情况估算，并按照总薪酬的

10%计提员工福利。根据测算，本次募投项目达产年份的员工工资及福利费费用

为935.00万元。

（3）修理费用本次募投项目达产年份的修理费用主要按照固定资产购置安装及其他相关

成本的2.4%计，预计达产年份的修理费用为720.04万元。

1-1-133（4）其他费用

达产年份的其他费用主要包括其他制造费用、其他管理费用和其他营业费用。

其他制造费用主要包括办公费、安全生产及劳动保护费、环保税费等。主要按原辅材料、燃料动力、生产人员薪酬等项目合计金额的1%估算，达产年份金额预计为520.71万元。

其他管理费用主要包括研发费用、公司经费、工会经费、职工教育经费、业

务招待费、房产税、车船使用税、印花税等。其中，研发费用按照营业收入的

3.50%估算，管理费用主要按照工资及福利金额的120%估算。根据测算，达产

年份的其他管理费用为3798.11万元。

其他营业费用主要包括装卸费、保险费、业务费等。按照营业收入的3.0%估算，达产年份的其他营业费用为2293.81万元。

（5）折旧与摊销

本次募投项目的固定资产折旧采用直线折旧方法计算。其中，生产设备原值按10年折旧，残值率为5%；建筑原值按20年折旧，残值率为5%。根据测算，达产年份固定资产折旧金额为2392.27万元。

本次募投项目的无形资产主要为土地使用权，购置成本为3941.20万元，按

50年摊销，则达产年份无形资产摊销金额为78.82万元。

综上，根据上述各类支出估算，达产年份本次募投项目的总成本费用为

62409.77万元。

3、测算效益及比对情况

根据上述收入及成本费用预测，并模拟整个项目建设期和生产经营期的现金流入和流出情况，用以计算项目财务内部收益率等指标。经测算，本项目税后财务内部收益率为16.43%，税后投资回收期为7.17年（含建设期），项目具有良好的经济效益。

1-1-134（1）与公司现有业务的对比

本次募投项目毛利率与公司报告期内毛利率的对比情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

综合毛利率15.67%17.86%14.09%

不锈钢无缝管毛利率22.13%26.78%18.62%

综合毛利率平均值15.87%

不锈钢无缝管毛利率平均值22.51%

本项目达产年份毛利率26.56%

本次募投项目毛利率为26.56%，与2024年度公司不锈钢无缝管毛利率较为接近，略高于报告期内公司不锈钢无缝管毛利率平均值。同行业可比公司中，久立特材主要产品包括不锈钢管及特种合金管，与公司本次募投项目的产品类型较为接近。报告期内，久立特材综合毛利率分别为26.18%、27.63%及24.66%，毛利率平均值为26.16%，与公司本次募投项目毛利率较为接近。综上，本次募投项目毛利率与公司类似产品及同行业可比公司毛利率较为接近，相关效益测算较为谨慎、合理。

（2）与同行业可比公司类似项目的对比

本次募投项目效益与同行业可比公司类似项目的比较情况如下：

内部收益率回收期公司项目年份（税后）（税后）年产2万吨高端装备用高性能不锈钢

武进不锈202313.65%9.05年无缝管项目

年产 5500KM核电、半导体、医药、

201722.00%5.98年

久立特材仪器仪表等领域用精密管材项目

年产1000吨航空航天材料及制品项目201732.00%5.39年盛德鑫泰先进高镍无缝管制造建设项目202516.43%7.17年本次募投项目的税后内部收益率及税后投资回收期均处于同行业可比公司

类似项目的区间范围内，不存在显著差异。

（五）项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展截至2026年4月30日，本次募投项目已取得《江苏省投资项目备案证》（钟政务办备〔2025〕474号）、《市生态环境局关于盛德鑫泰新材料股份有限公司新

1-1-135建先进高镍无缝管制造建设项目环境影响报告表的批复》（常钟环审[2025]64号）、《区发展和改革局关于《盛德鑫泰新材料股份有限公司新建先进高镍无缝管制造建设项目节能报告》的审查意见》（钟发改能评[2026]3号）。

截至2026年4月30日，本次募投项目尚未取得相关募投用地的土地使用权。

本次募投项目实施主体为盛德鑫泰，项目实施地点为常州市邹区镇。公司已与江苏省钟楼高新技术产业开发区（常州市钟楼区邹区镇人民政府）签署《先进高镍无缝管制造建设项目投资合作协议书》，项目意向实施用地位于振中路北侧、腾龙大道东侧，一期占地面积约为100亩（最终以土地招拍挂的土地挂牌面积及不动产权证登记为准），公司拟将该地块作为本次募投项目用地。目前，相关流程正在推进中。根据常州市钟楼区邹区镇人民政府出具的相关证明，本次项目的建设用地符合国家及地方土地管理、城市规划等相关法律法规及政策；如因不可抗

力因素导致未能取得项目用地，常州市钟楼区邹区镇人民政府将另行协调合适地块。未来，公司将依法依规取得本次募投项目所需土地的使用权，并办理土地不动产权证书，预计不存在实质性障碍或重大不确定性。

（六）本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成情况

公司本次募投项目中资本性支出、非资本性支出的构成情况如下：

单位：万元募集资金拟是否属于资项目序号投资内容投资额投入金额本性支出

一建设投资37730.5137730.51是

1工程费用32784.8832784.88是

1.1场地装修费10507.6310507.63是

先进高镍1.2设备购置费21065.0021065.00是无缝管制

1.3安装工程费1212.251212.25是

造建设项

目2工程建设其他费用4572.064572.06是

3预备费373.57373.57否

二铺底流动资金6324.812779.17否

三项目总投资44055.3240509.68

非资本性支出合计3152.74-

非资本性支出占比7.78%-

1-1-136如上表所示，本次募集资金投资项目中，非资本性支出主要为预备费及铺底

流动资金，合计金额为3152.74万元，占比为7.78%，不存在超过募集资金总额

30%的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于补充流动资金和偿

还债务的比例不得超过募集资金总额的30%的规定。

三、本次募集资金符合投向主业的相关规定

公司本次募投项目为“先进高镍无缝管制造建设项目”，主要产品包括各类镍基合金管及高镍不锈钢管等，系公司现有产品的升级，属于投向公司主业，有利于公司优化产品结构、拓宽下游市场、提高市场竞争力。

（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目之间的区别和联系

公司现有业务主要为工业用能源设备类无缝管的生产、研发和销售，前次募集资金投资项目产品及本次募集资金投资项目产品均属于工业用无缝管，属于投向公司主业，符合公司未来发展方向。

本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目之间的区别和联系如下：

项目公司现有业务前次募投项目本次募投项目新建特种设备用不锈先进高镍无缝管制造建设项

项目名称-钢、合金钢无缝钢管制目造项目工业用能源设备类不

锈钢无缝钢管、合金钢特种设备用不锈钢无缝高镍不锈钢管、镍基合金无缝主要产品

无缝钢管、碳钢无缝钢钢管、合金钢无缝钢管管等管等在毛管生产成型工序引入热挤压工艺与现有穿孔工艺形成互补，解决穿孔工艺壁厚不主要为毛管生产成型（管坯穿孔工艺等）、成品均问题，更适用于高合金钢及工艺技术管生产加工（酸洗、冷轧/冷拔拉伸、热处理工难变形合金材料成型，同时应艺等）和检测（超声波与涡流探伤工艺等）对高精度需求场景；成品管生产加工工序及检测工序的技术工艺层面与现有业务整体相仿在现有应用领域的基础上延

超临界、超超临界等级电站锅炉用过热器、再热

伸至电力设备、石油炼化、海

用途器等核心部件，石油炼化套管、仪表管、油井管洋工程、核电设备等领域中要等求较高的应用场景

1-1-137主要为以三大锅炉厂为代表的能源装备制造厂商，以中石化、中石油等为代表

客户群体的大型石油化工企业等综上，公司专注于工业用能源设备类无缝钢管的研发、生产和销售，本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务的发展方向，与公司不同阶段的发展需求相适应，符合公司发展业务规划。本次募集资金投资项目系公司现有产品的进一步更新升级和实践运用，对公司巩固主业、丰富产品结构、强化业务合作、把握行业发展机遇等方面具有重要意义。

（二）本次募投项目主要投向公司主业

1、本次募投项目主要投向公司主业

公司本次募集资金投资项目系围绕主营业务开展，是基于公司未来发展战略及市场机遇而实施，与公司现有业务密切相关，符合募集资金主要投向主业的相关要求。具体关系如下：

序号项目先进高镍无缝管制造建设项目是否属于对现有业务（包是。公司现有业务中包括部分高镍不锈钢无缝管的生产

1括产品、服务、技术等，及销售；本次募投项目将提高相关产品的产能及生产效

下同）的扩产率，属于对现有业务的扩产。

是。本次募投项目通过对核心工艺及生产设备的升级，是否属于对现有业务的升

2实现对镍基合金无缝管的高效量产，属于对现有业务的

级升级。

是。本次募投项目相关产品将公司产品的应用领域延伸是否属于基于现有业务在

3至电力设备、石油炼化、海洋工程、核电装备等领域中

其他应用领域的拓展要求较高的应用场景。

是否属于对产业链上下游

4否的（横向/纵向）延伸

5是否属于跨主业投资否

6其他不适用

报告期内，公司无缝管业务的收入分别为167917.66万元、199066.87万元及237915.26万元，收入占比分别为84.77%、74.76%及75.54%，收入金额较大，收入占比较高，属于公司现有主业。

本次募投项目的产品包括各类镍基合金管及高镍不锈钢管等产品，是公司现有产品的扩产及升级，与公司现有业务均属于无缝管业务，符合募集资金主要投向主业的相关要求。

1-1-1382、本次募投项目涉及新产品的情况

本次募投项目的产品覆盖各类镍基合金管及高镍不锈钢管等产品，代表性产品系列包括 TP310 系列、N06 系列、N07 系列、N08 系列等系列。其中，N06系列、N07 系列、N08 系列属于镍基合金管，代表性产品包括 Inconel 625 镍基合金无缝管、Incoloy 825镍基合金无缝管、Inconel 718镍基合金无缝管等，属于公司的新产品。相关产品在原材料采购、生产工艺、客户拓展等方面与公司现有业务具有协同性，属于投向主业。

受现有设备限制，公司尚未形成镍基合金无缝管的量产能力，因此未开展镍基合金无缝管的客户认证及销售工作。考虑到公司具有较高行业知名度、优质客户基础及较高技术水平，公司将基于现有资源储备积极开展市场拓展及产品验证工作，预计相关产品的销售不存在重大不确定性。公司已在“重大事项提示”之“七、特别风险提示”对本次募投项目产品验证进度不及预期、新增产能消化等风险进行了重大风险提示。

综上，本次募投项目中 N06 系列、N07 系列、N08 系列等系列产品及其代表性产品是公司现有产品的进一步升级，属于公司主营业务向不同领域拓展的新产品，符合募投项目主要投向主业的相关要求。公司已对本次募投项目产品验证进度不及预期、新增产能消化等风险进行了重大风险提示。

（三）经营前景

本次募集资金用于先进高镍无缝管制造建设项目，是在围绕公司现有主营业务的基础上，根据行业发展状况、市场需求、公司发展方向，对现有产品的进一步升级，进而提高公司产品技术水平，增强公司市场竞争力，提升盈利能力。本次募投项目产品定位较为高端，主要应用于主要用于电力设备、石油炼化、海洋工程、核电装备等领域的重要设施，发展前景广阔。

（四）实施能力及资金缺口解决方式

1、技术储备

经过多年发展，公司已具备丰富的研发经验及深厚的技术积累，技术储备较完善、产品研发能力较强。截至报告期末，公司在无缝钢管领域已经拥有8项发

1-1-139明专利和38项实用新型专利。此外，公司拥有江苏省科学厅认定的“江苏省高性能耐热合金无缝管工程技术研究中心”和江苏省工业和信息化厅认定的“江苏省省级企业技术中心”，产品被评为“江苏省专精特新产品”。

近年来，公司相继开发了 T91合金钢管、T92合金钢管、超超临界锅炉机组用 TP347H、TP347HFG高性能不锈钢无缝钢管等各类新产品。相关产品经国家钢铁产品质量监督检验中心和客户研究所的检测评定，技术性能指标达到国外同类产品的水平。在高镍无缝管领域，公司先后研发试制了 HR3C高镍不锈钢管、HT700高温合金管、GH984 高温合金管等，其中 HR3C 已经实现量产及销售。

完善的技术储备为本项目的顺利推进奠定了良好的基础。

2、人员储备

公司在能源设备类无缝钢管行业深耕多年，始终重视人才队伍的培养及储备，目前已建设形成了一支专业技术水平较高、产品研发经验丰富的技术研发团队，专门从事无缝钢管的技术、工艺等研发工作，在无缝钢管的技术、工艺和开发等方面具备深厚积累与深刻理解，并积极向行业更高水平不断探索。此外，公司申报入选了“江苏省2022年创新创业人才计划”项目并通过了省级最终评审，并先后被认定为“国家级博士后科研工作站”“常州市博士后创新实践基地”“省博士后创新实践基地”，并录入进站博士后。

公司2024年研发人员共256人，其中本科学历及以上共43人，研发人员占比为15.51%。优质的人才团队有利于公司整体战略布局与公司技术优势的强化提升，并形成良性循环，为本项目的建设提供了坚实的人才基础。

3、市场储备

公司作为能源设备类无缝钢管行业龙头，凭借雄厚的技术实力、突出的产品性能、优质的服务能力，积累了丰富的优质客户资源。公司获得了哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂、东方锅炉等三大锅炉厂的相关产品认证资质，同时也是中石化和中石油的合格供应商，并与上述客户保持长期稳定的合作关系。其中，哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂、东方锅炉作为国内大型能源设备制造商，供应领域覆盖高端火电、水电、核电、储能等各类领域，为国内各大电力集团、核电集团等建设或配

1-1-140套提供电站锅炉装备、核电机组蒸汽发生器及堆内构件、重型燃气轮机等核心装

备及相关部件，该等能源设备呈现专业化、高端化、国产化的发展特点，对工业用高镍无缝管产品的应用需求突出，为本次募投项目新增产能消化提供有力的需求保障和市场储备。

4、资金缺口解决方式

本次募投项目计划总投资规模为44055.32万元，其中计划募集资金投入总额为40509.68万元。若本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，则不足部分由公司自行筹措资金解决。

四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略规划发展方向，与公司主营业务密切相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司产品结构，提高生产效率及工艺水平，更好满足市场对于高性能产品的需求，实现产品结构升级及主营业务拓展，进一步提升公司核心竞争力，巩固公司行业地位，增强盈利能力，对公司长期高质量发展具有重要战略意义。

同时，本次发行完成后，公司流动资产规模将得到进一步提升，公司竞争能力和抗风险能力预计将得到提高。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产规模将进一步提升，有效增强资本实力和抗风险能力。本次可转债转股前，公司资产负债率有所上升，但可转换债券票面利率水平较低，显著降低公司的融资成本，利息偿付风险较小，不会对公司的短期偿债能力造成重大不利影响。本次可转债转股后，公司净资产规模将有所增长，资产负债率有所降低，有利于公司优化资本结构。

由于本次募投项目存在建设期，且项目经营效益需要运营一定时间才能逐步体现，因此公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能在短期内受到一定影响。

但随着募投项目效益的逐步实现，公司长期经营业绩和盈利能力都将得到提升，

1-1-141有利于公司的长远发展。

（三）新增折旧与摊销的影响

本次募集资金投资项目实施后，将新增房屋建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权等无形资产。根据本次募投项目效益测算情况，本次募投实施以后新增折旧摊销对发行人财务状况的影响如下：

单位：万元

项目 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年新增折旧摊销2471.092471.092471.092471.092471.09

其中：固定资产折旧2392.272392.272392.272392.272392.27

无形资产摊销78.8278.8278.8278.8278.82

预计营业收入289220.97312159.03342743.10342743.10342743.10

其中：募投项目营业收入22938.0545876.1176460.1876460.1876460.18

现有业务营业收入266282.92266282.92266282.92266282.92266282.92预计新增折旧摊销金额占

0.85%0.79%0.72%0.72%0.72%

预计营业收入比例

注：（1）本次募投项目的 T+1 年为建设期，T+2 年开始投产，T+2 年至 T+4 年为产能爬坡期，生产负荷分别为 30%、60%、100%；T+4 年后募投项目的营业收入保持稳定；（2）假设现有业务的营业收入在测算期间与公司2024年度营业收入保持一致。

本次募集资金投资项目新增的固定资产及无形资产将对公司的经营业绩产

生一定影响，但随着募集资金投资项目完工并投产，逐渐产生预期收益，新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司业绩的影响将逐渐减小。本次募集资金投资项目的预期经营业绩完全可以消化新增资产的折旧及摊销费用，对公司未来的经营成果不会构成重大不利影响。

五、本次募投项目符合国家相关产业政策

本次募投项目主要用于生产工业用先进高镍无缝管产品，涵盖各类镍基合金管及高镍不锈钢管等产品，具有耐高压、耐超高温或低温、耐腐蚀等特性。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本项目研发和生产的先进高镍无缝管等产品不属于限制类、淘汰类项目。本项目下游行业“单机60万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目”和“单机30万千瓦及以上，超（超）临1-1-142界热电联产机组”属于鼓励类行业。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展

第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，本项目产品材料属于“专栏4制造业核心竞争力提升”之下的“01高端新材料”之“高品质特殊钢材、高性能合金、高温合金”，系制造业重点支持的产业方向。

根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号），本次募投项目产品不属于相关政策中列示的产能过剩行业。

综上，本次募集资金投向先进高镍无缝管制造建设项目，符合国家产业政策要求，不属于产能过剩、限制类、淘汰类项目，不存在需要取得主管部门意见的情形。

1-1-143第六节备查文件

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、法律意见书和律师工作报告；

四、资信评级报告；

五、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐人（主承销商）住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站查阅本次发行的募集说明书全文。

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