盛德鑫泰:盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会提名委员会议事规则

盛德鑫泰新材料股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为完善盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司决定设立盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。

第二条为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。

第三条提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。

第二章人员组成

第四条提名委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。

提名委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会召集人由全体委员的二分之一以上选举产生。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会召集人职责。

1第六条提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。

提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第九条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三

分之二时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章职责权限

第十一条提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理

2人员候选人的意见或建议。

第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的

有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十五条提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规

则第十二条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。

第十六条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十七条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。

第四章会议的召开与通知

第十八条公司董事长、提名委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开提名委

3员会会议。

提名委员会会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知。

第十九条公司证券法务部负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十一条公司证券法务部所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第二十二条提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式

包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

提名委员会会议可采用书面通知、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十三条提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十四条提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当

审慎选择并以书面形式委托其他委员代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席

4会议。

第二十五条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委员对表决事项的责任不因委托其他委员出席而免除。一名委员在一次委员会会议上不得接受超过二名委员的委托代为出席会议。

第二十六条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十七条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十八条提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

5提名委员会委员每人享有一票表决权。

第二十九条提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十条提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第三十一条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部

议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十二条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会

议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第三十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十四条提名委员会会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的

6委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第三十五条提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券法务部的工作人员。

第六章会议决议和会议记录

第三十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。

提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

第三十七条提名委员会委员或其指定的公司证券法务部工作人员应至迟于会议

决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十八条提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券法务部保存，在

公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十九条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。