盛德鑫泰:盛德鑫泰新材料股份有限公司信息披露管理制度

盛德鑫泰新材料股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、

规范性文件和《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求

披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和证券交易所。

第三条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的

指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

第四条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

1（五）公司持股百分之五以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第五条公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一）公司应及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能

产生重大影响的信息，并在第一时间将公告和相关备查文件报送深圳证券交易所；

（二）在公司的信息公开披露前，公司和相关信息披露义务人及本公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；

（三）公司及董事、高级管理人员应确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第七条在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第八条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

本条所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

2（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有、控制公司百分之五以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体、新闻从业人员及其关联人；

（五）深圳证券交易所认定的其他机构或者个人。

第九条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实

基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载和不实陈述。

公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼

要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

公司及相关信息披露义务人应当相关规则规定的期限内披露重大信息。

第十条信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。

公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

第十一条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信

息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十二条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对

股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第十三条公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标

3准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公

司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十四条公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳

证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第十五条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。

第十六条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳

证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

(一)拟披露的信息尚未泄漏；

(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十七条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所

认可的其他情形，按《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公

4司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第十八条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第三章信息披露的内容

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十九条公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第二十条证券发行申请经深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行

注册程序后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经交易所和证券监管部门同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十一条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编

制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖发行人公章。

第二十二条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业

意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十三条上述有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明书。

5第二十四条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当聘请会计师事务所进行审计：

(一)拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

(二)中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告

应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年

度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十七条公司年度报告记载以下内容：

6（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）证券监管部门规定的其他事项。

第二十八条公司中期报告记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）证券监管部门规定的其他事项。

第二十九条公司季度报告记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

7（三）证券监管部门规定的其他事项。

第三十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，审计委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计委员会应当签署书面确认意见。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应对予以披露。

第三十一条公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“14号编报规则”）的规定，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合14号编报规则要求的专项说明；

（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十二条公司出现本制度所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违

反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及

8时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表

示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

第三十三条公司应当认真对待深圳证券交易所对公司定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在符合条件媒体上披露修改后的定期报告全文。

第三十四条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：

（一）净利润为负；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十五条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

第三十六条定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票

及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第三十七条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告

或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第三节临时报告

第三十八条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的其他报告。

9临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十九条董事会和股东会决议(一)公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议涉及的本节规定的其他事件，公司应当披露董事会决议公告。

(二)公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和

法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。

第四十条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

10（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

第四十一条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

11（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第四十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十四条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易

所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十六条临时报告同时须经董事会和股东会决议的，其披露要求和相关审议程序应同时符合相关规定。

第四节应披露的交易

第四十七条公司应公开披露的交易事项如下：

(一)本制度所称“交易”包括下列事项：

1、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（含对子公司担保）；

5、租入或租出资产；

126、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究或者开发项目转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

(二)公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东会进行审议，并及时披露。

第四十八条关联交易事项

(一)关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间发生

13的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

1、本制度第四十七条规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、与关联人共同投资；

7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

(二)当关联交易金额达到如下标准时应披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值百分之零点五以上的交易。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第五节其他重大事项的披露

第四十九条重大诉讼和仲裁

公司发生的重大诉讼、仲裁或者属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上，且绝对金额超过1000万元的。

（二）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基

于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交

易价格或者投资决策产生较大影响的，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效诉讼的，公

14司也应及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第五十条变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（四）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金项目的意见；

（五）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本制度的相关规定进行披露。

第五十一条利润分配和资本公积金转增股本

公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露相关方案的具体内容。

第五十二条股票交易异常波动和澄清

1、公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定认定为

异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

2、公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及

15其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻

传播的证据，并发布澄清公告。

第五十三条回购股份

公司为减少注册资本而进行股份回购的，公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。

第五十四条收购及相关股份权益变动在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的百分之五以上的股东及其

实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。

第五十五条股权激励

公司实行股权激励计划的，应当严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。

第五十六条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第五十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地

址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

16（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（六）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；

（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易

条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十四）任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）获得大额政府补贴等额外收益；

（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第五十八条公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

17（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的百分之三十；

（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有关机关调查、采取强制措施或者受到重

大行政、刑事处罚；

（十）公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规

被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产

或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

18（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十八）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十八条的规定。

第五十九条中国证监会或深圳证券交易所对其他事项的信息披露有要求的，按照中国证监会或深圳证券交易所的要求执行。

第四章信息披露事务管理

第六十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第六十一条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序如下：

（一）相关职能部门认真提供基础资料，公司总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）董事会决议通过后，董事会秘书负责定期报告披露相关事宜的具体办理。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第六十二条公司临时公告的草拟、审核、通报和发布程序如下：

（一）由证券法务部负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由董事会秘书负责实施披露事宜；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先

19按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；

（三）临时公告内容应及时通报董事、高级管理人员。

第六十三条重大信息报告、流转、审核和披露程序如下：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董事长并

同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、子公司、分公司负责人应当第一时间向董事会秘书

或证券法务部报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及大信

息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券法务部。

前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即通知证券法务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证

券交易所审核，并在审核通过后在符合条件媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时通知证券法务部做好相关信息披露工作。

第六十四条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）证券法务部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事长对信息披露文件进行审定或提交董事会、股东会审批；

20（四）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核备案；

（五）在符合条件媒体上进行公告；

（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（七）证券法务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六十五条发生下列情况之一时，持有、控制公司百分之五以上股份的

股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生

较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；

（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；

（六）中国证监会规定或深圳证券交易所认定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发

生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条

21第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十六条公司董事和董事会、公司高级管理人员有责任保证公司董事

会秘书及证券法务部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第六十七条公司各部门以及各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当

督促本部门（控股子公司、参股公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门（控股子公司、参股公司）发生的应予披露的重大信息及时报告给董

事会秘书及证券法务部。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

第六十八条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十九条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的

股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十一条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其

初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第七十二条公司建立包括但不限于业绩报告会、路演、回访参观、接受调

研、定期见面会等多形式、多方式的与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，在就公司的经营情况、财务状况等其他事件与机构和个人进行沟通时，

22坚持对不同投资者的公平信息披露原则，不提供内幕信息，保证投资者关系管理

工作的顺利开展。

第七十三条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会

计核算的内部控制，公司董事会审计委员会及公司审计部负责检查监督内部控制的建立和执行情况，并及时向董事会报告工作，保证相关控制规范的有效实施和财务信息的真实性、准确性、完整性。

第五章信息披露的保密措施

第七十四条信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司

收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券

的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信

息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他

外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等

23原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。