上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120目录
声明事项..................................................2
释义....................................................4
正文....................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格.......................................19
三、发行人本次发行的实质条件.......................................20
四、发行人的独立性............................................26
五、控股股东及实际控制人.........................................27
六、发行人的股本及其演变.........................................30
七、发行人的业务.............................................30
八、关联交易及同业竞争..........................................31
九、发行人的主要财产...........................................35
十、发行人的重大债权债务.........................................38
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................38
十二、发行人章程的制定与修改.......................................39
十三、发行人组织机构的议事规则及规范运作.................................39
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................39
十五、发行人的税务............................................40
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................40
十七、发行人募集资金的运用........................................42
十八、发行人的业务发展目标........................................43
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................43
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................46
二十一、其他需要说明的事项........................................47
二十二、结论意见.............................................49
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：盛德鑫泰新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛德鑫泰新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“盛德鑫泰”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、盛德鑫泰、公指盛德鑫泰新材料股份有限公司
司、股份公司
盛德有限指常州盛德无缝钢管有限公司，系发行人前身联泓合伙指常州联泓企业管理中心（有限合伙）
鑫泰合伙指常州鑫泰企业管理中心（有限合伙）南通博电子指深圳南通博电子科技有限公司
常州市武进邹区电容器有限公司，曾用名武进县邹区电容器邹区电容器指
厂、武进市邹区电容器厂、常州市武进邹区电容器厂益阳大利指益阳大利电子有限公司盛庆电子指常州盛庆电子有限公司
控股子公司、全资子公
指发行人合并报表范围内的全资、控股子、孙公司
司、子公司
盛德钢格板指常州盛德钢格板有限公司，系发行人子公司江西盛德指江西盛德锐恒轻量化制造有限公司，系发行人子公司江苏锐美指江苏锐美汽车零部件有限公司，系发行人子公司江苏攀森指江苏攀森智能科技有限公司，系发行人子公司江西锐美指江西省锐美电驱动系统有限公司，系发行人子公司广州锐美指广州市锐美汽车零部件有限公司，系发行人子公司安徽锐美指安徽锐美精密部件有限公司，系发行人子公司益科热处理指益科（泰州）热处理科技有限公司，系发行人子公司专一金属指广州市专一金属制品有限公司，系发行人子公司湖北锐美指湖北坤圣科技有限公司，曾用名湖北锐美精密铸造有限公司广州攀森指广州市攀森机械设备制造有限公司盛鑫创业指泰州市盛鑫创业投资管理有限公司智航资产指泰州市智航资产管理有限公司
瑞兴投资指新余瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）上海锅炉厂指上海锅炉厂有限公司东方锅炉指东方电气集团东方锅炉股份有限公司哈尔滨锅炉厂指哈尔滨锅炉厂有限责任公司
北京巴威指北京巴布科克·威尔科克斯有限公司比亚迪指比亚迪股份有限公司
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
保荐机构、主承销商、指东方证券股份有限公司东方证券
发行人律师、锦天城、指上海市锦天城律师事务所本所为盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本所律师指司债券出具法律意见书、律师工作报告的宋正奇律师、邬远律师和邓康达律师
审计机构、验资机构、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名江苏公证天指
公证天业、会计师业会计师事务所（特殊普通合伙）中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司本次发行指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
报告期、三年一期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月交易所、深交所指深圳证券交易所
《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》《盛德鑫泰新材料股份《公司章程》《公司章程指有限公司章程（草案）》，根据上下文意所需，指发行人及其（草案）》
前身制定并不时修订的公司章程，另有说明的除外股东会指盛德鑫泰新材料股份有限公司股东（大）会董事会指盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会监事会指盛德鑫泰新材料股份有限公司监事会《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公《律师工作报告》指司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
公证天业会计师出具的苏公W[2023]A365号、苏公W[2024]
《审计报告》 指 A543号、苏公W[2025]A350 号《审计报告》
《2025年半年度报告》指盛德鑫泰新材料股份有限公司2025年半年度报告
《内控审计报告》 指 公证天业出具的苏公W[2025]E1115号《内部控制审计报告》中证鹏元出具的中鹏信评【2025】第 Z【1877】号 01《盛德《评级报告》指鑫泰新材料股份有限公司2025年可转债信用评级报告》《债券持有人会议规《盛德鑫泰新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议指则》规则》发行人出具的《盛德鑫泰新材料股份有限公司截至2024年1《前募使用情况报告》指2月31日止前次募集资金使用情况报告》公证天业出具的苏公W[2025]E1417号《前次募集资金使用情《前募鉴证报告》指况鉴证报告》发行人及其子公司有关主管部门出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》《市场主体公共信《信用报告》指用报告（企业上市专版）》《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》《证明》《情况说明》《市场主体守法经营状况意见》中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十《法律适用意见第18指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规号》定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——《审核关注要点》指上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》商标局指中华人民共和国国家知识产权局商标局国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国、境内指台湾地区），为本法律意见书之目的，指中国大陆地区境外指除中国大陆地区以外的国家及地区
提及当时公布并生效的中国大陆法律、行政法规、地方性法法律法规指
规、规章以及规范性文件国家企业信用信息公示中华人民共和国国家市场监督管理总局主办的国家企业信用指
系统 信息公示系统网站，其网址为 http://www.gsxt.gov.cn/中国法定货币人民币元、万元，本法律意见书中另有不同表元、万元指述的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2025年9月22日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人2025年第二次临时股东会审议。
经本所律师查验，发行人董事会于2025年9月23日公告了《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等与本次发行有关的议案，并于2025年9月23日向发行人全体股东发出了召开2025年第二次临时股东会的通知。
（二）2025年10月9日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议批
准了与本次发行有关的下述议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（2）发行规模
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的募集资金总额不超过人民币44000.00万元（含本数），具体金额由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
2付息方式
a.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书首日。
b.付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
e.公司将在本次可转债期满后五个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（7）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（8）转股价格的确定及其调整
*初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易
均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
*转股价格的调整方式及计算公式
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况使公司股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；
增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P?=P?-D；
上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正条款
*修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
*修正程序
如公司决定向下修正转股价格，将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
*到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况确定。
*有条件赎回条款
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
a. 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
b. 当本次发行的可转债未转股余额不足 3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）回售条款
1有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分本次可转债以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参
见“（11）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所有关规定认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据
发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东享有优先配售权之外的余额及原股东放弃认购优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（16）债券持有人会议相关事项
1本次可转债债券持有人的权利
a.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
b.根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
c.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
d.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
e.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
f.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
g.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
h.法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2本次可转债债券持有人的义务
a.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
b.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d.除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
e.法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
a.公司拟变更《募集说明书》的约定；
4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书
i.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
ii.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
iii.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
iv.变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
v.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
b.公司不能按期支付本次可转债本息；
c.公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
d.公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
e.担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
f.拟修改本次可转债持有人会议规则；
g.拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
h.公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
i.公司提出重大债务重组方案的；
j.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
k.发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
l.根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
a.公司董事会；
b.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
c.债券受托管理人；
d.法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
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（17）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过44000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目项目总投资金额项目拟使用募集资金金额
1先进高镍无缝管制造建设项目44055.3244000.00
合计44055.3244000.00
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
若本次发行实际募集资金净额少于项目拟使用募集资金金额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（18）评级事项公司将委托具有资格的资信评级机构为本次发行的可转债进行信用评级和跟踪评级。
（19）担保事项本次可转债不提供担保。
（20）募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
（21）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
经本所律师核查，发行人于2025年10月10日披露了《2025年第二次临时股东会决议公告》。
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》8、《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》9、《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》10、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（1）在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素，综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发
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行申报事宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、修订、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在深交所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等事宜；
（6）如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门
的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回
售、转股相关的所有事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。上述授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向不特定对象发行可转换公司债
券同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权的人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权的人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
经本所律师查验，发行人2025年第二次临时股东会的召集、召开方式、与
4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书
会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办
理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
企业名称盛德鑫泰新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91320404732247754G住所钟楼区邹区镇邹区村周家湾法定代表人周文庆注册资本11000万元整实收资本11000万元整
企业类型股份有限公司（上市）
无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及销售；自营和代理各类商品及经营范围技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2001年10月15日营业期限2001年10月15日至无固定期限登记机关常州市行政审批局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式，由常州盛德无缝钢管有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及
4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书
有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、
违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司经中国证监会核发《关于同意盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1744号）批准，并经深交所2020年8月28日《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕784号）同意，发行人首次公开发行的股票于2020年9月1日在深交所上市，证券简称为“盛德鑫泰”，证券代码为“300881”。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》
等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人于2025年10月9日召开的2025年第二次临时股东会审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书则>的议案》《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
报告期内，发行人设置了股东（大）会、董事会、监事会（2025年9月12日，经发行人2025年第一次临时股东大会审议通过，发行人已取消监事会并由审计委员会承接原监事会职能）等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第十三
条第一款第（一）项之规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据公证天业出具的《审计报告》，发行人2022年度至2024年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为7345.05万元、12050.40万元和22580.10万元，平均可分配利润为13991.85万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金44000万元（含本数）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、募集资金使用符合规定
根据发行人2025年第二次临时股东会决议、《募集说明书》《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于先进高
4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书
镍无缝管制造建设项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情形。符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》第十二条、第十五条之规定。
4、公司具有持续经营能力
根据公证天业出具的《审计报告》及公司《2025年半年度报告》，2022年度、
2023年度、2024年度以及2025年1-6月，发行人归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别为7143.81万元、11878.95万元、22094.85万元和
8433.36万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十五条第三款、
第十二条第二款之规定。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》《法律适用意见第18号》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》《法律适用意
见第18号》关于本次发行的如下实质条件：
1、发行人本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合
《管理办法》第三条的规定。
2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据公证天业出具的《审计报告》及公司《2025年半年度报告》，发行人2
022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司资产负债率分别为47.
43%、62.38%、62.74%和65.37%，报告期内，公司资产负债结构合理。本次发
行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
发行人2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30949.54万元、955.41万元、-20540.88万元和-3
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520.30万元。根据发行人的说明，报告期内公司经营现金流量净额为负的原因主
要系票据贴现金额不计入经营活动现金流，而计入筹资活动现金流，如还原票据影响，发行人的实际经营性现金流净额将是1541.09万元、20121.77万元、29
107.28万元、266.14万元。综上，公司报告期内具有正常的现金流量。公司符合
《管理办法》第十三条第一款第（三）项、《法律适用意见第18号》第三条之规定。
3、现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的行为。根据发行人现任董事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
未受到过证券交易所的公开谴责。符合《管理办法》第九条第（二）项、第十三
条第二款的规定。
4、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人主要从事工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十三条第二款的规定。
5、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
基于公证天业在报告期内出具的《审计报告》《内控审计报告》，并根据发行人的说明及本所律师核查，会计师均出具了标准无保留意见的《审计报告》和《内控审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。符合《管理办法》第
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九条第（四）项、第十三条第二款的规定。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据公司《2025年半年度报告》、公司的说明，截至2025年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条第二款、《法律适用意见第18号》第一条的规定。
7、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十条、第十三条第二款、第十四条、《法律适用意见第18号》第二条之规定：
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
（2）公司不存在公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（5）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（6）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
8、根据发行人2025年第二次临时股东会决议、《募集说明书》以及《债券持有人会议规则》并经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《管理办法》第六十一条之规定，具体如下：
（1）根据发行人2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的可转债
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期限为自发行之日起六年，每张面值为人民币100元，票面利率由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）发行人本次可转债委托中证鹏元进行信用评级和跟踪评级。中证鹏元
拥有深圳市场监督管理局颁发的《营业执照》以及中国证监会核发的《证券市场资信评级业务许可证》。根据中证鹏元出具的《盛德鑫泰新材料股份有限公司2025年可转债信用评级报告》，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，
本次发行的可转债信用等级为 A+。
（3）根据发行人2025年第二次临时股东会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况确定。
（4）根据发行人提供的《债券持有人会议规则》及本所律师核查，发行人
本次可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定。
（5）发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
（6）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券
持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
（7）发行人本次发行方案规定了转股价格的调整方式及计算公式；在本次
发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况使公司股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），应当同时调整转股价格。
（8）发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修
正方案须提交公司股东会审议表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于当次股东会召开日前二十个交易日公司股票
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交易均价和前一交易日公司股票均价之间的较高者。
9、发行人本次发行的可转债转股期为自可转债发行结束之日起满6个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第六十二条之规定。
10、发行人本次发行转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日的均价，符合《管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人
及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的人员独立情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的机构独立情况
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根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中登公司深圳分公司提供的数据，截至2025年6月30日，发行人前十名股东的持股情况如下：
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/持有有限售序股东姓名名持股数量持股比例质押或冻股东性质条件的股份号称（股）（%）结情况数量（股）
1周文庆境内自然人4785000043.5035887500无
2宗焕琴境内自然人2227500020.2516706250无
常州联泓企业3境内一般法管理中心（有78419007.13-无人限合伙）常州鑫泰企业4境内一般法管理中心（有17953001.63-无人限合伙）深圳南通博电
5境内一般法子科技有限公15400001.40-无
人司
6马宏境内自然人3467400.32--无
7黎锦明境内自然人2890300.26-无
阳光资产－工
8商银行－主动基金、理财产2200000.20-无
量化1号资产品等管理产品
9 BARCLAYSBANKPLC 境外法人 196630 0.18 - 无
10闪红军境内自然人1788000.16-无
合计8253340075.0352593750/注：截至2025年6月30日，公司回购专户“盛德鑫泰新材料股份有限公司回购专用证券账户”持有公司687930股，占公司总股本的0.63%。
上述股东中：
1、周文庆与宗焕琴系夫妻关系，分别直接持有公司43.50%、20.25%的股份。
2、联泓合伙为公司的员工持股平台，直接持有公司7.13%股份。其中宗焕
琴为其执行事务合伙人、普通合伙人，持有联泓合伙1.63%份额，从而间接持有公司0.12%股份。
3、鑫泰合伙为公司的员工持股平台，直接持有公司1.63%股份。其中周阳
益为其执行事务合伙人、普通合伙人，持有鑫泰合伙14.32%份额，从而间接持有公司0.23%股份，与周文庆为父子关系。
4、联泓合伙的合伙人吴泽民为周文庆妹妹的配偶，其直接持有联泓合伙
3.82%份额，从而间接持有公司0.27%股份。
5、联泓合伙的合伙人朱云雷为周文庆妹妹的成年子女，其直接持有联泓合
4-1-28上海市锦天城律师事务所法律意见书
伙3.82%份额，从而间接持有公司0.27%股份
6、联泓合伙的合伙人周懿鑫为周文庆与宗焕琴的成年子女，与周阳益为兄弟关系，其直接持有联泓合伙1.40%份额，从而间接持有公司0.10%股份。
7、联泓合伙的合伙人吴甜为周文庆妹妹的成年子女，其直接持有联泓合伙
1.40%份额，从而间接持有公司0.10%股份
8、鑫泰合伙的合伙人刘丹飞为吴甜的配偶，其直接持有鑫泰合伙2.63%份额，从而间接持有公司0.04%股份。
9、联泓合伙的合伙人缪一新为公司总经理，其直接持有联泓合伙40.81%份额，从而间接持有公司2.91%股份。联泓合伙另一合伙人缪凌波为其哥哥的儿子，直接持有联泓合伙1.27%份额，从而间接持有公司0.09%股份。
除上述之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本法律意见书出具日，周文庆直接持有发行人4785万股股份，占发行人股份总数的43.50%，为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，周文庆直接持有发行人4785万股股份，占发行人总股本的43.50%；宗焕琴直接持有发行人2227.5万股股份，占发行人总股本的20.25%，通过发行人股东联泓合伙控制发行人总股本的7.13%；周阳益通过发行人股东鑫泰合伙控制发行人总股本的1.63%。周文庆、宗焕琴、周阳益已签署一致行动协议，三人通过直接和间接方式合计控制发行人72.51%的股份，为发行人共同实际控制人。
（三）控股股东、实际控制人所持股份的质押情况根据发行人的公开披露文件、中登公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份未质押。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东
4-1-29上海市锦天城律师事务所法律意见书
为周文庆，实际控制人为周文庆、宗焕琴、周阳益，其持有的发行人股份未质押。
六、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。
（二）发行人首次公开发行股票并上市经中国证监会核发《关于同意盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1744号）批准，发行人向社会公众发行人民币普通股（A）股票 2500万股。
2020年 8月 27日，根据公证天业出具的苏公W[2020]B081号《验资报告》所载，公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由7500万元变更为10000万元，公司股本总数由7500万股变更为10000万股。发行人股票自2020年9月1日起于深交所上市交易，股票简称为“盛德鑫泰”，股票代码为“300881”。
2020年10月19日，发行人就上述事项完成了工商变更登记。
（三）发行人上市后的股本变化
经本所律师对首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决议、公司
章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司取得的经营资质
本所律师认为，发行人实际从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营范
4-1-30上海市锦天城律师事务所法律意见书围之内，发行人已经取得开展经营活动所必须的资质和许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行
人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（四）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、《公司章程》及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务均为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生
产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》以及发行人提供的2025年1月-6月财务报告，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为周文庆，实际控制人为周文庆、宗焕琴、周阳益。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
根据中登公司深圳分公司提供的数据，截至本法律意见书出具日，除周文庆、宗焕琴外，其他直接持有发行人5%以上股份的股东为联泓合伙。
4-1-31上海市锦天城律师事务所法律意见书
3、发行人董事、高级管理人员及其他自然人关联方
周文庆（董事长）、宗焕琴、缪一新（职工董事）、张文艺（独立董事）、董事崔萍（独立董事）
缪一新（总经理）、周阳益（副总经理兼董事会秘书）、李新民（副总经高级管理人员
理）、范琪（副总经理）、谭舒平（副总经理）、黄丽琴（财务总监）
除上述关联自然人以外，持有发行人5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，以下同）、发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人关联自然人。
4、发行人的全资和控股子公司截至本法律意见书出具日，发行人的全资及控股子公司（即合并报表范围内的全资、控股子、孙公司）如下：
序号关联方名称关联关系
1江西盛德发行人持股100%
2盛德钢格板发行人持股100%
3江苏锐美发行人持股68%
4广州锐美发行人间接持股68%，通过江苏锐美控制100%
5江西锐美发行人间接持股68%，通过广州锐美控制100%
6江苏攀森发行人间接持股68%，通过广州锐美控制100%
7安徽锐美发行人间接持股62.56%，通过广州锐美控制92%
8专一金属发行人间接持股34.68%，通过广州锐美控制51%
9益科热处理发行人间接持股34.68%，通过江苏攀森控制51%
5、发行人的参股公司
序关联方名称关联关系号1深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限发行人为有限合伙人，持有95%的合伙企合伙）业份额6、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织序关联方名称关联关系号
1常州盛庆电子有限实际控制人周文庆担任执行董事兼总经理，与宗焕琴、周阳益
公司合计控制100%股权
4-1-32上海市锦天城律师事务所法律意见书
序关联方名称关联关系号
2益阳大利电子有限实际控制人周文庆担任董事长，与宗焕琴、周阳益合计控制10
公司0%股权
3常州市武进邹区电实际控制人周文庆和宗焕琴合计持股100%，周文庆担任执行董
容器有限公司事兼总经理
4常州鑫泰企业管理持股平台，周阳益担任执行事务合伙人中心（有限合伙）
5常州市天马房地产实际控制人周文庆担任法定代表人
开发有限公司
6江苏丽岛新材料股独立董事崔萍担任独立董事
份有限公司
7常州市津加塑料有财务总监黄丽琴与配偶黄荣本合计持股100%，黄荣本曾担任法
限公司定代表人
8常州杰威环境科技独立董事张文艺持股33.34%，担任执行董事、经理
有限公司
9常州凯璞庭资本管周阳益配偶胡晓堂担任总经理
理有限公司
10常州青枫资本管理周阳益配偶胡晓堂担任总经理
有限公司
11惠农农业技术有限周阳益配偶胡晓堂担任总经理
公司
12盐城大象电子有限实际控制人宗焕琴哥哥宗建东持股51%，嫂子郑永华持股49%
公司并担任执行董事
13常州银象石化配件实际控制人宗焕琴哥哥宗建东持股52%，嫂子郑永华持股49%
有限公司并担任执行董事
14常州市前南包装有周阳益配偶父亲胡学新持股25%（第一大股东），担任执行董事
限公司
15常州市学新苗木专周阳益配偶父亲胡学新担任法定代表人
业合作社
16常州市格力特车辆周阳益配偶父亲胡学新持股49%担任监事，配偶母亲蒋琴珍持
部件有限公司股51%担任执行董事兼总经理
17常州市长迪化机配独立董事崔萍配偶段卫华经营的个体工商户
件厂
18钟楼区北港西迪汽独立董事崔萍配偶段卫华经营的个体工商户
车座椅配件厂
19苏州斯沃普照明有财务总监黄丽琴儿子潘俊成持股25%，担任法定代表人、执行
限公司董事兼总经理
20常州市振凯塑料厂财务总监黄丽琴弟弟黄立新经营的个人独资企业
21常州市鹏威机械厂谢娜惠弟弟谢文彪出资75%，担任执行事务合伙人；弟媳王红（普通合伙）英出资25%，担任合伙人
22南京华旭心理咨询周刚配偶弟弟钱志超持股75%，担任执行董事兼总经理
服务有限公司
23江苏厚积薄发信息周刚配偶弟弟钱志超持股51%，担任执行董事
技术有限公司
24常州意勒特国际贸缪一新父亲缪永清持股80%，担任执行董事兼总经理
易有限公司
25常州博迪金属材料缪一新哥哥缪益东持股40%，配偶父亲蒋留金持股60%并担任
有限公司执行董事兼总经理
4-1-33上海市锦天城律师事务所法律意见书
序关联方名称关联关系号
26常州帛艺纸品包装李新民女儿李欢担任副总经理，女婿臧晓飞持股100%担任执行
有限公司董事和法定代表人，女婿父亲臧存余担任监事
27钟楼区五星臧存余李新民女婿父亲臧存余经营的个体工商户
废品收购站
28常州市武进区夏溪李新民女婿父亲臧存余经营的个体工商户
存余废品收购站
29德尔未来科技控股缪一新儿子配偶父亲张立新持股0.1851%，担任副总经理
集团股份有限公司
7、发行人曾经的关联方
自2022年1月1日至本法律意见书出具日，发行人曾经的关联方情况如下：
序号关联方名称关联关系1常州祥龙城市建设投资周阳益配偶胡晓堂担任执行事务合伙人（已于2023年1中心（有限合伙）1月注销）
2常州阔泉餐饮管理有限谢娜惠弟弟谢文彪持股100%，担任执行董事；弟媳王红
公司英担任监事（已于2024年6月注销）
3常州明德股权投资有限周阳益配偶胡晓堂担任总经理（已于2024年8月注销）
公司
4南京电之翼能源科技有周刚配偶弟弟钱志超持股100%，担任执行公司事务的董
限公司事（已于2025年6月注销）
5江苏锐美曾持股100%，于2024年12月将其股权转让给湖北坤圣科技有限公司
朱才林
实际控制人周文庆和宗焕琴退出前合计持股100%，宗焕
6常州盛庆贸易有限公司琴曾任执行董事兼总经理，已于2024年4月转让全部持
股并辞任执行董事兼总经理
7胡静原公司独立董事，已于2024年1月离任
8陈来鹏原公司独立董事，已于2024年1月离任
9谢娜惠原公司监事，已于2025年9月离任
10李建伟原公司监事，已于2025年9月离任
11周刚原公司监事，已于2025年9月离任
（二）关联交易
经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）规范和减少关联交易的措施
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人周文庆、宗焕琴和周阳益已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
4-1-34上海市锦天城律师事务所法律意见书
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中
规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决
制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、根据发行人的说明，发行人主要从事工业用能源设备类无缝钢管和新能
源汽车零部件研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际
控制人周文庆、宗焕琴和周阳益已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人控股股东、实际控制人已做出减少和规范关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允
决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
发行人已将上述规范与减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、深交所的相关规定。
九、发行人的主要财产
4-1-35上海市锦天城律师事务所法律意见书
（一）不动产权和租赁使用权
1、不动产权
经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有5处不动产权。
2、不动产租赁
（1）承租房屋/土地
经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人及其子公司承租的房屋/土地合计8项。其中，三处房屋的出租方未能提供相关房屋的权属证明文件。根据发行人说明，目前发行人及其子公司对该等房屋的使用未受到影响，如发行人或其子公司不能继续使用该等房屋，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，发行人及其子公司租赁该等房屋供销售及售后人员使用不会因此而受到重大影响。
本所律师注意到，上述发行人及其子公司所租赁的房产中，房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人承租上述物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。
（2）对外出租房屋/土地
经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人及其子公司不存在对外出租的房屋/土地的情况。
（二）发行人拥有的知识产权
1、商标
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有45项境内注册商标。
（2）境外注册商标
经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有2项境外注册商标。
4-1-36上海市锦天城律师事务所法律意见书
2、专利
经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有271项授权专利。
3、计算机软件著作权
经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人及其子公司共持有4项计算机软件著作权。
4、域名
经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人及其子公司总计拥有5项域名并办理了 ICP备案手续。
5、作品著作权
经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人及其子公司总计拥有2项作品著作权并办理了登记手续。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备
的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备及其他，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有9家全资和控股子公司、1家参股公司，详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“4、发行人的全资和控股子公司”和“5、发行人的参股公司”。
经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软
件著作权、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
截至2025年6月30日，除《律师工作报告》中已披露的土地、房产抵押、查封以及专利权质押情况外，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4-1-37上海市锦天城律师事务所法律意见书
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大销售、采购、借款、担保、融资租赁及其他重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》《2025年半年度报告》及《募集说明书》，并经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》《2025年半年度报告》及《募集说明书》，并经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人与关联方之间相互提供担保的情形详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”
之“4、关联担保情况”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》《2025年半年度报告》《募集说明书》及发行人说明并经
本所律师查验，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，报告期内，发行人共发生1次资本公积转增股本及1次回购公司股份行为，详见《律师工作报告》正文部分之“六、发行人的股本及其演变”。
经本所律师核查，发行人的上述资本公积转赠股本及回购公司股份行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、有效。
4-1-38上海市锦天城律师事务所法律意见书
（二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离行为。
（三）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在市场监督管理局登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东（大）会决议。
经查验，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人组织机构的议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作，查阅了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东（大）会、董事会及监事会决议等相关资料。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，各组织机构的议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东
（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人截至本律师工作报告出具日的工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级
管理人员的董事会、监事会及股东（大）会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人董事、监事和高级管理
4-1-39上海市锦天城律师事务所法律意见书人员的访谈。
经本所律师核查，发行人董事、审计委员会委员和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定；发行人董事、监事及高级管理人员最近三年所发生的变动情况符合法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员以及现任董事和高级管理人员的任职合法、有效；发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形。
十五、发行人的税务
本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》《2025年半年度报告》《募集说明书》、发行人出具的2025年1-6月财务报告、税收优惠相
关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司完税凭证及税务合规证明等文件。
经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的
政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内能够遵守税收相关法律法规，依法纳税，报告期内不存在因重大税务违法行为被处以行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
（1）发行人不属于重污染行业
经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及中国证监
4-1-40上海市锦天城律师事务所法律意见书
会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024），公司无缝钢管业务属于“C33 金属制品业”；公司新能源汽车零部件业务基于铝合金铸造及机加
工制造的生产工艺分类，所属行业为“C33 金属制品业”，基于产品下游应用领域分类，所属行业为“C36 汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”。
根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）的规定，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。
（2）发行人及其子公司涉及的排污登记及取得排污许可的情况
经本所律师查验，发行人及其子公司已依法取得排污许可。
（3）发行人的环保合法合规情况根据发行人说明、《信用报告》，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。
2、发行人募投项目的环境保护情况经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目为“先进高镍无缝管制造建设项目”。截至本法律意见书出具日，该项目尚未完成环评备案。根据公司出具的说明，本次募投项目的项目环评备案正在办理过程中，预计取得环评备案不存在实质性障碍或重大不确定性。
综上所述，根据发行人的说明、《信用报告》并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；本次募投项目的项目环评备案正在办理过程中，预计取得环评备案不存在实质性障碍或重大不确定性。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的《信用报告》，经本所律师对发行人重要客户的走访，并通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。
4-1-41上海市锦天城律师事务所法律意见书
综上所述，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产根据发行人的说明及《信用报告》，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开
网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业；
已依法取得排污许可。发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；本次募投项目的项目环评备案正在办理过程中，预计取得环评备案不存在实质性障碍或重大不确定性。发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受
到重大行政处罚的情形。发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业、不属于限制类、淘汰类项目。
（二）经本所律师核查，本次发行募集资金项目“先进高镍无缝管制造建设项目”由发行人实施，经本所律师核查该项目的立项主管部门出具的备案、发行人出具的说明及公司与江苏省钟楼高新技术产业开发区（常州市钟楼区邹区镇人民政府）签署的《先进高镍无缝管制造建设项目投资合作协议书》，该项目的立项备案、环评备案及项目用地情况具体如下：
序项目名称备案项目代码项目环评备案情况项目用地号
4-1-42上海市锦天城律师事务所法律意见书
序项目名称备案项目代码项目环评备案情况项目用地号公司已经与江苏省钟楼高新技术产业开发区（常州市钟楼区邹区镇人民政府）签盛德鑫泰本项目尚未完成环评备案署了《先进高镍无缝管制造新材料股工作，根据公司出具的说建设项目投资合作协议份有限公明，本次募投项目的项目书》，就先进高镍无缝管制
12510-320404-89-司新建先01-503323环评备案正在办理过程造建设项目落户江苏省钟
进高镍无中，预计取得环评备案不楼高新技术产业开发区事缝管制造存在实质性障碍或重大不宜达成合作。协议对项目用建设项目确定性。地、出让方式、出让土地情况等事项进行了约定。预计取得土地不存在实质性障碍。
综上所述，经核查，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律法规的规定获得必要的立项备案；本次募投项目的项目环评备案正在办理过程中，预计取得环评备案不存在实质性障碍或重大不确定性；本次募投项目符合土地政策和城市规划。
（三）根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人不涉及通过非全资控
股子公司或参股公司实施募投项目，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。本次募投项目建成投产后，不涉及形成新的同业竞争和关联交易，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）根据《前募使用情况报告》《前募鉴证报告》并经本所律师核查，关
于前次募集金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师对发行人董监高的访谈、登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的或可预见的标的金额在1000万元以上的且占发行人最近一年经审计净资产比例超过
10%的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚情况根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚如下：
不属于重罚金受罚处罚处罚处罚时间及主要大违是否属于重大违法违规序号处罚依据（万主体单位文件事由法违行为
元）规的说明根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条，“违反本法规定，2024年710有下列行为之一的，由月日，
县级以上人民政府环境公司新厂区雨水(F03) 《中华人民共 保护主管部门责令改正总排口 的外排水中 F-(氟化物) 和国水污染防 或者责令限制生产、停治法》第十条产整治，并处十万元以浓度、铜浓度均不常州市常环常 州 符合 GB8978-199 “排放水污染 上一百万元以下的罚钟楼生钟行6物，不得超过款；情节严重的，报经1发行市生2《污水综合排放26.2态环境罚﹝国家或者地方有批准权的人民政府批人态环022标准》表4中一级局《情﹞规定的水污染准，责令停业、关闭：......境局 28 标准；雨水总排口 况 说号 (F03) 物排放标准和 （二）超过水污染物排外排水中镍 明》
()重点水污染物放标准或者超过重点水元素总量浓度不
GB8978-199 排放总量控制 污染物排放总量控制指符合6指标。”标排放水污染物《污水综合排放
1的；......”常州市生态环标准》表标准。
境局依据前述规定对发
行人给予罚款26.2万元
的行政处罚，处罚金额处于法定罚款比例区间
4-1-44上海市锦天城律师事务所法律意见书
不属于重罚金受罚处罚处罚处罚时间及主要大违是否属于重大违法违规序号处罚依据（万主体单位文件事由法违行为
元）规的说明
的较低区间，亦不属于前述法律规定的情节严重情形。常州市钟楼生态环境局已于2025年9月11日出具《情况说明》。
综上，发行人因超标排放行为受到的行政处罚罚款金额处于法定罚款
比例区间的较低区间，并已经按时足额缴纳了
罚款并完成整改，且主管部门已出具相关说明。发行人所涉行为没有造成严重环境污染或
严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤
亡、社会影响恶劣等。
因此，发行人上述行政处罚不属于重大违法行为。
《中华人民共和国消防法》20231030第二十八条年月《江苏省消防行政处罚“任何单位、日，在火灾调查中裁量权基准对照表》002
1个人不得损发现盛德鑫泰：、-4中规定对于单位存在
坏、挪用或者检验车间和冷拔“其他埋压、圈占、遮擅自拆除、停
车间搭建彩钢棚，挡消火栓或者占用防火常钟用消防设施、常州用于2号热处炉，间距的情形”，场所属于消行器材，不得埋市钟防火间距被占用；一般场所且面积≥2万
罚决压、圈占、遮
2发行楼区22、冷拔车间和热㎡的，行为如属于较轻字〔挡消火栓或者2/
人消防023轧车间搭建彩钢违法情形的，处以1.5-2〕占用防火间救援02棚，用于堆放材万元的罚款。综上，发第距，不得占用、大队25料，防火间距被占行人占用防火间距的行号用；3堵塞、封闭疏、不锈钢车为属于较轻违法行为，散通道、安全间和五金车间搭发行人已按时足额缴纳
出口、消防车
建彩钢棚，用于堆了罚款并完成整改。上通道。人员密放物料，防火间距述行政处罚不属于重大集场所的门窗被占用。违法行为。
不得设置影响逃生和灭火救援的障碍物。”本所律师认为，上述处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行
4-1-45上海市锦天城律师事务所法律意见书
上市造成实质性障碍。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人
5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不存在对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的或可预见的标的金额在1000万元以上的且占发行
人最近一年经审计净资产比例超过10%的重大诉讼、仲裁案件；发行人报告期
内遭受的行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍；持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法
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律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项
（一）根据《审核关注要点》需要说明的事项
1、超过五年的前次募集资金（含 IPO及以后的历次融资）用途是否存在变
更的情形
本所律师查阅了《募集说明书》《发行保荐工作报告》《前募使用情况报告》
《前募鉴证报告》、相关法律法规以及发行人历次募集资金投资项目相关的三会
审议文件、公告文件。经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金用途承诺投资项目和实际投资项目一致，不存在变更的情形。
2、股东会有效期是否符合相关规定上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文部分之“一、本次发行的批准和授权”。
3、本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及
备案或审批上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文部分之“十七、发行人募集资金的运用”之“（一）本次募集资金的运用”。
4、募投项目是否主要投向主业上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文部分之“十七、发行人募集资金的运用”之“（二）本次募集资金投资项目与主营业务关系”。
5、发行人是否尚未取得募投用地上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文部分之“十七、发行人募集资金的运用”之“（一）本次募集资金的运用”之“2、募投项目的备案、环评及用地情况”。
6、发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文部分之“十七、
4-1-47上海市锦天城律师事务所法律意见书发行人募集资金的运用”之“（二）本次募集资金投资项目与主营业务关系”。
7、募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文部分之“十七、发行人募集资金的运用”之“（二）本次募集资金投资项目与主营业务关系”。
8、最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大
且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所律师查阅了《募集说明书》《发行保荐工作报告》、发行人公告文件、《审计报告》、发行人出具的2025年1-6月财务报告、年度报告、三会文件等相关文
件资料以及被投资企业合伙协议的投资范围、财务报表，了解被投资企业实际对外投资情况、尚未投资金额、未来投资计划、认缴与实缴金额之间的差异，并对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资情况进行核查。
经核查，本所律师认为，截至2025年6月30日，发行人的长期股权投资中对深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）的投资合计63249851.35元
属于财务性投资，占合并报表归属于母公司净资产的6.1631%，财务性投资金额及比例均较小，不属于金额较大的财务性投资，且投资完成至本次发行相关董事会决议日已超过六个月，因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况；发行人已根据《审核关注要点》要求在募集说明书中对前述事项进行披露。
9、发行人是否存在类金融业务
本所律师查阅了《募集说明书》《发行保荐工作报告》中相关内容及发行人
出具的2025年1-6月财务报告，经核查，本所律师认为，发行人最近一期末不存在类金融业务。
10、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是
否存在行政处罚、纪律处分等
4-1-48上海市锦天城律师事务所法律意见书上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文部分之“十九、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件”之“2、行政处罚情况”“十九、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（二）持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件”及“十九、诉讼、仲裁及行政处罚”
之“（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件”。
11、报告期内是否存在诉讼、仲裁等事项上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文部分之“十九、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件”之“1、诉讼、仲裁情况”。
12、发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的
情形上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文部分之“五、控股股东及实际控制人”之“（一）发行人的前十大股东”。
13、本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股
本所律师查阅了《募集说明书》《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。经核查，本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及配股或向不特定对象发行优先股。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、
违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。
（以下无正文）
4-1-49上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________宋正奇
负责人：经办律师：_________________沈国权邬远
经办律师：_________________邓康达年月日
4-1-50
沪公网安备31011802005267号
