公司章程修改履历表
修改前修改后修订类型
二〇二五年四月二〇二五年十月修改
第一章总则第一章总则未修改
第一条第一条为维护浙江万胜智能科技股份有限公司（以下为维护浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法修改规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券券法》”）和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条
第二条
公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有股份有限公司。
限公司。
修改公司由浙江万胜电力仪表有限公司整体变更方公司由浙江万胜电力仪表有限公司整体变更方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，并取得统一社会信用代码为91331000704716并取得统一社会信用代码为91331000704716
189P 的《营业执照》。
189P 的《营业执照》。
第四条第三条公司于2020年7月22日经深圳证券交易所审公司于2020年7月22日经深圳证券交易所审核同意并于2020年8月12日经中国证券监督核同意并于2020年8月12日经中国证券监督修改
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股393注册，首次向社会公众发行人民币普通股393
1.34万股，于2020年9月10日在深圳证券1.34万股，于2020年9月10日在深圳证券交
交易所（以下简称“交易所”）上市。易所（以下简称“交易所”）上市。
第五条第四条
公司注册名称：浙江万胜智能科技股份有限公公司注册名称：浙江万胜智能科技股份有限公司。司。修改英文名称：ZHEJIANG WELLSUN INTELLIGEN 英文名称：ZHEJIANG WELLSUN INTELLIGEN
T TECHNOLOGY CO.LTD． T TECHNOLOGY CO.LTD．
第六条第五条修改公司住所：浙江省天台县始丰街道永昌路109公司住所：浙江省天台县始丰街道永昌路109号。号。
邮政编码：317200。邮政编码：317200。
第六条公司注册资本为人民币286201188元。
--公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本新增
总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条第七条修改公司为永久存续的股份有限公司。公司为永久存续的股份有限公司。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
--表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的新增董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，--不得对抗善意相对人。新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的修改股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条第十一条修改本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他员。
高级管理人员。
第十二条
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总修改
副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程
经理、董事会秘书、财务负责人。
规定的其他人员。
第三条
公司根据中国共产党的章程规定，设立中国共第十三条产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司修改组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预供必要条件。
算，从公司管理费中列支。党支部在公司发挥政治核心作用。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围未修改
第十三条第十四条修改
公司的经营宗旨：树立智能计量和智能控制领公司的经营宗旨：树立智能计量和智能控制领
域的标杆，服务好社会。域的标杆，服务好社会。
第十四条第十五条
经依法登记，公司的经营范围：一般项目：智经依法登记，公司的经营范围：一般项目：智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；人工智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；人工智能应用软件开发；集成电路设计；集成电路芯能应用软件开发；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；汽车零部件研发；汽成电路芯片及产品销售；汽车零部件研发；汽修改车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；印刷专用设备制造；机械设备销售；电子售；印刷专用设备制造；机械设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子
元器件制造：电力电子元器件销售；变压器、元器件制造：电力电子元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制
造：光伏设备及元器件销售；在线能源计量技造：光伏设备及元器件销售；在线能源计量技术研发；物联网技术研发；物联网设备制造；术研发；物联网技术研发；物联网设备制造；
物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；软件开发；仪器仪表制造；仪器仪表用服务；软件开发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；智能水务系统开发；工业互联网数据服售；智能水务系统开发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；机械电气设备制造；务；信息系统集成服务；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；电力设施器材制造；电力机械电气设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；输配电及控制设备制造；智能设施器材销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；其他通用仪器制造；输配电及控制设备销售；其他通用仪器制造；
玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；合同能源管理；太阳能发电技术料制品销售；合同能源管理；太阳能发电技术服务；节能管理服务；储能技术服务；电子(气)服务；节能管理服务；储能技术服务；电子(气)物理设备及其他电子设备制造；安防设备制物理设备及其他电子设备制造；安防设备制造；安防设备销售；安全系统监控服务；安全造；安防设备销售；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；数字视频监控系技术防范系统设计施工服务；数字视频监控系
统销售；电子产品销售；租赁服务(不含许可类统销售；电子产品销售；租赁服务(不含许可类
租赁服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技租赁服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：供电执照依法自主开展经营活动)。许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供(配)电业务；输业务；发电业务、输电业务、供(配)电业务；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相验；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。目以审批结果为准)。
第三章股份第三章股份未修改
第一节股份发行第一节股份发行未修改
第十五条第十六条修改公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。
第十六条
第十七条
公司股份的发行实行公开、公平、公正的原公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发修改行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条第十八条修改公司发行的股票，每股面值人民币1元。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条第十九条修改
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司是以整体变更方式由浙江万胜电力仪表有
第十九条限公司改制成立的股份有限公司。公司设立时
发行的股份总数为100000000股，面额股的公司是以整体变更方式由浙江万胜电力仪表有每股金额为1元。
限公司改制成立的股份有限公司。
公司发起人的姓名或者名称、认购股份数、出
公司发起人的姓名或名称、认购股份数、出资
资方式、出资时间为：
方式、出资时间为：
发起人股份出资出序出资出资时发起人股份出资姓名∕名（万比例序资出资时号方式间
姓名∕名（万比例称股）(%)号方间
称股）(%)式浙江万2015
胜控股8382.净资83.82年5浙江万1净2015有限公3530产36月13胜控股8382.383.82
1资年5月司日
有限公53036产13日修改司2015
647.0净资6.470年5
净20152邬永强
647.056.470588产6月13
2邬永强资年5月
886日
产13日
2015
净2015
647.056.470647.0净资6.470年5
3周华资年5月3周华
886588产6月13
产13日日净2015
161.761.6172015
4陈金香资年5月
476161.7净资1.617年5
产13日4陈金香
647产6月13
周宇161.76净资1.6172015年5
5日
飞47产6月13日
2015
10000.100.0
合计——161.7净资1.617年5
00000005周宇飞
647产6月13日
合计1000——100.00.000000
0
第二十条第二十一条
公司股份总数为286201188股，公司发行的公司已发行的股份数为286201188股，公司修改所有股份均为普通股。发行的所有股份均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十一条为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）修改
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购未修改
第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
修改
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其管理部门批准的其他方式。他方式。
第二十三条第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，修改应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。程规定的程序办理。第二十四条
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激修改励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认他方式进行。可的其他方式进行。
修改
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。
第二十六条第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规修改
规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
3年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让未修改
第二十七条
第二十八条
公司的股份可以依法转让，并按国家有关规定修改公司的股份应当依法转让。
办理股份转让、过户手续。
第二十八条第二十九条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日让。
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动修改
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。份。
第三十条第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收修改收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监个月时间限制。会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
--第四章股东和股东会新增
--第一节股东的一般规定新增
第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的修改证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
第三十二条第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股修改东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条第三十四条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者修改
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监会议记录、董事会会议决议、财务会计报告符
事会会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他权利。
定的其他权利。
第三十四条
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种修改守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
第三十五条反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微修改
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起6在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
0日内，请求人民法院撤销。
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
--表决；新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程损失的，连续180日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
法院提起诉讼；的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人修改以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者修改
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
第三十八条
第四十条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；
其股本；修改
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿的其他义务。
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
第四十一条
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东的其他义务。滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
--第二节控股股东和实际控制人新增
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行修改
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润权利、履行义务，维护上市公司利益。
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公共股股东的利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
--新增
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
--控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际新增
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
--股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
--第三节股东会的一般规定新增
第四十一条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：
修改
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决议；
算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的决议；事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30％的事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划；
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得章程规定应当由股东大会决定的其他事项。通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条第四十七条修改
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
资产百分之十（10％）的担保；总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
五十（50％）以后提供的任何担保；审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（70％）
的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近保；
一期经审计净资产的50％且绝对金额超过500
0万元；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十（30％）；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）交易所或公司章程规定的其他担保情形。违反审批权限、审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一
项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股修改年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的六个月内举行。
第四十九条
第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
时；
修改
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求股东请求时；
时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条第五十条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者事会确定并在股东大会通知中明确的地点。董事会确定并在股东会通知中明确的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还修改开。公司提供网络投票的方式为股东参加股东可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过会的，视为出席。上述方式参加股东会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告布通知并说明具体原因。并说明原因。
第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
出具法律意见并公告：具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
修改
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。
--第四节股东会的召集新增
第四十七条
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
董事的1/2以上同意。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求事会应当根据法律、行政法规和本章程的规召开临时股东会的提议，董事会应当根据法修改定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通东会的通知；董事会不同意召开临时股东会知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当的，说明理由并公告。
说明理由并公告。
第四十八条第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当修改当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。
第五十四条
第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提书面形式向董事会提出。董事会应当根据法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后1的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
0日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股同意。
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到修改求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议
股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东东可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十条第五十五条修改监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关得低于10％。召集股东应在发出股东大会通知证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决材料。权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十一条第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，修改会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。
第五十二条第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议修改需的费用由公司承担。所必需的费用由本公司承担。
--第五节股东会的提案与通知新增
第五十三条第五十八条
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确修改围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法律、行政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。
第五十四条第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表公司提出提案。决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含修改提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东发出股东大会补充通知，公告临时提案的内会召开十日前提出临时提案并书面提交召集容。人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会时提案提交股东会审议。但临时提案违反法通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提出决议。案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条第六十条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开1式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五修改
5日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开日。当日。
第五十六条第六十一条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并东；可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；修改
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或序。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制修改是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第五十八条
第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应修改不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知明原因。
中公布延期后的召开日期。
--第六节股东会的召开新增
第五十九条
第六十四条
公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻修改会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措当采取措施加以制止并及时报告有关部门查施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十条第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表修改均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股及本章程行使表决权。份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理决权。
人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，第六十六条应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
代表人依法出具的书面授权委托书。明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证修改或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，本人有效身份证件、股东授权委托书。应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签人依法出具的书面授权委托书。
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章，由其法定代表人或其正式委任的代理人签署。委托书应载明授权事项。
第六十七条
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
应当载明下列内容：
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；修改
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示；
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第六十八条的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文代理投票授权委托书由委托人授权他人签署件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当修改者召集会议的通知中指定的其他地方。经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位修改称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名称）等事项。等事项。
第六十六条第七十条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法修改
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
权的股份总数之前，会议登记应当终止。决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条第七十一条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，修改会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。
第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的名董事主持。一名董事主持。修改监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举1人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。
第七十三条
第六十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内修改
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的修改过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。
第七十一条第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股修改董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。
第七十二条第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的修改股东和代理人人数及所持有表决权的股份总股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会修改
会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第七十八条
第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记修改
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
决情况的有效资料一并保存，保存期限为十况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
年。
第七十五条
第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快修改快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
告。
--第七节股东会的表决和决议新增
第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。修改股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）数通过。所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条
（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和修改方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；修改
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表表决权。
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项除外。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事项票结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股票结果应当及时公开披露。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》修改督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等的股份总数。
股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁比例等障碍而损害股东的合法权益。公开征集止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东出最低持股比例限制。
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。修改关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某事项与某股东有关联（一）股东会审议的某事项与某股东有关联关关系，该关联股东应当在股东系，该关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并申请回避；否则其大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申并申请回避；否则其他知情股东有权向股东大请；
会提出关联股东回避申请；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和明关联股东与关联交易事项的关联关系；
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人明确宣布关联股东回避，由
（三）大会主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议时，视普通决议和特
（四）关联事项形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其
别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过；
上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切
关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
决议无效，重新表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东权的三分之二以上通过方为有效。
所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联
股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后，若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机构或证券交易所的同意后更改股东大会决议，并作更正公告。
第八十二条第八十五条修改
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。
第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十六条公司选举二名以上董事或监事时应当实行累积董事候选人名单以提案的方式提请股东会表投票制度。本款所称累积投票制是指股东大会决。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表股东会选举两名以上董事时应当实行累积投票决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候制。本款所称累积投票制是指股东会选举董事选董事、监事的简历和基本情况。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会董事、监事的提名方式和程序如下：应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
修改
（一）董事会提名委员会有权向董事会提出非董事的提名方式和程序如下：
独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大（一）董事会提名委员会有权向董事会提出非会提出提案。独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会
（二）监事会有权提出股东代表担任的监事候提出提案。
选人的提名，监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提（二）独立董事的提名方式和程序应按照法案。律、行政法规、部门规章及公司相关制度的有关规定执行。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规、部门规章及公司相关制度的有关规定执行。
第八十四条
第八十七条
除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行按提案提出的时间顺序进行表决，对同一事项逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会修改案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁决。
置或不予表决。
第八十五条第八十八条修改股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本得在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。
第八十六条第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决修改式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以一次投票结果为准。第一次投票结果为准。
第八十七条第九十条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条
第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股修改股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票投票结果。
结果。
第八十九条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。
第九十条
第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案修改出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有份数的表决结果应计为“弃权”。人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主修改
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。当立即组织点票。
第九十二条
第九十五条股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席束当日在符合条件的媒体进行披露，公告中应会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股修改
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过议的详细内容。
的各项决议的详细内容。
第九十三条第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东修改东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提提示。示。
第九十四条
第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新修改股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在任董事、监事在股东大会决议通过之日起就股东会决议通过之日起就任。
任。
第九十五条第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增修改
股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内内实施具体方案。实施具体方案。
--第五章董事和董事会新增
--第一节董事的一般规定新增第九十六条
第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，利，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾二年；
厂长、经理，对该公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人清算完结之日起未逾3年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭修改的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施人民法院列为失信被执行人；
期限尚未届满；
（）最近三年内受到中国证监会行政处罚（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，七；
期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和
精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其职责。他内容。
十违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董
事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条第一百条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不代表大会选举或更换，并可在任期届满前由公得超过六年。司职工代表大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任不得超过六年。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在行董事职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管行董事职务。
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管修改理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
第九十八条事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事选聘程序为：公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单；董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了了解；解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书（三）董事候选人在股东会召开之前做出书面面承诺，同意接受提名，承诺承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保董事职责；
证当选后切实履行董事职责；（四）根据股东
大会表决程序，在股东大会上对每一个董事选（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每人逐个进行表一个董事选人逐个进行表决。
决。
第一百零一条
第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免司负有下列忠实义务：
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收不正当利益。
入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用
；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；公司资金
（三）产或者资（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，经股东大会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收未入；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会修改同意，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交与公司订立合同或者进行交易；
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机，自营或者为他人经营与公司同类的业务取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会；
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影商业机会的除外；
响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公；
司同类的业务；
（八）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲
自出席董事会的，应当审慎选择受托人；有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（十）获悉公司股东、实际控制人及其关联人定的其他忠实义务。
侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其
他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所促公司履行信息披露义务；有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十一）不得接受与公司交易的佣金归为己董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管有；理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关（十二）不得擅自披露公司秘密；系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
（十三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务，不得利用其关联关系损害公司利益；
（十四）严格履行作出的各项承诺；
（十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
第一百零二条
第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业修改活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东，获悉公司股东、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控活动不超过营业执照规定的业务范围；
制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义（二）应公平对待所有股东；务；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，持续（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
关注对公司生产经营可能造成重大影响的事保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和为由推卸责任；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规署书面确认意见。保证公司所披露的信息真定的其他勤勉义务。
实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董修改事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。
第一百零二条
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向告自送达董事会之日起生效。董事会将在2日公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之内披露有关情况。
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关修改职情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低董事辞导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条
第一百零三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在修改为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任实义务在其离任之日起2年内仍然有效。
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同而免除或者终止。
时适用于监事和高级管理人员。
董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。
第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任--生效。新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条第一百零七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行董事不得以个人名义代表公司或者董事会行修改事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条
第一百零五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部的，也应当承担赔偿责任。修改门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
--第二节董事会新增第一百零九条
第一百一十四条
公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体修改事长一名，独立董事三名，职工董事一名。董董事的过半数选举产生。
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条第一百一十条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或者其他证券及上市方案；
案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投修改
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十）制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作；或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会及股东大会授予的其他职权。审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提第一百三十七条名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计门委员会工作规程由董事会负责制定。
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应程，规范专门委员会的运作。董事会选举产生当过半数，并由独立董事担任召集人。
各专门委员会委员时，应听取党支部的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告修改的非标准审计意见向股东大会作出说明。出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决修改实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件由董事策。董事会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定股东大会批准。会拟定股东会批准。
第一百一十二条第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交修改的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策资项目应当组织有关专家、专业人员进行评程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。第一百一十五条第一百一十四董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（二）督促、检查董事会决议的执行；
议；
（三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使
（三）董事会授予的其他职权。董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的
过半数同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的1董事会对董事长的授权内容应明确、具体，并/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。对授权事项的执行情况进行持续监督。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
董事会对董事长的授权内容应明确、具体，并总经理等行使。
对授权事项的执行情况进行持续监督。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百一十六条
第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过修改数以上董事共同推举1名董事履行董事长的职半数的董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百一十七条
第一百一十六条
董事会每年至少召开2次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召修改集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十八条第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
监事修改者会，可以提议召开董事会临时会议。董上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百一十九条第一百一十八条修改
董事会召开董事会会议的通知方式为：专人、董事会召开董事会会议的通知方式为：专人、
传真、邮件、电话或者其他方式；通知时限传真、邮件、电话、微信或者其他方式；通知为：定期董事会会议召开10日以前以及临时董时限为：定期董事会会议召开十日以前以及临
事会会议召开3日以前。情况紧急，需要尽快时董事会会议召开三日以前。情况紧急，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人在会议上作出说明。应当在会议上作出说明。
第一百二十条第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
修改
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百二十一条
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通修改过。
第一百二十二条
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行1人1票。
第一百二十三条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。修改会议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席过。即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东将该事项提交股东大会审议。会审议。
第一百二十四条第一百二十二条
董事会决议以举手或书面方式进行表决，并由董事会召开会议和表决采用：现场举手表决或修改参与表决的董事在书面决议或会议记录上签名者记名式投票表决。
确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过视提下，用书面、电话、传真或者借助所有董事频、电话等电子通信方式进行表决并作出决能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采真方式或者其他书面形式做出决议，并由参会取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事签字。
第一百二十三条
第一百二十五条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权修改范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权。
第一百二十六条第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书与记录人员录，出席会议的董事、董事会秘书与记录人员修改应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。为十年。
第一百二十七条第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；修改
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
--第三节独立董事新增
第一百零六条第一百二十六条修改
独立董事应该按照法律、行政法规、部门规章独立董事应按照法律、行政法规、中国证监及公司《独立董事工作细则》有关规定执行。会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
--（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者新增
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
--关法律法规和规则；新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
--新增意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
--新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
--（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司--其他事项。新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会新增
第一百三十三条
--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》新增规定的监事会的职权。
第一百三十四条
--审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级新增管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条
--审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、新增
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员--的过半数通过。新增审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向--董事会提出建议：新增
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成--新增就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
--第六章高级管理人员新增
第一百二十九条
第一百四十条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。聘。修改公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司设副总经理三到五名，由董事会聘任或者秘书为公司高级管理人员。解聘。
第一百四十一条
第一百三十条修改
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一定，同时适用于高级管理人员。
百条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条
第一百三十一条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其修改人员。
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条第一百四十三条修改
公司高级管理人员每届任期3年，连聘可以连公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。任。
第一百三十三条第一百四十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；修改
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。总经理提请董事总经理列席董事会会议。会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，党支部可以对总经理提名的人选进行考察并提出意见，或者向总经理推荐提名人选。
第一百三十四条第一百四十五条
总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批修改准后实施。准后实施。
第一百三十五条第一百四十六条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；
修改
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条
第一百四十七条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总修改告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起生经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之效。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人间的劳动合同规定。
员与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条第一百四十八条副总经理由董事会提名委员会提名并由董事会副总经理由董事会提名委员会提名并由董事会修改聘任，直接对总经理负责，向其汇报工作，并聘任，直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十七条第一百四十九条
公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任，负责公司股事、副总经理或财务负责人担任，负责公司股修改
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理。股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。事务负有的责任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。
第一百五十条
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。修改法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
--新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计修改
第一节财务会计制度第一节财务会计制度未修改
第一百五十六条第一百五十二条修改
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两月向中国证监会派出机构和证券交易所报送半个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报修改
年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月送并披露中期报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。修改簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户公司的资金，不以任何个人名义开立账户存存储。储。
第一百五十五条
第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积修改金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条第一百五十六条
公司的利润分配政策为：公司利润分配政策为：
1、利润分配的原则1、利润分配的原则修改
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方
分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实理因素。合理因素。
3、现金分红的条件3、现金分红的条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；
期现金分红无需审计）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设
拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十且超过五千万元人民
计净资产的30%且超过5000万元人民币。币。
4、现金分红的比例和时间间隔4、现金分红的比例和时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司利状况及资金需求提议进行中期现金分红。的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否分红政策：有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对
且超过5000万元人民币。外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
5、发放股票股利的条件之三十且超过五千万元人民币。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提5、发放股票股利的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事在保证公司股本规模和股权结构合理的前提会审议后提交公司股下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事东大会批准。会审议后提交公司股东会批准。
6、利润分配的决策机制和程序6、利润分配的决策机制和程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分（1）利润分配预案应经公司董事会审议后方能别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同过半数独立董事表决同意。董事会审议现金分意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策
例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事程序等事宜。
应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（2）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意；
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），心的问题。
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。7、利润分配政策调整的决策机制与程序
7、利润分配政策调整的决策机制与程序（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政定。
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策立董事表决同意。
时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审（3）利润分配政策调整应分别经董事会审议通
议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益以上表决同意。保护为出发点，在股东会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统
等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的分配：
议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
8、利润分配政策的披露意见；公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（二）最近一个会计年度年末资产负债率高于
的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的百分之七十的；
规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准
和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机（三）最近一个会计年度经营性现金流为负；
制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了
（四）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充8、利润分配政策的披露分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策是否合规和透明等。的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十七条
第一百六十一条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年修改司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两利（或股份）的派发事项。
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法修改
公积金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的2
5%。
第二节内部审计第二节内部审计未修改
第一百六十四条第一百五十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的修改董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、并报告工作。审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条第一百六十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司内部审计机构对公司业务活动、风险管修改对公司财务收支和经济活动进行内部审计监理、内部控制、财务信息等事项进行监督检督。查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
--内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、新增
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
--审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、新增审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条
--审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等新增
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条
--新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任未修改
第一百六十五条
第一百六十五条
公司聘用具有《证券法》等法律法规和中国证
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所监会规定的相关业务资格的修改会计师事务所进行
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十六条第一百六十六条修改公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。
第一百六十七条第一百六十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完未修改
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条第一百六十八条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前1公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
5天事先通知会计师事务所，公司股东大会就十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事修改务所陈述意见。务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
--第八章通知和公告新增
--第一节通知新增
第一百七十条
第一百七十条
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件传递、传真、电子邮件方式送修改
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条第一百七十一条未修改
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条第一百七十二条修改
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。行。
第一百七十三条第一百七十三条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮未修改递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式递、传真、电子邮件或者本章程规定的其他方进行。式进行。
第一百七十五条第一百七十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮修改之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知
传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议修改
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不因此无效。
--第二节公告新增
第一百七十七条
第一百七十六条
公司指定《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公司指定经中国证监会和交易所认可的媒体和修改（www.cninfo.com.cn），或其他经中国证监 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公会和交易所认可的媒体为刊登公司公告和和其司公告和和其他需要披露信息的媒体。
他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算修改
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资未修改
第一百七十八条第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
修改
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条
--公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分新增之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条
第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内合并决议之日起10日内通知债权人，并于30在中国证监会认可的报纸上或者国家企业信用修改日内在中国证监会认可的报纸上公告。
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条第一百八十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由修改后存续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。修改公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司自作出分立决议之日起十日内通知债权权人，并于30日内在中国证监会认可的报纸上人，并于三十日内在中国证监会认可的报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责未修改任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财表及财产清单。产清单。
修改公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外
第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程新增
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本--的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条
--公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有新增优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条第一百八十七条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应修改当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二节解散和清算未修改
第一百八十八条
第一百八十五条公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被修改撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条
第一百八十六条公司有本章程第一百八十八条第（一）项情
形、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而的，可以通过修改本章程而存续。修改存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条第一百九十条
公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第修改
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清开始清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；修改
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条
第一百八十九条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会认可的报纸上或者并于60日内在中国证监会认可的报纸上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申公告之日起四十五日内，向清算组申报其债报其债权。
权。修改债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百九十条第一百九十三条修改清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。
第一百九十一条第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应修改当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，修改报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。
第一百九十三条
第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非修改法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条第一百九十七条修改
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。法律实施破产清算。--第十章修改章程新增
第一百九十五条第一百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改规的规定相抵触；规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关修改
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主修改董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管管机关的审批意见修改本章程。机关的审批意见修改本章程。
第一百九十八条第二百零一条修改
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公告。息，按规定予以公告。
第十二章附则第十一章附则修改
第一百九十九条释义第二百零二条
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股释义：
本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股已足以对股东大会的决议产生重大影响的股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份东。的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生修改
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，重大影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人、法人或者其他组织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条第二百零三条修改
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零一条第二百零四条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本修改
的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。
第二百零二条第二百零五条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；修改都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
“多于”不含本数。本数。
第二百零三条第二百零六条修改本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规第二百零七条则、董事会议事规则和监事会议事规则的条款
如与本章程存在不一致之处，应以本章程为修改本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规规则。
及规范性文件的规定执行，本章程规定与国家有关法律、法规及规范性文件不一致的，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
第二百零八条
--新增
国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百零五条第二百零九条本章程由股东大会审议通过生效并实施。本章程由股东会审议通过生效并实施。
修改
浙江万胜智能科技股份有限公司浙江万胜智能科技股份有限公司法定代表人：法定代表人：邬永强年月日2025年10月
第七条
--删除公司注册资本为人民币286201188元。
第九条
--删除董事长为公司的法定代表人。
第四章股东和股东大会--删除
第一节股东--删除
第三十九条
持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持--删除有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节股东大会的一般规定--删除
第三节股东大会的召集--删除
第四节股东大会的提案与通知--删除
第五节股东大会的召开--删除
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东--删除代理人是否可以按自己的意思表决。
第六节股东大会的表决和决议--删除
第八十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投--删除票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五章董事会--删除
第一节董事--删除
第二节董事会--删除
第一百零七条
--删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条
--删除
董事会由8名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十三条
董事会决定公司重大事项时，应当同时听取公--删除司党支部的意见。
第一百二十八条
董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员--删除会。专门委员会对董事会负责，其各项提案应当提交董事会审查决定。
第六章经理及其他高级管理人员--删除
第七章监事会--删除
第一节监事--删除
第一百四十条本章程第九十六条同时适用于监事。
--删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十一条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收--删除受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选--删除可以连任。
第一百四十三条
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职--删除应向监事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送达监事会之日起生效。
第一百四十四条--删除监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完--删除整。
第一百四十六条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事--删除项提出质询或者建议。
第一百四十七条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给--删除公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部--删除
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会--删除
第一百四十九条公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。
--删除监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十条
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职--删除工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条
监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的证券发行文件和公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、
行政法规、规范性文件的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
--删除免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条
监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以--删除提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条--删除监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。
第一百五十四条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十五条
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；--删除
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章通知--删除
第一节通知--删除
第一百七十四条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮--删除递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第二节公告--删除
第十一章修改章程--删除
沪公网安备31011802005267号
