浙江万胜智能科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月）

第一章总则

第一条为建立完善的公司治理结构，规范浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《浙江万胜智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会应遵守《公司法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。

第二章董事会的构成

第三条董事会由八名董事组成。

董事会设董事长一名，独立董事三名，职工代表董事一名。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大会产生或罢免。董事每届任期三年，任期届满可以连选连任。

第四条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

1第五条董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第三章董事会的职权

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提

供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第九条董事长行使下列职权：

2（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。

董事会对董事长的授权内容应明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第十条董事会秘书负责董事会会议的组织筹备和协调工作，包括安排会议

议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第四章董事会会议召开程序

第一节董事会会议的召开方式

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。

有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议：

（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议；

（二）1/3以上的董事提议；

（三）审计委员会提议。

第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的提案；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。

3提案内容应当符合本规则的相关规定。董事会秘书在收到上述书面提议后，

应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体的，可以要求提议人修改或者补充。

第二节董事会会议的提案与通知

第十三条下列人士或机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合计持有公司10%以上股份的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）过半数的独立董事；

（五）董事会专门委员会；

（六）总经理。

第十四条凡须提交董事会讨论的提案，应以书面形式提出。提案应包括提案人的姓名或名称及提案日期。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十五条召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事；

召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前通知全体董事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第十六条董事会会议通知按以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出、邮件、微信、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式进行；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如情况紧急，需要尽快召开董事

会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）事由、议程及议题；

4（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；

（六）发出通知的日期；

（七）会议联系人姓名和联系方式。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条各应参会人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否参加会议。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十九条会议资料原则上按照本规则第十五条规定的时间送达各位董事，迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。如全体董事过半数认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该提案，董事会应予以采纳。

第二十条董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的提案。特殊情

况下需增加新的提案时，应征得全体董事过半数同意方可对该新增提案进行审议和表决。

第三节董事会会议的召开

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，参会董事应在决议文件上签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

5（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第二十五条董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会

董事能听清其他董事发言，并进行相互交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。

第二十六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职权的，由过半数的董事共同推举一名董事代行其职权。

第二十七条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。

第二十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事可以对各项提案发表意见。其他与会人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。

第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事会专门委员会、高级管理人员、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了解决策所需的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员与会解释有关情况。

第四节董事会会议的表决及决议

第三十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十一条出席会议的董事对会议讨论的各项提案，须有明确的同意、反

对或弃权的表决意见；与会董事应当从前述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

6第三十二条董事会会议如采用电话会议或视频会议等方式召开，董事在该

等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，一旦签字同意的董事已达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则该提案所议内容即形成董事会决议。

第三十三条以书面传签方式召开董事会的，提案应当说明采取书面传签方

式的理由，并采取一事一表决的形式。

第三十四条董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席，视

为放弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未提前通知中的临时提案进行表决。

第三十五条董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书

面表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，该董事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。董事中途退席的，应当向会议主持人说明原因并请假。

第三十六条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十七条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权。

依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第三十八条列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可

以发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第三十九条非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派

专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。

7与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政

法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五节董事会会议记录

第四十一条董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，与会董事应当

代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书及记录人应当对会议记录

和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第四十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

8第四十三条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第五章董事会决议的实施

第四十四条董事会应对董事会决议的落实情况进行督促和检查，对具体落

实中违背董事会决议的，应追究执行者的责任。

第四十五条董事会可以要求经营层成员向董事会以口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在后续的董事会会议上通报决议的执行情况。

第四十七条董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟

通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

第四十八条董事会秘书应定期向董事会报告董事会决议的执行情况，并将董事会的意见如实传达给相关董事和经营层成员。

第六章附则

第四十九条除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记

录、会议纪要、决议记录等文件资料，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第五十一条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其

他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第五十二条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第五十三条本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

9本规则作为公司章程的附件，与公司章程正文具有同等效力。

第五十四条本规则由董事会负责解释。

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二〇二五年十月

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