浙江万胜智能科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年10月）

第一章总则

第一条为规范浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内

幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、

法规及《浙江万胜智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是公司内幕信息管理机构，董事长为公司内幕信息保密

管理工作的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和备案事宜，公司其他部门、子公司等负责人为其管理范围内的保密工作负责人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递工作。公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。

公司审计委员会应当对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条董事会秘书和公司董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条信息公告由董事会秘书负责对外发布。未经董事会批准同意，公司

任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息

披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

1第五条公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实

施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第六条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人

明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第七条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条、《上市规则》的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件和可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件。

（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

29.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易

所认定的其他事项。

（二）可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八条本制度所指的内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条的规定，公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

3（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）由于与前述第（一）至第（八）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

非上述人员自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第三章内幕信息知情人管理与登记备案

第九条公司各部门、各分公司、各子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门、各分公司、各子公司的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关资料和内幕信息知情人登记表，交由董事会秘书备案，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十条内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

董事会应当保证内幕信息知情人登记表真实、准确和完整。

第十一条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕

信息知情人档案：

（一）要约收购；

（二）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（三）重大资产重组事项；

4（四）证券发行；

（五）合并、分立、分拆上市；

（六）股份回购；

（七）年度报告、半年度报告；

（八）高比例送转股份；

（九）股权激励计划、员工持股计划；

（十）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

第十二条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人

的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、

联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情

日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

第十三条内幕信息知情人应当积极配合公司做好登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

5上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程

将《内幕信息知情人登记表》分阶段报送公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项，或者披露可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按规定填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（以下简称“《备忘录》”，见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在《备忘录》上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十六条公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息

知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等

内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。公司董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》和保密承诺书（见附件三），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

6（三）公司董事会办公室核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳

证券交易所、浙江证监局进行报备。

公司在报送内幕信息知情人登记档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第十九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记档案信息。董事会办

公室应配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记表管理，内幕信息知情人登记档案和重大事项备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所可调取查阅公司内幕信息知情人登记档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录的相关内容。

第四章外部信息使用人管理

第二十条公司依据法律法规或应相关部门的要求向外部单位报送公司内

幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。

第二十一条公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求应予以拒绝。

第二十二条外部信息使用人不得泄露本公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

7第二十三条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司定期报告或业绩快报（如适用）的披露时间，定期报告或业绩快报（如适用）的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第二十四条公司各单位、部门及各分公司、各子公司依据法律法规等要求

向外部信息使用人报送公司内幕信息的，应当按照本制度第三章有关规定将外部信息使用人作为公司内幕知情人进行登记备案并及时向公司汇报。

第二十五条公司各单位、部门及各分公司、各子公司依据法律法规等要求向外部信息使用人报送公司内幕信息时应提醒相关外部信息使用人履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书备案。

第五章内幕信息保密管理

第二十六条公司全体董事、其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应

将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。

第二十七条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得

将有关内幕信息内容向外界泄露、传送、报道，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十八条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格

产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。

第二十九条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供

未公开信息的，应在提供之前经公司董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会办公室应予以拒绝。

8第三十条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第三十一条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关

联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第三十二条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在

提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第三十三条公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知

情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第六章责任追究

第三十四条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券

及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实，并依据本公司《内幕信息知情人登记管理制度》对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和深圳证券交易所。

第三十五条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或利用内幕信息进

行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重

影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任，并将自查和处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十六条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司

造成重大损失，触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。

第三十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

9构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，

若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第三十八条除非特别说明，本制度所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其

他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十条本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

第四十二条本制度由董事会负责解释。

浙江万胜智能科技股份有限公司

二〇二五年十月

10浙江万胜智能科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

附件一内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：

亲属与上亲属知悉知悉知悉知悉姓名关系所属证件证件知情市公所属关系关系内幕内幕内幕内幕登记登记股东联系通讯

/名国籍职务人证单位类型号码日期司关单位类型人姓信息信息信息信息时间人代码手机地址称件号类系名地点方式内容阶段码

注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及行政管理部门的，应按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.当内幕信息知情人为公司高管等直接知情人时，“关系类型”栏填“本人”，“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码”无需填写。

6.当内幕信息知情人为直接知情人的亲属时，“关系类型”栏填相应的亲属关系，“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码”分别填高管的姓名、证件号码。

7.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

11浙江万胜智能科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

附件二重大事项进程备忘录签字关键时点时间地点筹划决策方式商议和决议内容参与人员

注：重大事项进程备忘录涉及的人员应当在备忘录上签名确认。

12浙江万胜智能科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

附件三内幕信息知情人承诺书

通过认真学习《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》

及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为内幕信息的知情人，现作出如下承诺：

本人已经认真学习并理解《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规章

制度中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。

本人承诺，作为内幕信息知情人，即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息（内幕信息名称：）公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖浙江万胜智能科技股份有限公司股票，或者建议他人买卖浙江万胜智能科技股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵浙江万胜智能科技股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。

承诺人（签字）：

年月日

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