龙利得:关于修订《公司章程》及修订、制定公司相关治理制度的公告

证券代码：300883证券简称：龙利得公告编号：2025-033

龙利得智能科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司相关治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月19日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》，现就相关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况根据中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新的法律、法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟对《龙利得智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订和完善，本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，并由董事会审计委员会承接并行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的相关职权，《龙利得智能科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。《公司章程》相应条款修改详见附件《公司章程修订对照表》。

三、本次修订、制定公司相关治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司具体情况，公司修订和新增制定部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称类型是否需要提交股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《累积投票制实施细则》修订是

5《关联交易决策制度》修订是

6《融资与对外担保管理制度》修订是

7《对外投资管理制度》修订是

8《募集资金管理制度》修订是

9《董事和高级管理人员离职管理制度》新增否《董事和高级管理人员所持本公司股新增否

10份及其变动管理规则》

11《董事会秘书工作细则》修订否

12《董事会审计委员会工作规则》修订否

13《董事会提名委员会工作规则》修订否

14《董事会薪酬与考核委员会工作规则》修订否

15《董事会战略委员会工作规则》修订否序号制度名称类型是否需要提交股东会审议《防范控股股东及关联方资金占用管新增否

16理办法》

17《内部审计制度》修订否

18《内幕信息知情人登记管理制度》修订否《年报信息披露重大差错责任追究制新增否

19度》

20《投资者关系管理制度》修订否

21《信息披露管理制度》修订否

22《舆情管理制度》修订否

23《资金管理办法》修订否

24《子公司管理制度》新增否

25《总经理工作细则》修订否

三、其他事项说明

本次公司修订《公司章程》事项以及上述应提交股东大会审议的公司治理制度修订事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司章程备案等手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对

相关文件进行必要的修改，相关修订内容以工商登记机关最终核准、登记情况为准。

以上具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》及相关治理制度全文。

特此公告。

龙利得智能科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十九日附件：公司章程修订对照表修订前修订后修订类型

第一条为维护龙利得智能科技股份有限公司第一条为维护龙利得智能科技股份有限公司修改

(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称监会”）发布的《上市公司章程指引》、《上“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》市公司治理准则》深圳证券交易所发布的《深《上市公司治理准则》，深圳证券交易所发布圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规易所上市公司自律监管指引第2号——创业定，制订本章程。板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订《龙利得智能科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”、“公司章程”）。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规修改定由原安徽省龙利得包装印刷有限公司整体定由原安徽省龙利得包装印刷有限公司整体

变更为股份有限公司，以发起方式设立；在滁变更为股份有限公司，以发起方式设立；在滁州市工商行政管理局注册登记，取得营业执州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。照，统一社会信用代码为

9134110055326425XA。

第三条公司于2020年8月18日经经中华人第三条公司于2020年8月18日经中华人民修改民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人人民币普通股8650.00万股，并于2020年9民币普通股8650.00万股，并于2020年9月月10日在深圳证券交易所创业板上市。10日在深圳证券交易所创业板上市。

第九条董事长为公司的法定代表人。--删除

--第九条董事长为公司的法定代表人。新增

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担修改

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责部资产对公司的债务承担责任。任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条公司章程自生效之日起，即成为规修改

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股修订前修订后修订类型东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理董事、高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司修改

公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

--第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设新增

立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、修改

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次相同价额。

发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明修改值。每股面值人民币壹元。面值。

第十九条公司发起设立时，公司的各发起人第二十条公司发起设立时，公司的各发起人修改

名称、各自认购的股份数、股权比例、出资方名称、各自认购的股份数、出资方式和出资时

式如下：间如下：

第二十条公司股份总数为34600.00万股，第二十一条公司已发行的股份数为修改

公司的股本结构为：普通股34600.00万股。34600.00万股，公司的股本结构为：普通股

34600.00万股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的--删除

附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

--第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司新增的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依修改修订前修订后修订类型

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，修改

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份的；

立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过修改

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款修改

第（一）项收购本公司股份的，董事会在审议第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股通过回购股份相关事项后，公司应及时披露董份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）会的通知。公司应当聘请独立财务顾问就回购项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董告，并在股东大会召开五日前予以公告；公司事出席的董事会会议决议。

因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的，应当自收购之日起，在6个月内转让或者本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得修订前修订后修订类型事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当3年内转让或者注销。

自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当自收购之日起，在6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本

公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改

第二十九条发起人持有的本公司股份，自股份第三十条公司公开发行股份前已发行的股修改

公司成立之日起1年内不得转让。公司首次公份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深日起一年内不得转让。

圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持让。有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股报所持有的本公司的股份（函优先股股份，如份不得超过其所持有本公司同一类别股份总有）及其变动情况，在任职期间每年转让的股数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内不得让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有修改

持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公公司股票或者其他具有股权性质的证券在买司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董入，由此所得收益归本公司所有。但是，证券事会将收回其所得收益并及时披露以下内容：公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上

（一）相关人员违规买卖的情况；股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除

（二）公司采取的处理措施；外。

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

体情况；有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

（四）中国证监会或深圳证券交易所要求披露其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持的其他事项。有的股票或者其他具有股权性质的证券。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股有5%以上股份的，以及由国务院证券监督管东有权要求董事会在30日内执行。公司董事理机构规定的其他情形的除外。会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉股东持有的股票或者其他具有股权性质的证讼。修订前修订后修订类型券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，人账户持有的股票或者其他具有股权性质的负有责任的董事依法承担连带责任。

证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供修改

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清修改

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享有相关权关权益的股东。益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：修改

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息--删除

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公修订前修订后修订类型司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违--删除

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。

--第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关新增

信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

--第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反新增

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、新增

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者修订前修订后修订类型所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级修改

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规给公司造成损失的，连续180日以上单独或合或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求一百八十日以上单独或者合计持有公司百分监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职定向人民法院提起诉讼。

务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

给公司造成损失，或者公司的控股股东、实际执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十机构的规定设立的投资者保护机构持有该公日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受九条前三款规定书面请求全资子公司的监事《公司法》以及本条第一款规定的限制。会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：修改

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。修订前修订后修订类型

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的--删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得--删除

利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条公司控股股东及实际控制人对公--删除司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司董事、监事和高级管理人员具--删除有维护公司资产安全的法定义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，公司董事会应当启动“占用即冻结”机制。

第四十三条公司董事长是防止资金占用、资金--删除

占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。若发生资金占用情况，应依照以下程序处理：

发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书、并向董事长书

面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产种类、占

用时间、涉及金额、拟要求清场期限等。

董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。若控股股东或实际控制人无法在十五日内清偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及关联方侵占

公司资产，公司应当召开董事会，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。修订前修订后修订类型

--第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或新增

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人新增

--第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当新增

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵新增

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持新增

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司修订前修订后修订类型控制权和生产经营稳定。

--第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持新增

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十四条股东大会由全体股东组成，是公第四十六条股东会由全体股东组成，是公司修改

司的权力机构，依法行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改公司章程；

（八）对公司发行债券或其他证券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准本章程第四十五条规定的担（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资章程规定应当由股东会决定的其他事项。

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项；决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。修订前修订后修订类型上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司对外担保必须经董事会或股第四十七条公司对外担保必须经董事会或股修改

东大会审议通过。董事会审议担保事项时，必东会审议通过。董事会审议担保事项时，必须须经出席董事会会议的三分之二以上董事审经出席董事会会议的三分之二以上董事审议议同意。公司下列对外担保行为，须经股东大同意。公司下列对外担保行为，须经股东会审会审议通过。议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；过5000万元；

（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，最近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的供的任何担保；

担保；（六）连续十二个月内累计担保金额超过公司

（七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程最近一期经审计总资产的30%；

规定的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必担保；

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二（八）中国证监会、深圳证券交易所或本章程以上通过。规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控经出席会议的股东所持表决权的三分之二以制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表上通过。

决由出席股东大会的其他股东所持表决票的公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公半数以上通过。司提供担保且控股子公司其他股东按所享有公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反的权益提供同等比例担保，不损害公司利益担保的提供方应当具有实际承担能力。的，属于本条第一款第公司控股子公司为公司合并报表范围内的法（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他

主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第修订前修订后修订类型

（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交

股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力的情形。

--第四十八条公司提供财务资助，应当经出席董新增事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债

率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第四十六条公司发生的交易（提供担保、提第四十九条公司发生的交易（提供担保、提修改供财务资助除外），达到下列标准之一的，应供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年修订前修订后修订类型

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。算。

公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《股票审计总资产30%的，除应当披露并参照《股票上市规则》的有关规定进行审计或者评估外，上市规则》的有关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算算范围。范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到第

第一款第（三）或一款第（三）或（五）项标准，且公司最近一

（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前可免于按照前款规定履行股东会审议程序。

款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时披露：

外）达到下列标准之一的，应及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

算。本章程所称的交易指：购买或出售资产；对外公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或修订前修订后修订类型三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会担保，含对子公司担保）；租入或者租出资产；

审议：签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；

率超过70%；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利提供财务资助累计发生金额超过公司最近一等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

期经审计净资产的10%；上述交易不含：购买与日常经营相关的原材

（三）中国证监会、深圳证券交易所或本公司料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、章程规定的其他情形。出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内售此类资产）；虽进行前述交易事项但属于公且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用司的主营业务活动。

前款规定。

本章程所称的交易指：购买或出售资产；对外

投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃

权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

上述交易不含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司以下关联交易事项，应当提交股东大会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易；

（二）公司为关联人提供担保；

（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控修订前修订后修订类型制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

--第五十条公司以下关联交易事项，应当提交股新增

东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易；

（二）公司为关联人提供担保；

（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临第五十一条股东会分为年度股东会和临时股修改时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一当于上一个会计年度结束之后的6个月内举个会计年度结束之后的6个月内举行。

行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第五十二条有下列情形之一的，公司在事实修改

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十九条本公司股东大会召开地点为公司第五十三条本公司股东会召开地点为公司住修改住所地或会议通知中确定的地点。所地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络或其他方式为股东参加股司还将提供网络或其他方式为股东参加股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会大会的，视为出席。的，视为出席。

股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的修订前修订后修订类型的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人人印章或者由其正式委任的代理人签署。印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师修改

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第五十一条股东大会由董事会召集。董事会不--删除

能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条独立董事有权向董事会提议召开第五十五条董事会应当在规定的期限内按时修改

临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数召集股东会。

同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求的规定，在收到提议后10日内提出同意或不召开临时股东会的提议，董事会应当根据法同意召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董10日内提出同意或不同意召开临时股东会的事会决议后的5日内发出召开股东大会的通书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临第五十六条审计委员会向董事会提议召开临修改

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履会不能履行或者不履行召集股东大会会议职行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员责，监事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上第五十七条单独或者合计持有公司百分之十修改修订前修订后修订类型

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政在收到请求后10日内提出同意或不同意召开法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提临时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到同意。

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请持有公司10%以上股份的股东有权向监事会求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先监事会提出。股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到原提议的变更，应当征得相关股东的同意。请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会通知日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的股东可以自行召集和主持。续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东--删除大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东在发出股东大会通知前在上述期间不得转让其持有的本公司股份。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股--删除东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

--第五十八条审计委员会或者股东决定自行召新增修订前修订后修订类型

集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

--第五十九条对于审计委员会或者股东自行召新增

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东大第六十条审计委员会或者股东自行召集的股修改会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十八条提案的内容应当属于股东大会职第六十一条提案的内容应当属于股东会职权修改权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监第六十二条公司召开股东会，董事会、审计修改

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内发出股东会补充通知，告知临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案违反法律、行政法规或者公司章程的规通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露增加新的提案。

提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当和新增提案的内容。在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会通知中未列明或不符合本--删除

章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，在临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。

--第六十三条召集人将在年度股东会召开20日新增

前以公告方式通知各股东，在临时股东会召开修订前修订后修订类型

15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：修改

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以东；书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或序。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露由。所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会大会通知中明确载明网络或其他方式的表决通知中明确载明网络或其他方式的表决时间时间及表决程序。及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十五条股东会拟讨论非职工董事选举事修改事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东大会通知后，无正当理第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，修改由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公交易日公告并说明原因。延期召开股东大会告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通的，应当在通知中公布延期后的召开日期。知中公布延期后的召开日期。修订前修订后修订类型

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采第六十七条本公司董事会和其他召集人将采修改

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通第六十八条股权登记日登记在册的所有普通修改

股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出修改示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大第七十条股东出具的委托他人出席股东会的修改

会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股指示等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作具--删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授第七十一条代理投票授权委托书由委托人授修改

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事修订前修订后修订类型会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。公司的股东会。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司第七十二条出席会议人员的会议登记册由公修改负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位

(或单位名称)等事项。名称)等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据修改证券登记结算机构提供的股东名册共同对股证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记当终止。应当终止。

第七十二条股东大会召开时，本公司全体董--删除

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

--第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列新增

席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长第七十五条股东会由董事长主持。董事长不修改不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如事共同推举的一名董事主持。有）主持，副董事长不能履行职务或不履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务持。

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大持。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股举一人担任会议主持人，继续开会。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规则，详第七十六条公司制定股东会议事规则，详细修改

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟批准后作为章程的附件。定，股东会批准。修订前修订后修订类型

第七十五条在年度股东大会上，董事会、监第七十七条在年度股东会上，董事会应当就修改事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应做出述职报告。独立董事也应做出述职报告。独立董事年度述职立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时度股东大会通知时披露。披露。

第七十六条董事、监事、高级管理人员应在第七十八条董事、高级管理人员应在股东会修改股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十八条股东大会应有会议记录，由董事第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘修改会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容真修改

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。

第八十条召集人应当保证股东大会连续举第八十二条召集人应当保证股东会连续举修改行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交证券交易所报告。易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第八十一条股东大会决议分为普通决议和特第八十三条股东会决议分为普通决议和特别修改别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通上通过。过。修订前修订后修订类型股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通上通过。过。

第八十二条下列事项由股东大会以普通决议第八十四条下列事项由股东会以普通决议通修改

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别决议通修改

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）发行股票、公司债券或其他证券；（六）发行股票、公司债券或其他证券；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代第八十六条股东(包括股东代理人)以其所代修改

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院定比例部分的股份在买入后的36个月内不得

证券监督管理机构的规定设立的投资者保护行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、股份总数。

证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应者中国证监会的规定设立的投资者保护机构修订前修订后修订类型当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应征集股东投票权。公开征集股东权利违反法当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投关规定，导致公司或其他股东遭受损失的，应票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权当依法承担损害赔偿责任。提出最低持股比例限制。

第八十五条股东大会审议有关关联交易事项第八十七条股东会审议有关关联交易事项修改时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东东会决议的公告应当充分披露非关联股东的的表决情况。表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公该股东应当在股东会召开之日前，向公司董事司董事会说明其关联关系；会说明其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说说明关联股东与关联交易事项的关联关系；明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关

联股东对关联交易事项进行审议、表决；联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；

如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行

关联关系说明或回避的，有关该关联事项的决关联关系说明或回避的，有关该关联事项的决议无效。议无效。

第八十六条公司应在保证股东大会合法、有第八十八条公司应在保证股东会合法、有效修改

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股股东参加股东大会提供便利。东参加股东会提供便利。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，修改

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的第九十条董事候选人名单以提案的方式提请修改方式提请股东大会表决。股东会表决。

董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股董事候选人由董事会、单独或合并持有公司

份总额3%以上的股东提名。1%以上股份的股东提名。

独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有

合并持有公司1%以上股份的股东提名。公司1%以上股份的股东提名。修订前修订后修订类型股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持股东会就选举两名以上独立董事进行表决时，有公司股份总额3%以上的股东提名。职工代根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。行累积投票制。股东会选举董事时，独立董事股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决和非独立董事的表决应当分别进行。

时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，前款所称累积投票制是指公司股东会选举两应当实行累积投票制。股东大会选举董事时，名及两名以上董事时，出席股东会的股东所拥独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应前款所称累积投票制是指公司股东大会选举选董事人数之积，出席会议的股东可以将其拥两名及两名以上董事或监事时，出席股东大会有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，总数乘以应选董事或监事人数之积，出席会议按得票多少依次决定董事人选的表决制度。

的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股依次决定董事或监事人选的表决制度。东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超股东大会表决实行累积投票制应执行以下原过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

则：（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

（一）董事、监事候选人数可以多于股东大会选举独立董事时每位股东有权取得的选票数

拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人超过股东大会拟选董事、监事人数，所分配票数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取该票作废；得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公选举独立董事时每位股东有权取得的选票数司的非独立董事候选人；

等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定

数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董司的非独立董事候选人；事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下

（三）董事、监事候选人根据得票多少的顺序次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票

来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单代理人）所持股份总数的半数。如当选董事、独进行再次投票选举。

监事不足股东大会拟选董事、监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事、监事候选人进行

再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事、监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事、监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十九条除累积投票制外，股东大会将对第九十一条除累积投票制外，股东会将对所修改

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案修订前修订后修订类型案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。不予表决。

第九十条股东大会审议提案时，将不对提案第九十二条股东会审议提案时，将不对提案修改

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条股东大会采取记名方式投票表第九十四条股东会采取记名方式投票表决。修改决。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，应第九十五条股东会对提案进行表决前，应当修改当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间不得早于第九十六条股东会现场结束时间不得早于网修改

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提第九十七条出席股东会的股东，应当对提交修改

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股照实际持有人意思表示进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会决议应当及时公告公告第九十九条股东会决议应当及时公告，公告修改

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东大第一百条提案未获通过，或者本次股东会变修改

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告修订前修订后修订类型决议公告中作特别提示。中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董事、监事选第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案修改

举提案的，新任董事、监事在股东大会结束之的，新任董事在股东会结束之后立即就任。

后立即就任。

第一百条股东大会通过有关派现、送股或资第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或修改

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情修改

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾2年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或人民法院列为失信被执行人；

三次以上通报批评；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉期限未满的；

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上确结论意见；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其禁入期；他内容。

（十）被证券交易所公开认定为不适合担任公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委司董事；派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间形的，公司将解除其职务，停止其履职。

和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，第一百〇四条非职工董事由股东会选举或更修改修订前修订后修订类型任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满独立董事连续任职不得超过六年。董事可在任以前，并可在任期届满前由股东大会解除其职期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公务。司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼行董事职务。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得理人员职务的董事以及由职工代表担任的董超过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和--删除本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金，不得利用职务之便

为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其

他第三方的利益损害公司利益；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

--第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和新增

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：修订前修订后修订类型

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规修改

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况，保证（三）及时了解公司业务经营管理状况，保证

有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；推卸责任；修订前修订后修订类型

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签

署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；的，董事可以直接申请披露；

（五）获悉公司股东、实际控制人及其关联人（五）获悉公司股东、实际控制人及其关联人

侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其

他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；促公司履行信息披露义务；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲定的其他勤勉义务。董事连续两次未能亲自出自出席董事会的，应当审慎选择受托人；席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

（八）严格履行作出的各项承诺；不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规换。

定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也--删除

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇六条出现下列情形之一的，董事应当--删除

作出书面说明并向深圳证券交易所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出修改辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。告，董事会应当在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致公司董事会或其低人数或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起

60日内完成补选，确保董事会及其专门委员60日内完成补选，确保董事会及其专门委员

会构成符合法律法规和本章程的规定。会构成符合法律法规和本章程的规定。修订前修订后修订类型

第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明修改

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任除，在本章程规定三年内仍然有效。其对公司期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职应不当然解除，在本章程规定三年内仍然有效。

当向董事会提出书面报告。董事辞职后三年其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。董司应当提前五个交易日将聘任理由、董事辞职事辞职应当向董事会提出书面报告。

后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。

--第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议新增作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务时违反法第一百一十一条董事执行公司职务时违反法修改

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法--删除规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十二条对于不具备独立董事资格或--删除

能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和

中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负--删除责。

--第一百一十二条公司设董事会，对股东会负新增责。

董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程

规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。修订前修订后修订类型

第一百一十四条董事会由5至9名董事组成，第一百一十三条董事会由5至9名董事组成，修改其中独立董事人数不低于董事会成员数的三其中独立董事人数不低于董事会成员人数的分之一。三分之一。

第一百一十五条董事会设立审计委员会、薪酬--删除

与考核委员会、提名委员会、战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有

半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

董事会制定相应的工作规则规定各专门委员

会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。

董事会下设董事会办公室，负责处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档

案管理、决议公告等日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章，并登记印章使用情况。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：修改

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易等事项；（九）根据董事长提名决定聘任或者解聘公司

（九）决定公司内部管理机构的设置；总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决

（十）根据董事长提名聘任或者解聘公司总经定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；修订前修订后修订类型

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审的会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

经理的工作；（十五）制订、实施本公司股权激励计划；

（十六）制订、实施本公司股权激励计划；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

授予的其他职权。

第一百一十七条公司董事会应当就注册会计第一百一十五条公司董事会应当就注册会计修改师对公司财务报告出具的非标准审计意见向师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百一十八条董事会制定董事会议事规第一百一十六条董事会制定董事会议事规修改则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，定，经股东大会批准后作为章程的附件。经股东会批准后作为章程的附件。

第一百一十九条董事会应当确定公司对外投第一百一十七条董事会应当确定公司对外投修改

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：专家、专业人员进行评审，并根据法律法规及除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生本章程的规定报股东会批准：

的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除公司义务的债务除外），在符合下列标准之一外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审时作出决议：议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；计算依据；

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年修订前修订后修订类型

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或者出售该股权算。交易标的为股权，且收购或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。易标的相关的营业收入。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。类别在连续十二个月内累计计算。

公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其

他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算交易额。则计算交易额。

公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总经理在董事长的授权范围内决定。经理在董事长的授权范围内决定。

应由董事会审议的关联交易事项如下：应由董事会审议的关联交易事项如下：

公司与关联法人发生的交易金额超过300万公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然

人发生的交易金额超过30万元的关联交易事人发生的交易金额超过30万元的关联交易事项。项。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金

额超过3000万元，且占公司最近一期经审计额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的的关联交易可免于审计或者评估。关联交易可免于审计或者评估。

应由董事会审议的对外担保事项如下：本公司应由董事会审议的对外担保事项如下：公司章

章程第四十五条规定之外的对外担保事项。程第四十七条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本公司董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章

章程第四十五条的规定外，还应严格遵循以下程第四十七条的规定外，还应严格遵循以下规

规定：定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；之二以上董事审议同意；

（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经（二）董事会作出提供担保事项决议时，关联

董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事应回避表决。

第一百二十一条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：修改

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；修订前修订后修订类型

（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事长不能履行职务或者不第一百二十条董事长不能履行职务或者不履修改

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董行职务的，由副董事长（如有）履行，副董事事履行职务。长不能履行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开两次会第一百二十一条董事会每年至少召开两次会修改议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十四条代表1/10以上表决权的股第一百二十二条代表1/10以上表决权的股修改

东、1/2以上独立董事、1/3以上董事或者监东、1/2以上独立董事、1/3以上董事或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董应当自接到提议后10日内，召集和主持董事事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会会议。董事会会议。

第一百二十五条董事会召开临时董事会会议第一百二十三条董事会召开临时董事会会议修改

的通知方式为：专人送出、邮件或传真；通知的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、

时限为：会议召开2日前。在事情紧急且参会传真、短信、电子数据交换等可以有形的表现董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限所在内容的数据电文形式或者书面形式；通知的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会时限为：会议召开2日前。在事情紧急且参会会议，但召集人应当在会议上作出说明。董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，可以以电话方式通知召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事会会议通知包括以下内第一百二十四条董事会会议通知包括以下内修改

容：容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议（三）事由及议题；

人及其书面提议；（四）发出通知的日期。

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第一百二十七条董事会会议应有过半数的董第一百二十五条董事会会议应有过半数的董修改

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会成董事会决议的表决，实行一人一票。董事会成员人数为偶数时，若出现表决相等情形，董事员人数为偶数时，若出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交会可根据审议情况对相关事项进行修改提交

下次会议审议，或提议将其提交股东大会审议下次会议审议，或提议将其提交股东会审议表表决。决。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项第一百二十六条董事与董事会会议决议事项修改

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事修订前修订后修订类型行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式为：记第一百二十七条董事会决议表决方式为：记修改名投票表决方式。名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电前提下，可以采用邮寄、快递、传真、电子邮子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会件和电话等传送文件资料的方式进行并作出董事签字。决议，并由参会董事签字。

--第三节独立董事新增

--第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法新增

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下新增

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；修订前修订后修订类型

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十三条担任公司独立董事应当符合新增

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，新增

对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事修订前修订后修订类型项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十六条下列事项应当经公司全体独新增

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十七条公司建立全部由独立董事参新增加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第

（三）项、所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

--第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不新增

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百四十条审计委员会负责审核公司财务新增修订前修订后修订类型

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十一条审计委员会每季度至少召开新增一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十二条公司董事会设置提名委员会、新增

薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

--第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高新增

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定新增

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，修订前修订后修订类型制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十五条战略委员会的主要职责：新增

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的相关建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改

第一百三十四条本章程第一百〇一条关于不第一百四十七条本章程第一百〇三条关于不修改

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第一百〇四条（四）至（六）款关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制第一百四十八条在公司控股股东、实际控制修改

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。修订前修订后修订类型

第一百三十七条总经理对董事会负责，行使第一百五十条总经理对董事会负责，行使下修改

下列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定本公司职工的工资、福利、奖惩；（八）拟定本公司职工的工资、福利、奖惩；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

根据法律、法规及本公司章程的规定非由本公根据法律、法规及公司章程的规定非由本公司司股东大会及董事会审议决策的事项由总经股东会及董事会审议决策的事项由总经理负理负责决策。本公司的日常经营事项由总经理责决策。本公司的日常经营事项由总经理决决策。策。

第一百三十九条总经理工作细则包括下列内第一百五十二条总经理工作细则包括下列内修改

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）高级管理人员各自具体的职责及其分职责及其分工；工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条总经理可以在任期届满以前提--删除出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。公司的高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。

--第一百五十三条总经理可以在任期届满以前新增提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百四十一条副总经理协助总经理工作。第一百五十四条副总经理协助总经理工作。修改

总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名副总经理代行总经理职权。名副总经理代行总经理职权。

公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。董公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。董修订前修订后修订类型事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百四十三条高级管理人员执行公司职务第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，修改

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会第五章董事会修改

第一节监事第一节董事修改

第一百四十四条本章程第一百〇一条关于不第一百四十七条本章程第一百〇三条关于不修改

得担任董事的情形、同时适用于监事。得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监时适用于高级管理人员。

事。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规--删除

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事第一百四十九条总经理每届任期3年，总经理修改

任期届满，连选可以连任。连聘可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或--删除者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当对董事会编制的证--删除券发行文件和定期报告签署书面确认意见；保

证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证定期报告内容的修订前修订后修订类型

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并--删除对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关系损害--删除

公司利益，因此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时违反法第一百一十一条董事执行公司职务时违反法修改

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会第二节董事会修改

第一百五十二条公司设监事会，由3名监事组--删除成，其中包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。职工监事占监事总人数的

1/3。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条监事会行使下列职权：--删除

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件

和定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否

符合法律、行政法规、规范性文件的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；修订前修订后修订类型

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开一--删除次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应提前2日通知全体监事。

监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，修改

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科由监事会拟定，经股东大会批准后，作为章程学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股的附件。东会批准后作为章程的附件。

第一百五十六条监事会应当将所议事项的决第一百二十九条董事会应当对会议所议事项修改

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在记录上签名。会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公不少于10年。

司档案保存，保存期限10年。

第一百五十七条监事会会议通知包括以下内第一百二十四条董事会会议通知包括以下内修改

容：容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）会议日期和地点；

（二）事由及议题；（二）会议期限；

（三）发出通知的日期。（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

--第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实新增

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十九条公司应当在每一会计年度终第一百五十九条公司在每一会计年度结束之修改修订前修订后修订类型

了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务日起四个月内向中国证监会派出机构和证券所审计。公司在每一会计年度结束之日起4个交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年上半年结束之日起两个月内向中国证监会派

度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及

深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在部门规章的规定进行编制。

每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，第一百六十一条公司分配当年税后利润时，修改

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须须将违反规定分配的利润退还公司。将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成公司持有的本公司股份不参与分配利润。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司修改

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金照规定使用资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方--删除

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

--第一百六十三条公司股东会对利润分配方案新增

作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会修订前修订后修订类型审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内进行分配。

第一百六十四条公司利润分配政策为：第一百六十四条公司利润分配政策为：修改

（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定

的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。其中，不低于当年实现的可分配利润的20%。

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥件：补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正司后续持续经营；值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公

2、公司累计可供分配利润为正值；司后续持续经营；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标2、公司累计可供分配利润为正值；

准无保留意见的审计报告。3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标

（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳准无保留意见的审计报告。

定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金政策：支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支政策：

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支利润分配中所占比例最低应达到80%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支利润分配中所占比例最低应达到80%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支利润分配中所占比例最低应达到40%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支利润分配中所占比例最低应达到40%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支利润分配中所占比例最低应达到20%。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安利润分配中所占比例最低应达到20%。

排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则排的，可以按照前项规定处理。

上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则修订前修订后修订类型据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根进行中期现金分红。据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司

（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流进行中期现金分红。

状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配方式进行利润分配。的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润方式进行利润分配。

的范围，不得损害公司持续经营能力。（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润

（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、的范围，不得损害公司持续经营能力。

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、

需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审事和符合一定条件的股东可以向公司股东征议通过后提交股东会批准。董事会、独立董事集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利和符合一定条件的股东可以向公司股东征集润分配预案独立发表意见并公开披露。其在股东会上的投票权。独立董事应对利润分

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当配预案独立发表意见并公开披露。

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和宜，独立董事应当发表明确意见。最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议宜，独立董事应当发表明确意见。

时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小（九）股东会对现金分红具体方案进行审议股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东东或股东代理人以所持二分之一以上的表决关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东权通过。或股东代理人以所持二分之一以上的表决权

（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、通过。

拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未并由独立董事对利润分配预案发表独立意见用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会并由独立董事对利润分配预案发表独立意见

通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通事会向股东大会做出情况说明。过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事

（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司会向股东会做出情况说明。

利润分配政策和股东回报规划的情况及决策（十一）公司应严格按照有关规定在定期报告

程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利中披露利润分配预案和现金分红政策执行情润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会表专项说明和意见。决议的要求，分红标准和比例是否明确和清

（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董修订前修订后修订类型

中披露利润分配预案和现金分红政策执行情事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整留存公司的用途和使用计划。

或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公（十二）公司原则上应当依据经审计的财务报司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度留存公司的用途和使用计划。财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或

（十三）公司原则上应当依据经审计的财务报者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报

表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告可以不经审计。

告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或金分红政策以及股东会审议批准的现金分红者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划告可以不经审计。和长期发展的需要或因外部经营环境发生重

（十四）公司应当严格执行公司章程确定的现大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规

金分红政策以及股东大会审议批准的现金分划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；

划和长期发展的需要或因外部经营环境发生有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关批准，并经出席股东会的股东所持表决权的法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公独立董事和符合一定条件的股东可以向公司司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所股东征集其在股东会上的投票权。

持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，网络投票方式以方便中小股东参与股东大会公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股还其占用的资金。

东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十五条公司应当设立内部审计部门，--删除

对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行内部审计监督。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人--删除

员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的修订前修订后修订类型领导之下或与财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

--第一百六十五条公司应当设立内部审计部门，新增

对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进

行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

公司应当制定内部审计制度，经董事会审议后实施并对外披露。内部审计制度应当明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十八条审计委员会在指导和监督内第一百六十七条审计委员会在指导和监督内修改

部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

计部门提交的工作计划和报告等；（三）督促公司内部审计计划的实施；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内

括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部题等；审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国问题的整改计划和整改情况应当同时报送审家审计机构等外部审计单位之间的关系。计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第一百六十九条内部审计部门应当履行下列第一百六十八条内部审计部门应当履行下列修改

主要职责：主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制公司具有重大影响的参股公司的内部控制制

度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及公司具有重大影响的参股公司的会计资料及

其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及修订前修订后修订类型有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和

完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊

的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向容包括但不限于内部审计计划的执行情况以审计委员会直接报告；

及内部审计工作中发现的问题。（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第一百七十条内部审计应当涵盖公司经营活--删除动中与财务报告和信息披露事务相关的所有

业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与

融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。

第一百七十二条内部审计人员获取的审计证--删除

据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内

容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第一百七十三条内部审计部门应当至少每年第一百七十条内部审计部门应当至少每年向修改向审计委员会提交一次内部控制评价报告。内董事会或者审计委员会提交一次内部审计报部审计部门在审查过程中如发现内部控制存告。内部审计机构对审查过程中发现的内部控在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施员会报告。和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第一百七十四条审计委员会应当督导内部审第一百七十一条审计委员会应当督导内部审修改

计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上出具检查报告并提交审计委员会。

市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交应当及时向本所报告并督促上市公司对外披易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提

露：供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交重大事件的实施情况；修订前修订后修订类型

易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管

供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资重大事件的实施情况；金往来情况。

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、前款规定的检查发现上市公司存在违法违规、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向联人资金往来情况。深圳证券交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内审计委员会应当根据内部审计部门提交的内

部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。性出具书面评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存

在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控

制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重

大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务修改

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十八条会计师事务所的审计费用由第一百七十五条会计师事务所的审计费用由修改股东大会决定。股东会决定。

第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计修改

师事务所时，提前20天事先通知会计师事务师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第一百八十条公司的通知以下列形式发出：第一百七十七条公司的通知以下列形式发修改

（一）以专人送出；出：

（二）以邮件方式送出；（一）以专人送出；

（三）以传真方式进行；（二）以邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条公司召开股东大会的会议通第一百七十九条公司召开股东会的会议通修改知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百八十三条公司召开董事会的会议通第一百八十条公司召开董事会的会议通知，修改知，以专人送出、邮件或传真等方式进行，公以专人送出、邮件、传真、电子邮箱或电话等司可以选择其中一种或多种方式进行通知。方式进行，公司可以选择其中一种或多种方式进行通知。

第一百八十四条公司召开监事会的会议通第一百八十条公司召开董事会的会议通知，修改知，以专人送出、邮件或传真等方式进行，公以专人送出、邮件、传真、电子邮箱或电话等司可以选择其中一种或多种方式进行通知。方式进行，公司可以选择其中一种或多种方式修订前修订后修订类型进行通知。

第一百八十五条公司通知以专人送出的，由第一百八十一条公司通知以专人送出的，由修改

被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告送达日期。刊登日为送达日期。

第一百八十七条公司指定证监会允许的网站--删除和报刊为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

--第一百八十三条公司指定符合中国证监会规新增定条件的媒体及深圳证券交易所网站（ www.szse.cn ）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方第一百八十九条公司需要减少注册资本时，修改

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清必须编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之通知债权人，并于30日内在规定的媒体上公日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸告。债权人自接到通知书之日起30日内，未上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知书的自公告之日起45日内，可以要未接到通知书的自公告之日起45日内，有权求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的第一百八十七条公司分立，其财产作相应的修改分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人，并于30日内在公司指定符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，第一百八十九条公司需要减少注册资本时，修改必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸债权人自接到通知书之日起30日内，未接到上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，通知书的自公告之日起45日内，有权要求公未接到通知书的自公告之日起45日内，有权司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资修订前修订后修订类型产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

--第一百九十条公司依照本章程第一百六十二新增

条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十九条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

--第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规新增

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十二条公司为增加注册资本发行新新增股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：修改

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。修订前修订后修订类型

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五第一百九十五条公司有本章程第一百九十四修改

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五第一百九十六条公司因本章程第一百九十四修改

条第（一）项、第（二）项、第条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清

解散事由出现之日起15日内成立清算组，开算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清人可以申请人民法院指定有关人员组成清算算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债组进行清算。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列第一百九十七条清算组在清算期间行使下列修改

职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起10第一百九十八条清算组应当自成立之日起10修改

日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于60日内在公司指定符债权人应当自接到通知书之日起30日内，未合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业接到通知书的自公告之日起45日内，向清算信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到组申报其债权。通知书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，告之日起45日内，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十九条清算组在清理公司财产、编修改

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。修订前修订后修订类型公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制第二百条清算组在清理公司财产、编制资产修改

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

产。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理将清算事务移交给人民法院。人。

第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当修改

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公公告公司终止。告公司终止。

第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负修改法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿非法收入，不得侵占公司财产。责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修改

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇六条股东大会决议通过的章程修改第二百〇五条股东会决议通过的章程修改事修改

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇七条董事会依照股东大会修改章程第二百〇六条董事会依照股东会修改章程的修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第二百〇九条释义第二百〇八条释义修改