北京海润天睿律师事务所

关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二六年七月

本所地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层法律意见书释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

释义项释义内容

狄耐克、本公司、指厦门狄耐克智能科技股份有限公司公司

本公司控制或者实际控制的具有独立法人资格的公司，包括全资子公司指

子公司、控股子公司《厦门狄耐克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计本次激励计划指划（草案）》

限制性股票、第二符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指类限制性股票分次获得并登记的本公司股票

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象指

事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司每授予价格指一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户归属指的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交归属日指易日

本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获归属条件指益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务指号》办理》

《公司章程》指《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元法律意见书

目录

一、公司实行股权激励计划的条件.......................................2

二、本次激励计划的内容...........................................4

三、本次激励计划履行的程序.........................................8

四、本次激励计划激励对象的确定.......................................9

五、本次激励计划的信息披露义务......................................10

六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................10

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................11

八、关联董事回避.............................................11

九、结论意见............................................法律意见书北京海润天睿律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：厦门狄耐克智能科技股份有限公司

根据厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“狄耐克”、“公司”）委托，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司2026年限

制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专

项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《厦门狄耐克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《厦门狄耐克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明

以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

1法律意见书

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：

一、公司实行股权激励计划的条件

（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司根据公司提供的相关资料、公司在巨潮资讯网站（https://www.cninfo.com.cn/new/index）公告的信息披露文件以及公司出具的说明，公司的主体资格情况如下：

1.厦门狄耐克智能科技股份有限公司前身系成立于2005年4月29日的厦

2法律意见书

门狄耐克电子科技有限公司。2017年6月27日，整体变更为厦门狄耐克智能科技股份有限公司。

2.经中国证监会“证监许可〔2020〕2567号”文核准，2020年11月12日，

公司首次向社会公众发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“狄耐克”，证券代码“300884”。

3.公司现持有厦门市市场监督管理局于2024年12月24日核发的统一社会

信用代码为 9135020076928783XA的《营业执照》。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据《公司章程》、公司发布的相关公告等资料，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励的任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。

3法律意见书

二、本次激励计划的内容2026年7月20日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含“释义”“本次激励计划的目的与原则”“本次激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”

“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本次激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本次激励计划的实施程序”

“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办

法》第九条的规定。

（二）本次激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

1.本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了持续完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，充分调动公司核心团队的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办

4法律意见书

法》第九条第（一）项的规定。

2.本次激励计划激励对象的确定依据和范围根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”。职务依据为“本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心骨干员工，符合本次激励计划的目的”。

本次激励计划首次授予的激励对象共计78人，包括：（一）董事、高级管理人员；（二）中层管理人员；（三）核心骨干员工。本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

5法律意见书

（六）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

3.限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票；本次激励计划

拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为580.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额25386.2820万股的2.28%。其中，首次授予536.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.11%，约占本次激励计划拟授予权益总额的92.41%；预留授予44.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，约占本次激励计划拟授予权益总额的7.5

9%。

截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的20.

00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获

授的本公司股票数量均未超过公司股本总额的1.00%。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占本次激励计划序姓名国籍职务性股票数量性股票总量公告时公司股本号（万股）的比例总额的比例

职工代表董事、

1林丽梅中国副总经理兼董事38.006.55%0.15%

会秘书

2黄发扬中国副总经理38.006.55%0.15%

3王跃先中国财务总监15.002.59%0.06%

中层管理人员和核心骨干员工445.0076.72%1.75%

6法律意见书

获授的限制占授予限制占本次激励计划序姓名国籍职务性股票数量性股票总量公告时公司股本号（万股）的比例总额的比例

（75人）

首次授予部分合计536.0092.41%2.11%

预留部分44.007.59%0.17%

合计580.00100.00%2.28%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告

时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

2、本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括公司独立董事。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后预留限制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司股本总额的1%。

4、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与

考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

综上所述，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；董事、高级管理人员和其他激励对象（各自或者按适当分类）的

姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比等内容，前述规定符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二

条、第十四条第二款、和《上市规则》的规定。

4.本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属

安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》的规定。

5.本次激励计划的授予价格及其确定方法

7法律意见书

根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划的授予价格及授予价格的确定

方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、

第二十三条以及《上市规则》的规定。

6.本次激励计划的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予条件与归属条件、公司层

面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

7.其他

《激励计划（草案）》第十一章第二条、第三条明确规定了限制性股票授予

和归属程序，第九章明确规定了限制性股票数量和授予价格的调整方法和调整程

序，第十章明确规定了限制性股票的会计处理、公允价值及确定方法以及实施本

次激励计划对公司各期经营业绩的影响，第十一章第四条和第五条明确规定了本次激励计划的变更程序和终止程序，第十三章第一条明确规定了公司发生异动的情形，第十三章第二条明确规定了激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故等事项时本次激励计划的执行方案，第十三章第三条明确规定了公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，第十二章明确规定了公司与激励对象各自的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。

综上所述，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

三、本次激励计划履行的程序

（一）已履行的程序1.2026年7月14日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第四届董事会第三次会议审议。

2.2026年7月20日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司

8法律意见书<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3.2026年7月20日，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》

进行了核查，发表了明确意见，认为公司本次激励计划有利于健全公司激励机制，使经营者和股东形成利益共同体，并激发员工的积极性、创造力和责任心，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）尚需履行的程序

1.公司在召开股东会前，通过公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示

期不少于10天；

2.公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见；公司应在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4.公司召开股东会，对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股

东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

9法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在公司股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》以及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提

10法律意见书

供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内

容符合《管理办法》的有关规定。

（二）本次激励计划的程序

除尚需股东会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）董事会薪酬与考核委员会的意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次激励计划有利于健全公司激励机制，使经营者和股东形成利益共同体，并激发员工的积极性、创造力和责任心，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避2026年7月20日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理

2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，其中，因公司董事林丽梅为本

次激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决。

本所律师认为，董事会依法对本次激励计划作出决议时，拟作为激励对象的

11法律意见书

董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。

九、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》

相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务并经公司股东会审议通过方可实施；本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定；本次激励计划的信息披露符合《管理办法》相关规定，公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等相关规定履行后续信息披露义务；公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》相关规定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有

关法律、行政法规的情形；公司关联董事在第四届董事会第三次会议上对本次激励计划相关议案进行了回避表决。

（以下无正文）

12法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

颜克兵周德芳张豪东年月日