狄耐克:北京海润天睿律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

致：厦门狄耐克智能科技股份有限公司

根据厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“狄耐克”、“公司”）委托，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司

2026年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）

相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《厦门狄耐克智能科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

法律意见书

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次激励计划的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了如下程序：

（一）2026年 7月 14日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激法律意见书励计划（草案）》”）、《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第四届董事会第三次会议审议。

（二）2026年 7月 20日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（三）2026年 7月 20日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相

关事项进行了核查，发表了明确意见，认为公司本次激励计划有利于健全公司激励机制，使经营者和股东形成利益共同体，并激发员工的积极性、创造力和责任心，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）2026年 7月 21日，公司内部通过内部公告栏公示的方式对本次激励

计划激励对象的姓名和职务予以公示，公示时间为 2026年 7月 21日至 2026年

7月 30日。

（五）2026年 7月 21日，公司发布《厦门狄耐克智能科技股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》，公司计划于 2026年 8月 5日召开临时股东会，审议本次激励计划相关事宜。

（六）2026年 7月 31日，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核查，并发表意见认为，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件所规

定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

（七）2026年 8月 5日，公司 2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

法律意见书

（八）2026年 8月 10日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。

（九）2026 年 9 月 16 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，认为本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文

件所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。

（十）2026年 9月 16日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2026年 9月 16日为授予日，授予 78名激励对象限制性股票 536.00万股，授予价格为 5.46元/股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次授予限制性股票的授予日（一）根据 2026年 8月 5日公司 2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

（二）根据 2026年 9月 16日，公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，及公司同日发布的《厦门狄耐克智能科技股份有限公司关于向公司 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次授予日为 2026年

9月 16日。

（三）经本所律师核查，本次激励计划授予日为交易日，在经公司股东会审

议通过且董事会确认授予条件成就之日起 60日内。

法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；