广东信达律师事务所法律意见书

关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就

并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的

法律意见书

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1广东信达律师事务所法律意见书

广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就

并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

信达励字（2025）第150号

致：厦门狄耐克智能科技股份有限公司

根据厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“狄耐克”或“公司”）

与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受狄耐克委托，担任狄耐克2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目之专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、

法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次未归属及作废”）事项，信达出具本《法律意见书》。

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第一节律师声明事项

一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，根

据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、

资产评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或者意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如

下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始

书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供

的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

四、信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次未归属及作废事项的必备法

律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。

六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司本次未归属及作废事项之目的而使用，不得用作任何其他目的。

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第二节正文

一、本次未归属及作废相关事项的批准和授权（一）2023年8月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2023年8月17日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（二）2023年8月18日，公司通过内部公告栏公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；2023年8月31日，公司公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

根据该情况说明，上述《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的公示期为2023年8月18日至2023年8月28日，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励名单提出的异议或不良反映；公司监

事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（三）2023年9月5日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（四）2023年9月5日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内

3广东信达律师事务所法律意见书幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，“通过公司自查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，核查对象均不存在利用相关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。”

（五）2023年10月18日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事就本次授予事项发表了同意

的独立意见；监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

（六）2024年10月17日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意对本次激励计划授予价格进行调整、同意公司作废已授予但尚未归属的限制性股票7.368万股、认为本次激励计划首次授予部分第一个

归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理相关归属事宜；

上述议案提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；公

司监事会就本次激励计划授予价格调整事项、对已获授但尚未归属的部分限制性股票作废事项及首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就的相关事项发表了核查意见。

（七）2025年10月17日，根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会

关于办理本次激励计划相关事宜的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》；上述议案提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次未归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定。

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二、本次未归属及作废事项说明

1.根据《2023年激励计划》相关规定，激励对象离职的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

鉴于首次授予人员中有3名激励对象因离职不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的12.46万股第二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效。

2.根据《2023年激励计划》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第

二个归属期对应的公司业绩考核目标为以2022年度营业收入为基数，以2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35%或以2022年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2024 年年度审计报告》（容诚审字[2025]361Z0422 号），公司 2024年业绩未达到首次授予限制性股票第二个归属期业绩考核目标，首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件未成就。因此首次授予的激励对象第二个归属期计划归属的183.81万股限制性股票均不能归属，由公司作废。

综上，本次合计作废196.27万股第二类限制性股票。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次未归属及作废事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。

基于上述，信达律师认为，本次未归属及作废事项符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。

三、结论性意见

基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次未归属及作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次未归属及作废符合《管理办法》《上市规则》及《2023年激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息

5广东信达律师事务所法律意见书披露义务。

本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

6广东信达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

李忠何凌一陈珍琴年月日