证券代码：300885证券简称：海昌新材公告编号：2026-018

扬州海昌新材股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*限制性股票首次授予日：2026年4月15日

*限制性股票首次授予数量：183.00万股

*限制性股票首次授予价格：11.81元/股

*限制性股票首次授予人数：27人

*股权激励方式：第二类限制性股票扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“股票激励计划（草案）”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年年度股东会的授权，公司于2026年4月15日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年4月15日为首次授予日，以11.81元/股的授予价格向27名激励对象授予

183.00万股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审议程序

（一）本激励计划简述1.激励方式：本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限

1制性股票）。

2.股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发

行的公司 A 股普通股股票。

3.授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为203万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24815.18万股的0.82%。

其中首次授予183.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.74%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.15%；预留20.00万股，

约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的9.85%。

4.激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为27人，包括

公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工。

5.限制性股票的授予价格：本激励计划首次授予部分限制性股票的

授予价格为11.81元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

6.本激励计划的有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予

之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

7.本激励计划的授予日：授予日在本激励计划经公司股东会审议通

2过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后

60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

8.本激励计划的归属安排：本激励计划授予的限制性股票在激励对

象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟

定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具

体如下：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应授予的限制性股票授予之日起12个月后的

第一个归属期

首个交易日至相应授予的限制性股票授予之日起50%

324个月内的最后一个交易日止

自相应授予的限制性股票授予之日起24个月后

第二个归属期的首个交易日至相应授予的限制性股票授予之日起50%

36个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

9.本激励计划的禁售期：本次限制性股票激励计划的获授股票归属

后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股

票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持

有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

410.公司层面业绩考核要求：

（1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2026-2027年两

个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司各年度营业收入或归属于上市公司股东净利润值进行考核，具体考核目标如下：

营业收入或归属于上市公司股东净利润归属期考核年度基数年度增长率

目标值（ Am ） 触发 值（ A n）

第一个归属期2026年度25%20%

2025年度

第二个归属期2027年度56.25%44%

注：

1、上述“营业收入和归属于上市公司股东净利润”口径以会计师事务所经审计的报表数据为准；

2、上述“营业收入和归属于上市公司股东净利润”不包括考核年度海昌新材控股子公司深圳市信

为通讯技术有限公司数据。

（2）预留部分业绩考核与首次授予部分一致。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

11、个人层面绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为 A、B 两档，各档对应的归属情况如下：

绩效考评评价结果 对应等级 个人层面归属比例（N）

X≧80 分 A 100%

X＜80 分 B 0%

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

5激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作

废失效处理，不可递延至以后年度。

（二）本次限制性股票授予已履行的相关审议程序

1.2026年3月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2.2026年3月26日-4月5日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何人对拟激励对象提出的任何异议。2026年4月10日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3.2026年4月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2026年4月15日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；董事会薪酬与考核

6委员会对授权日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2025年年度股东会审议通过的股权激励计划不存在差异。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

74.具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

四、授予限制性股票的具体情况

（一）限制性股票首次授予日：2026年4月15日

（二）限制性股票首次授予数量：183.00万股

（三）限制性股票首次授予价格：11.81元/股

（四）限制性股票首次授予人数：27人

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票

（六）首次授予激励对象名单及授予情况：

获授限制性股占授予限制性占本激励计划公告序号姓名国籍职务

票数量（万股）股票总数比例日股本总额比例

1徐继平中国董事、总经理209.85%0.08%

2丁伟中国副总经理146.90%0.06%

3许卫红中国董事、财务总监136.40%0.05%

4佘小俊中国副总经理、董事会秘书136.40%0.05%

5游进明中国副总经理136.40%0.05%

6黄雁宇中国副总经理73.45%0.03%

其他核心管理人员及核心业务人员（21人）10350.74%0.42%

首次授予部分合计（27人）18390.15%0.74%

预留部分209.85%0.08%

合计203100.00%0.82%

注：

81、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式

的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型

计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年4月15日用该模型对首

次授予的183.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1.标的股价：24.26元/股（授予日收盘价为24.26元/股）；

2.有效期1年、2年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；

3.历史波动率：20.23%、24.35%（采用深证指数最近1年、2年的年化波动率）；

94.无风险利率：0.95%、1.05%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期及以上的人民币存款基准利率）；

5.股息收益率：0.41%、0.41%（为公司24年、23年的平均股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元限制性股票数量需摊销的总费用2026年2027年2028年（万股）

1832313.951298.76869.63145.57

注：

1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，

激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从

而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

八、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为，公司不存在《管理办法》等法律、

10法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施

股权激励计划的主体资格，董事会确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定，本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定

的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划以2026年4月15日为

首次授予日，授予价格为11.81元/股，向27名激励对象授予183.00万股限制性股票。

九、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况（一）本激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划授予的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或

合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

11及其他近亲属。

（三）公司本激励计划授予的激励对象名单与公司2025年年度股东

会批准的《2026年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

（四）本激励计划授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》

等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件规定的

激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象条件。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予的激励对象名单。

十、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予事项已取得必要的批准和授权；本激励计划设定的激

励对象获授限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《股票激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划的首次授予日、

授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划（草案）》的相关规定。海昌新材应当继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

十一、备查文件

1.公司第四届董事会第一次会议决议；

2.北京市康达律师事务所关于扬州海昌新材股份有限公司2026年限

制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书法律意见书；

123.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

扬州海昌新材股份有限公司董事会

2026年4月15日

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