海昌新材:国泰海通证券股份有限公司关于扬州海昌新材股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

国泰海通证券股份有限公司

关于扬州海昌新材股份有限公司

股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

深圳证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“组织券商”）受委

托担任周光荣（以下简称“出让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”或“海昌新材”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。

经核查，国泰海通就本次询价转让的股东、受让方是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025年修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。

一、本次询价转让概况

（一）本次询价转让出让方

截至2026年5月12日，出让方所持公司股份的数量、比例情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股占总股本比例

1周光荣10814800043.58%

注：公司总股本为248151800股。

（二）本次询价转让数量

本次拟询价转让股数上限为7444554股，最终实际转让股数为7444554股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：

转让股东名称转让股份数量占总股本比例占所持股份比例转让股份来源

1（股）

周光荣74445543.00%6.88%首发前股份

注：本表中“占所持股份比例”指转让股份数量占截至2026年5月12日转让股东所持公司股份数量比例。

（三）出让方式出让方作为深圳证券交易所创业板上市公司海昌新材首发前股东，根据《询价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价出让方式转让股份。

（四）本次询价转让价格下限确定原则

出让方与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于国泰海通向投资者发送《扬州海昌新材股份有限公司询价转让股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即2026年5月12日，含当日）前20个交易日海昌新材股票交易均价的

70%，符合《询价转让和配售指引》中有关询价转让价格下限的规定。且本次询价转让价格下限不低于首次公开发行时的股票发行价格（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。

（五）本次询价转让价格确定原则

1、询价转让价格确定与配售原则组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（7444554股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；

（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购股数都相同的，将按2照《认购报价表》发送至本次询价转让指定项目邮箱时间（以本次询价转让国泰海通指定邮箱收到《认购报价表》的系统时间为准；若发送了多份认购报价表的，以邮箱收到的第一份有效《认购报价表》为准），由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过7444554股，当全部有效申购的股份总数等于或首次超过7444554股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并

依次配售，直至累计配售股份数量达到7444554股。

若询价对象累计有效认购股份总数少于7444554股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

2、对询价转让结果进行调整的方法

截至 2026年 5月 13日（T日）9:15时，若询价对象累计有效认购股份总数少7444554股，出让方与组织券商将协商确定是否启动追加认购程序。

如出让方与组织券商协商确定启动追加认购程序，则追加认购邀请书的发送对象为已发送认购邀请书的所有投资者（含补充表达认购意向的投资者）和组织券商视具体情况引入的其他投资者（包含但不限于在首轮簿记结束后向组织券商表达认购意向的投资者）。

追加认购的配售原则是：首先优先满足已申购者的追加认购需求；已申购者

的追加认购需求仍不足时引入其他投资者，具体规则以届时发出的追加认购邀请书为准。如追加期限届满认购股数仍不足，则出让方和组织券商将协商是否增加追加时间。如出让方和组织券商决定不增加追加时间，则按投资者实际认购情况确定最终受让方与转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。

3二、本次询价转让的过程

（一）邀请文件的发送

本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计169家机构投资者，具体包括：

基金管理公司32家、证券公司25家、保险公司8家、合格境外机构投资者7

家、私募基金管理人95家、期货公司2家。

上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价

转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：（1）投资者确认的认购价格、认购股数；（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定

及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于

《询价转让和配售指引》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方不

包括*出让方、国泰海通，或者与出让方、国泰海通存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；*前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实

施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；*与第一项所列人员或者所列机构

的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施

控制、共同控制或者施加重大影响的机构；*根据《上市公司收购管理办法》与

出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次询价转让认购的情形，但是依法公开募集的证券投资基金和其他资产管理产品除外；（3）投资者承诺各出让方均未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；（4）投资者承诺若其获配本次询价转让股票，将全额认购相关股份。

（二）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2026年5月12日7:15至9:15，组织券商收到《认购报价表》合计55份，其中45份为有效报价，除无效报价投资者外，参与申购的投资者均按要求及时发送相关申购文件。

4（三）转让价格、获配对象及获配情况

根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为25.40元/股，转让股份数量7444554股，交易金额189091671.60元。

本次受让方最终确定为14家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：

序受让股数在锁定期

受让方名称机构类型受让数量（股）金额（元）

号总股本占比（月）

1诺德基金管理有基金公司291600074066400.001.18%6

限公司

2财通基金管理有基金公司187800047701200.000.76%6

限公司

3广发证券股份有证券公司82000020828000.000.33%6

限公司

锦绣中和(天津)

4私募基金管投资管理有限公3700009398000.000.15%6

理人司

5上海宁苑资产管私募基金管2500006350000.000.10%6

理有限公司理人

6国联证券资产管证券公司2450006223000.000.10%6

理有限公司

7青岛鹿秀投资管私募基金管2000005080000.000.08%6

理有限公司理人

8 合格境外机UBS AG 150000 3810000.00 0.06% 6

构投资者

9江西金投私募基私募基金管1370003479800.000.06%6

金管理有限公司理人

10深圳市康曼德资私募基金管1300003302000.000.05%6

本管理有限公司理人

11北京骏远资产管私募基金管1000002540000.000.04%6

理有限公司理人

5宁波垄原私募基

12私募基金管金管理有限责任1000002540000.000.04%6

理人公司宁波梅山保税港

13私募基金管区凌顶投资管理1000002540000.000.04%6

理人有限公司

14杭州中大君悦投私募基金管485541233271.600.02%6

资有限公司理人

合计7444554189091671.603.00%-

（四）缴款确定配售结果之后，国泰海通向本次获配的14家投资者发出了《缴款通知书》。各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。国泰海通按照规定向出让方指定的银行账户划转扣除相关财务顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。

经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》《询价转让和配售指引》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

三、本次询价转让过程中的信息披露2026年5月12日，海昌新材及出让方公告了《扬州海昌新材股份有限公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商对出让方出具《国泰海通证券股份有限公司关于扬州海昌新材股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》的附件一并披露。

2026年5月13日，海昌新材公告了《扬州海昌新材股份有限公司股东询价转让定价情况提示性公告》。

6组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》《询价转让和配售指引》等有

关信息披露的相关规定，督导海昌新材及出让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

四、出让方和受让方资格的核查

（一）出让方资格的核查

根据相关法规要求，国泰海通对出让方的相关资格进行了核查，包括对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，国泰海通还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。2026年5月12日，国泰海通出具了《关于扬州海昌新材股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第九条规定的：“（一）出让股东转让股份符合股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；（二）拟转让股份

属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（三）出让股东转让股份符合国有资产管理相关规定（如适用）；（四）本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（五）本所要求核查的其他事项”等禁止性情形。

（二）受让方资格的核查

根据获配对象提供的核查资料，组织券商核查结果如下：

受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《询价转让和配售指引》第五条“（一）符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于创业板首次公开发行证券网下投资者条件的机构投

资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品）；（二）已经在中国证