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北京市康达律师事务所关于扬州海昌新材股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

康达股会字【2025】第0371号

致：扬州海昌新材股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《扬州海昌新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所律师对公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”或“本次股东会”）进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或

存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

2、本所律师已经按照《公司法》《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东

会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重

1大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对

本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

2法律意见书

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本所律师查验了公司董事会发布的会议通知，本次股东会由公司董事会提议并召集。2025年8月25日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，公司于2025年8月26日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上发布《扬州海昌新材股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2024-032），发布了关于召开本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。

经核查，公司董事会已于本次股东会召开15日前以公告方式通知各股东。

根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次股东会的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

经本所律师见证，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2025年9月10日14点在江苏省扬州市邗江区维扬经济开发区新甘泉西

路71号公司二楼会议室召开，由公司董事长周光荣先生主持。网络投票的时间为2025年9月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月10日交易日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月10日9:15-15:00期间任意时间。

经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

3法律意见书

本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

具的公司全体股东名册、与会人员签署的签到册及与会人员身份资料，参加本次股东会的人员情况如下：

（一）出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共3名，代表3名股东，均为2025年9月3日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的公司股东或者其授权代表，代表公司有表决权的股份共计128170000股，占公司有表决权总股份的51.6498%。

（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决

的股东123人，代表公司有表决权的股份共计880353股，占公司有表决权总股份的0.3548%。

（三）在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）代表公司有表决权的股份共计2761353股，占公司有表决权总股份的1.1128%。

（四）出席或列席本次会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

三、本次股东会的议案

根据公司董事会发布的本次股东会通知公告及相关公告，本次股东会审议的议案为：

1、《关于首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金的议案》

2、《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

3、《关于制定、修订公司部分制度的议案》；

3.01、修订《股东会议事规则》；

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3.02、修订《董事会议事规则》；

3.03、修订《独立董事工作制度》；

3.04、修订《募集资金管理制度》；

3.05、修订《关联交易管理制度》；

3.06、修订《对外担保管理制度》；

3.07、修订《对外投资管理制度》。

以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，以上议案一已经公

司第三届监事会第十八次会议审议通过。

经本所律师审查，本次股东会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。

本所律师认为，本次股东会的议案符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的议案合法、有效。

四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

本次会议依据《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决以书面记名投票方式对议案进行了表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。

本次会议按《规则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，表决情况如下：

1、《关于首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金的议案》

该议案表决结果为：128467286股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5482%。565167股反对，占出席本次会议的股

5法律意见书

东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.4379%；17900股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0139%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：2178286股同意，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的78.8847%。565167股反对，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的20.4670%；17900股弃权，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.6482％。

上述议案为普通决议议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过。

2、《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

该议案表决结果为：128490686股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5663%。541767股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.4198%；17900股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0139%。

其中，中小股东对该议案的表决结果为：2201686股同意，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的79.7321%。541767股反对，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的19.6196%；17900股弃权，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.6482％。

上述议案为特别决议议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

3、《关于制定、修订公司部分制度的议案》

3.01、修订《股东会议事规则》；

该议案表决结果为：128474486股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5538%。541267股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.4194%；34600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0268%。

上述议案为特别决议议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所

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持表决权三分之二以上通过。

3.02、修订《董事会议事规则》；

该议案表决结果为：128473186股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5528%。541767股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.4198%；35400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0274%。

上述议案为特别决议议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

3.03、修订《独立董事工作制度》；

该议案表决结果为：128473686股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5531%。558967股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.4331%；17700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0137%。

上述议案为普通决议议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过。

3.04、修订《募集资金管理制度》；

该议案表决结果为：128466986股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5480%。547967股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.4246%；35400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0274%。

上述议案为普通决议议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过。

3.05、修订《关联交易管理制度》；

该议案表决结果为：128484986股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5619%。547467股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.4242%；17900股弃权，占出席本次

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会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0139%。

上述议案为普通决议议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过。

3.06、修订《对外担保管理制度》；

该议案表决结果为：128483486股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5607%。548167股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.4248%；18700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0145%。

上述议案为普通决议议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过。

3.07、修订《对外投资管理制度》。

该议案表决结果为：128473186股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5528%。559467股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.4335%；17700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0137%。

上述议案为普通决议议案，已由公司本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过。

本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议

主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司股东及董事签名。

经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见综上，本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人

的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符

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合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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