海昌新材:北京市康达律师事务所关于扬州海昌新材股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：扬州海昌新材股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“海昌新材”或“公司”）的委托，以法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称《自律监管指南第1号》）等有关法律、行政法规和规范性文件及《扬州海昌新材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就海昌新材2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。

第一部分引言本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国

现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，海昌新材已向本所律师承诺，其向本所律师提

1供的资料为真实、准确、完整及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均

已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假和误导之处。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅对海昌新材本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对海昌新材本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅限海昌新材本次激励计划相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为海昌新材本次激励计划相关事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海昌新材提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

2法律意见书

第二部分正文

一、海昌新材实行本次激励计划的主体资格

（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海昌新材持有扬州市数据局于 2025 年 6 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91321003725216976F 的《营业执照》，其注册资本为人民币24815.18万元，法定代表人为周光荣，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为扬州市邗江区维扬经济开发区新甘泉西路71号，营业期限为2001年1月11日至无固定期限，经营范围为“粉末冶金材料、粉末冶金制品、粉末冶金设备、五金工具配件、机械配件、摩托车配件生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械零件、零部件加工；金属制品研发；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

（二）经本所律师核查，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1834号文批准及深圳证券交易所深证上[2020]830号文同意，海昌新材首次公开发行的2000万股股票于2020年9月10日起在深圳证券交易

所创业板上市交易，股票简称为“海昌新材”，股票代码为“300885”。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海昌新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

3法律意见书

综上所述，本所律师认为，海昌新材为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市；截至本法律意见书出具日，海昌新材不存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，其具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

经本所律师核查，2026年3月24日，海昌新材第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《扬州海昌新材股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），海昌新材本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。

本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的依据和范围

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励的人员。

以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

本激励计划首次授予的激励对象总人数为27人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为需要

4法律意见书

激励的其他人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过

12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首

次授予的标准确定。

本次激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：1、最近

12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及

其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国

证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规

定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上

市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

（三）限制性股票的激励来源、数量和分配

1、本次激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

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本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为203万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24815.18万股的0.82%。其中首次授予183.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.74%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.15%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.08%，预留部分占本次授予权益总额的9.85%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

3、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示

：

占本激励计划公获授限制性股占授予限制性序号姓名国籍职务告日股本总额比

票数量（万股）股票总数比例例

1徐继平中国董事、总经理209.85%0.08%

2丁伟中国副总经理146.90%0.06%

3许卫红中国董事、财务总监136.40%0.05%

4佘小俊中国副总经理、董事会秘书136.40%0.05%

5游进明中国副总经理136.40%0.05%

6黄雁宇中国副总经理73.45%0.03%

其他核心管理人员及核心业务人员（21人）10350.74%0.42%

首次授予部分合计（27人）18390.15%0.74%

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预留部分209.85%0.08%

合计203100.00%0.82%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

本所律师核查后认为，海昌新材本次激励计划明确了激励股票的来源、种类、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本次激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本次激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》的规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

3、本次激励对象的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定

比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

7法律意见书

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授予权归属安排归属时间益总量的比例自相应授予的限制性股票授予之日起12个月后的首

第一个归属期个交易日至相应授予的限制性股票授予之日起24个50%月内的最后一个交易日止自相应授予的限制性股票授予之日起24个月后的首

第二个归属期个交易日至相应授予的限制性股票授予之日起36个50%月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、本次激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

8法律意见书

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师核查后认为，海昌新材本次激励计划明确了激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期的内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条、第十六条、第二十二条、第二十四条、

第二十五的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股11.81元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.81元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.09元的50%，为每股11.05元；

9法律意见书

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股23.61元的50%，为每股11.81元。

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为

11.81元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

本所律师核查后认为，海昌新材本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理

归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上

述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

*本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司各年度营业收入或归属于上市公司股东净利润值进行考核，具体考核目标如下：

营业收入或归属于上市公司股东净利润增长率归属期考核年度基数年度目标值触发值

（Am）（An）

第一个归属期2026年度25%20%

2025年度

第二个归属期2027年度56.25%44%

注：1、上述“营业收入和归属于上市公司股东净利润”口径以会计师事务所经审

计的报表数据为准；2、上述“营业收入和归属于上市公司股东净利润”不包括考核年度海昌新材控股子公司深圳市信为通讯技术有限公司数据。

考核指标考核指标完成情况公司层面归属比例 X

A≧Am X=100%以2025年度营业收入和归属于上市公

司股东净利润为基数，对应考核年度营 An≦A＜Am X=A/Am业收入增长率（A）

A＜An X=0%

*预留部分业绩考核与首次授予部分一致。

12法律意见书

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为A、B两档，各档对应的归属情况如下：

绩效考评评价结果对应等级个人层面归属比例（N）

X≧80 分 A 100%

X＜80 分 B 0%

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

本所律师核查后认为，海昌新材本次激励计划明确了有关限制性股票的授予与归属条件的内容，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。

（七）其他内容

经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对

象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等作出了明确规定或说明。

本所律师核查后认为，海昌新材本次激励计划符合《管理办法》第九条相关规定。

综上所述，本所律师认为，海昌新材制定的激励计划已包含了《管理办法》规定的必要内容；海昌新材本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律、行政法规及规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

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（一）本次激励计划已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海昌新材就本次激励计划已履行如下程序：

1、海昌新材董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》及《扬州海昌新材股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

2、2026年3月20日，海昌新材第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次临时会议审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2026年3月24日，海昌新材第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，海昌新材尚需履行如下程序：

1、海昌新材应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖

本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2、海昌新材董事会审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，

将本次激励计划提交股东会审议。

3、海昌新材应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内

部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

4、海昌新材董事会薪酬与考核委员会应当对本次激励计划的激励对象

名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

14法律意见书

5、海昌新材召开股东会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计

划向所有股东征集委托投票权。

6、海昌新材股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

7、股东会以特别决议审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东会授权

办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海昌新材就实行本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定；海昌新材尚需根据本次激励计划的实施进程继续履行《管理办法》等相

关法律、行政法规和规范性文件规定的法定程序。

四、激励对象的确定及其合法合规性

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》的规定，具体内容详见本法律意见书之“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。

本所律师核查后认为，海昌新材本次激励计划的激励对象符合《管理办法》

第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第8.4.2条的规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据海昌新材出具的说明与承诺并经本所律师核查，海昌新材将在中国证监会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见、本法律意见书等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海昌新材已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》、其他相关法律、行政法规、部门规章及其他相关规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

15法律意见书

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的资金来源为其自筹资金，不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及

《公司章程》的规定。

根据公司董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划发表的核查意见，认为：“本次激励计划的实施有助于进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发激励对象的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”本所律师认为，海昌新材本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据公司的确认并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括公司董事徐继平及许卫红。因此，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议本激励计划相关议案时，董事徐继平、许卫红均对相关议案进行了回避表决。

本所律师认为，公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合《管理办法》第三十三条的相关规定。

九、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

16法律意见书

（一）海昌新材具备实行本次激励计划的主体资格；

（二）海昌新材制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定；

（三）海昌新材已履行本次激励计划现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施；

（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

（五）海昌新材已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》、其他相关法律、行政法规、部门规章及其他相关规范性文件的规定，履行持续信息披露义务；

（六）《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定符合《管理办法》的相关规定；