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北京市康达律师事务所关于扬州海昌新材股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

致：扬州海昌新材股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“海昌新材”或“公司”）的委托，作为其实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称《自律监管指南第1号》）等有关法律、行政法规和规范性文件及《扬州海昌新材股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《扬州海昌新材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为海昌新材本次激励计划首次授予事项出具本法律意见书。

第一部分引言

1本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国

现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。

在出具本法律意见书之前，海昌新材已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、准确、完整及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假和误导之处。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅对海昌新材本次激励计划首次授予以及相关法律事项的合法

合规性发表意见，不对海昌新材本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅限海昌新材本次激励计划相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为海昌新材本次激励计划首次授予相关事项之必

备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海昌新材提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

2法律意见书

第二部分正文

一、本次授予事项的批准和授权

1、2026年3月24日，海昌新材召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。

2、2026年4月10日，海昌新材董事会薪酬与考核委员会2026年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

3、2026年4月15日，海昌新材公告了《关于公司2026年限制性股票激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-014）及《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》（公告编号：2026-019）。根据公告，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

4、2026年4月15日，海昌新材召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2026年4月15日，海昌新材召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事在审议该等议案时进行了回避。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海昌新材本次激励计划首次授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律法规的规定，符合《股票激励计划（草案）》的相关要求。

二、本次授予事项的主要内容

（一）授予日

3法律意见书根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理

2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次

激励计划的授予日。

2026年4月15日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2026年4月15日为本次激励计划的首次授予日。

经核查，本次激励计划的首次授予日为公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日。

本所律师认为，海昌新材董事会确定的上述授予日符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法有效。

（二）授予对象和授予数量公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划的首次激励对象为27名，本次授予的限制性股票为183万股。

本所律师认为，海昌新材本次激励计划的授予对象和授予数量符合《管理办法》等相关法律法规以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）授予价格

根据《股票激励计划（草案）》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予价格为11.81元/股。

本所律师后认为，上述股票激励计划授予价格的确定符合《管理办法》等相关法律法规以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

（四）授予条件

1、公司满足授予条件

根据《激励计划（草案）》《审计报告》，及经公司确认、公司披露的公告，并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监

4法律意见书

会江苏监管局网站、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国

执行信息公开网等网站查询，公司不存在以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象满足授予条件

根据本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司及激励对象确认并经核查，本所律师认为，海昌新材及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及《股票激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次激励计划首次授予履行的信息披露义务

5法律意见书

公司应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律法

规的规定，及时公告第四届董事会第一次会议决议等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海昌新材本次激励计划首次授予事项已取得必要的批准和授权；本次激励计划设定的激励对象获授

限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《股票激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授

予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划（草案）》的相关规定。海昌新材应当继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

6法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于扬州海昌新材股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：杨华君董孝成

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