扬州海昌新材股份有限公司

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董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，提高公司经营管理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《扬州海昌新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）岗位薪酬与岗位价值、责任义务相匹配，权责利对等；

（二）薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；

（三）与公司长远利益、持续健康发展目标相符；

（四）激励与约束并重，奖罚对等；

（五）薪酬标准公开、公正、透明。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核

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委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高

级管理人员的薪酬政策、方案与考核标准，并进行考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；

负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩

效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第三章薪酬构成

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，基本薪酬考虑担任职位和岗位、承担责任、任职能力、所做贡献及市场薪资行情等因素确定，绩效薪酬和中长期激励收入主要根据公司战略目标完成情况并结合管理团队、本人任职

岗位绩效考核情况等综合考核结果确定。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、

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重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度的基本薪酬。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效、个人业绩相挂钩，绩效评价依据经审计的财务数据开展。公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露且绩效评价完成后支付。

上述人员按《公司法》《公司章程》相关规定行使其他职责或出

席公司董事会、股东会等所需的合理费用由公司承担。

第四章薪酬标准与管理

第八条公司根据董事、高级管理人员的岗位责任、性质、风险

和压力等，确定不同的薪酬标准：

（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，均适用同

一津贴标准，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、列席股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事薪酬依据其所处岗

位、工作年限、绩效考核结果确定，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行支付董事薪酬。未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬。

第九条高级管理人员薪酬：公司高级管理人员的薪酬一般由基

本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，基本薪酬应根据

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所任职位的价值、责任、市场薪资行情、能力等因素确定，为月度或年度的基本报酬；绩效薪酬应根据公司制定的考核标准达成情况以及

经营业绩等绩效进行综合考评后确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的费用后，剩余部分发放给个人。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内等原因离任，薪酬按照实际任期计算并予以发放。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十三条本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括股权

激励、员工持股计划、由公司代发的政府奖励及其他公司结合实际情

况发放的专项激励、奖金奖励等。

第五章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

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（一）同行业薪酬水平：以市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务任免；

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》

的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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2026年3月

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