证券代码：300885证券简称：海昌新材公告编号：2025-040

扬州海昌新材股份有限公司

关于收购深圳市信为通讯技术有限公司51%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金23460

万元收购深圳市信为通讯技术有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有标的公司

51%股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。

2．本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3．本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。

4．与本次交易相关的风险具体情况详见本公告“六、风险提示”，

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

公司于2025年11月27日召开了第三届董事会第二十二次会议，全票通过了《关于收购深圳市信为通讯技术有限公司51%股权的议案》，同意公司与吴文平、刘超、王杰、伍淼和卢林生签订股权转让协议，以现金23460万元收购标的公司51%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司51%股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。

二、交易对方基本情况

（一）吴文平

吴文平先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为

4325**********2011，住址为广东省深圳市宝安区，在标的公司担任总经理。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，未被列为失信被执行人。

（二）刘超

刘超先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为

4309**********2913，住址为广东省深圳市南山区，在标的公司担任产品总监。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，未被列为失信被执行人。

（三）王杰

王杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为

3703**********3010，住址为山东省恒台县，在标的公司担任研发总监。

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，未被列为失信被执行人。

（四）伍淼伍淼先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为

4307**********4632，住址为湖南省澧县，在标的公司担任通讯结构经理。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，未被列为失信被执行人。

（五）卢林生

卢林生先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为

4525**********0430，住址为广东省东莞市，在标的公司担任通讯射频工程师。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，未被列为失信被执行人。

截至本公告披露日，上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：深圳市信为通讯技术有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5FP7JJ1P

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：深圳市宝安区航城街道三围社区航空路西湾智园 A3栋 501

法定代表人：吴文平

注册资本：500万元人民币

成立时间：2019年7月8日

经营范围：一般经营项目是：计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；卫星定位设备、导航、测量、测绘、通讯

产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售；通信工程的咨询和

相关的技术服务；系统集成产品、导航与测控系统工程的技术开发和销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品的生产。

（二）股权结构

截至本公告披露日，标的公司经工商登记在册的股东及股权结构如下：

序号股东姓名认缴及实缴出资额（万元）持股比例

1吴文平422.5084.50%

2刘超37.507.50%

3王杰25.005.00%

4伍淼7.501.50%

5卢林生7.501.50%

合计500.00100.00%

（三）标的公司主营业务

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的行业目录及行业分类原则，标的公司所处的行业为制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），细分行业为高精度卫星天线、移动卫星接收系统和无线数据传输设备。

标的公司主要研发生产销售 GNSS 天线定位领域射频核心部件及

相关模组件，如高精度 GNSS 卫星定位天线、北斗卫星通信天线等，公司产品广泛应用于无人机、智能割草机、测量测绘、精准农业、无人驾

驶、形变监测等多个领域。标的公司不仅提供产品，还能根据不同行业的需求，提供定制化的解决方案和技术支持，满足客户在各种复杂场景下的应用需求，是行业应用领域的重要服务商。

（四）标的公司主要财务数据

标的公司2024年度、2025年1-9月份财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《深圳市信为通讯技术有限公司审计报告》（编号为：中兴华审字（2025）第023432号）

主要财务数据如下：

单位：元

项目2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

资产总额103227866.5680925894.3

负债总额36595611.640816632.47

所有者权益66632254.9640109261.83

营业收入105200304.3596715991.81

净利润34647993.1327026164.34

（五）其他事项说明

1．截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。

2．标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

3．经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司非失信被执行人。

四、本次交易的定价政策及定价依据

（一）评估情况公司聘请具有证券业务资格的北方亚事资产评估有限公司以2025年9月30日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具《扬州海昌新材股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市信为通讯技术有限公司51%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字（2025）第01-1234号），确定深圳市信为通讯技术有限公司股东全部权益的评估值为46288.00万元。具体情况如下：

1、评估对象及评估范围

评估对象为深圳市信为通讯技术有限公司在评估基准日的51%股权价值。评估范围为深圳市信为通讯技术有限公司于2025年9月30日的全部资产和负债。

2、评估方法

市场法和收益法，本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

3、评估结论

（1）收益法评估结论

在持续经营假设前提下，评估基准日标的公司股东全部权益价值为

46288.00万元，较评估基准日账面值6663.23万元，增值39624.77万元，增值率594.68%。

（2）市场法评估结论

在持续经营假设前提下，评估基准日标的公司股东全部权益价值为

51512.75万元，较评估基准日账面值6663.23万元，增值44849.52万元，增值率673.09%。

（3）选用收益法的原因市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较得出的，反映了当前资本市场情况下企业的市场估值水平，而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。

标的公司属于技术研发型企业，具有“轻资产”的特点，固定资产投入较小，企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业的研发能力、业务网络、服务能力、人才团队、客户关系等重要的无形资源。

收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，收益法对于影响企业价值因素考虑更为全面，且受短期市场行情波动影响较小。市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够更加合理地反映标的公司的价值。

（二）本次交易定价

基于上述评估结果，经本次交易各方友好协商，最终确定本次交易标的公司整体估值为46000万人民币，51%股权价值为23460万人民币。

五、《股权转让协议》主要内容

公司于近日在扬州与转让方签署了股权转让协议，主要内容如下：

收购方：扬州海昌新材股份有限公司

转让方：

转让方1：吴文平

转让方2：刘超

转让方3：王杰

转让方4：伍淼转让方5：卢林生

标的公司：深圳市信为通讯技术有限公司（即“标的公司”）

第一条本次交易

1.1交易方案

1.1.1股权收购

各方同意，基于《评估报告》，各方协商确定本次交易的标的公司整体估值为人民币46000万元。

基于上述估值，转让方同意将其合计直接持有的标的公司51%的股权（对应标的公司的认缴注册资本为人民币255万元，实缴注册资本为人民币255万元，简称为“标的股权”）转让给收购方（“本次股权转让”），转让价格为人民币23460万元。前述转让价款将由收购方以现金方式支付，不涉及发行股份。转让价款的具体支付方式按照本协议第

1.2条的约定执行。

各转让方具体转让的出资额及所转让出资额对应股权比例情况如下：

序号股东姓名转让出资额（万元）转让股权比例

1吴文平215.47543.095%

2刘超19.1253.825%

3王杰12.7502.550%

4伍淼3.8250.765%

5卢林生3.8250.765%

合计255.00051.000%

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴及实缴出资额（万元）持股比例

1海昌新材255.00051.000%

2吴文平207.02541.405%

3刘超18.3753.675%4王杰12.2502.450%

5伍淼3.6750.735%

6卢林生3.6750.735%

合计500.000100.000%

1.2转让价款支付

1.2.1本协议所述的转让价款将由收购方以现金方式分五期进行支付，

不涉及发行股份。其中：

（1）第一期金额为人民币3500万元（“第一期转让价款”），其

中500万元收购意向金已由收购方于2025年10月9日支付给吴文平，故于本次支付时予以扣减，剩余人民币3000万元应于本协议生效后七个工作日内进行支付，具体支付情况如下：

第一期转让价款对应转让款金额序号转让方姓名（万元）

1吴文平2457.50

2刘超262.50

3王杰175

4伍淼52.5

5卢林生52.5

合计3000

（2）第二期金额为人民币10000万元（“第二期转让价款”）。各方同意，本次股权转让涉及标的股权交割先决条件满足之日后三个工作日内，转让方及标的公司应向市场监督管理部门提请办理本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让工商变更登记手续办理完毕并取得变更后的营业执照之日，即为标的股权交割日（“交割日”）。第二期转让价款应于交割日后七个工作日内按照转让方的相对持股比例向各转让方支付；

（3）第三期金额为人民币3320万元（“第三期转让价款”），在具有证券、期货从业资格的审计机构出具标的公司2025年度业绩专项审计报

告后七个工作日内，收购方按照转让方的相对持股比例向各转让方支付；

（4）第四期金额为人民币3320万元（“第四期转让价款”），在具有

证券、期货从业资格的审计机构出具标的公司2026年度业绩专项审计报

告后七个工作日内，收购方按照转让方的相对持股比例向各转让方支付；

（5）第五期金额为人民币3320万元（“第五期转让价款”），在具有

证券、期货从业资格的审计机构出具标的公司2027年度业绩专项审计报

告后七个工作日内，收购方按照转让方的相对持股比例向各转让方支付。

各方同意，尽管有前述约定，在支付第三期、第四期、第五期股权转让价款时，若基于本协议约定，转让方存在需要支付本协议约定的业绩补偿款及/或商誉补偿款的情况，则收购方在支付当期股权转让款时，有权扣除转让方应支付的业绩补偿款及商誉补偿款，并将剩余股权转让款（如有）于前述期限内支付给转让方。如届时转让方需支付的业绩补偿款及商誉补偿款合计高于当期应支付股权转让款，则转让方应继续基于本协议约定，以现金形式向收购方支付剩余补偿款。

若转让方对收购方主张的业绩补偿款及/或商誉补偿款金额存有异议，应以书面形式于收到付款通知后十日内提出。对于无争议部分的股权转让款，收购方应按期支付；对于有争议部分的款项，待争议通过协商或本协议第十三条约定的争议解决方式确定后，再按照确定的结果进行处理。

第二条交割与先决条件

2.1交割先决条件2.1.1各方同意，在如下条件（“交割先决条件”）全部得以满足（或者被收购方以书面形式豁免）后的三个工作日内，转让方及标的公司应向市场监督管理部门提请办理本次股权转让涉及的工商变更登记手续：

（1）收购方完成对公司的尽职调查、审计、评估等工作，且各方已

经就尽职调查、审计、评估中所发现问题的解决方案及本次交易的具体

方案达成一致，并在本协议中作出相应的保证或承诺；

（2）本协议已经各方签署并正式生效；

（3）本协议相关附属文件（如有）已经各相关方签署，且最迟不晚于交割日生效；

（4）标的公司股东会已审议通过如下事项：

(a) 同意转让方进行本次股权转让；

(b) 同意标的公司根据本协议的相关规定不再设置执行董事并改

设置董事会，改组后的新董事会由五名董事组成，其中三名董事由收购方提名，二名董事由转让方提名；

(c) 同意就本次交易修改公司章程。

（5）标的公司新组建的董事会已审议通过由收购方委派人员担任标

的公司董事长及财务负责人，由转让方委派人员担任标的公司总经理；

（6）收购方的内部权力机构已经作出决议，同意本次交易，本次交

易已取得收购方内部必要的决议、授权、同意、批准或其他行动；

（7）公司已经与附件二所列的关键人员签署符合法律法规要求的劳

动合同以及包含保密、竞业禁止、不竞争和知识产权保护等内容的协议，明确约定：该等关键人员为公司持续提供全职劳动服务的期限不少于业绩承诺期，竞业禁止期限为自该等关键人员离职后2年；

（8）公司（及其授权代表）和转让方提供给收购方及其委托机构、授权代表的信息均为全面、真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

（9）标的公司和转让方在本协议中所做的所有保证事项于作出当时

在所有重大方面应真实、准确、完整，且截至交割日在所有重大方面亦应真实、准确、完整并具有相同的效力（但就某一特定时点作出的保证事项除外）；

（10）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、法院或有关

政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对公司或本次交易产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁

决、裁定、行政处罚或禁令；

（11）过渡期内，标的公司一直在重大方面遵守了所有可适用的相关

法律法规，并在重大方面按照符合适用的相关法律法规、以及得到普遍认可的商业道德和准则的方式从事其业务经营及一切相关活动，且其实际经营的业务仅限于公司章程及营业执照中所规定的经营范围；

（12）过渡期内，标的公司的资产、负债、业务、资质和人员等均未

发生任何重大变化，且不存在已经或合理预见可能会对公司的资产、负债、业务、资质、人员和正常经营等产生重大不利影响的事件、行为或变化等；

（13）过渡期内，不存在任何影响标的公司持续经营的重大问题及或

有/未决事项，且不存在影响本次交易的障碍；（14）标的公司、转让方在交割日之前遵守本协议的约定，该等主体在交割日之前应当履行的义务均已得到适当遵守和履行，不存在违反本协议及其他本次交易相关文件（如有）项下义务的情形；

（15）标的公司、收购方、转让方已就本次交易获得所有的政府或证

券监管部门的批准（如需）、同意（如有）以及第三方的同意或豁免（如适用）；

（16）转让方已就第一期及第二期转让价款对应的股权转让款支付，向收购方发出付款通知书，且付款通知书中已注明收款账户的详细信息和应付款项的金额；

（17）标的公司、转让方持续遵守本协议的约定，该等主体应当履行

的义务已经全部得以履行，且不存在任何违约行为或者经合理预期将会导致违反本协议及相关附属文件（如有）的任何内容的行为；

（18）转让方已向收购方出具《先决条件确认函》，确认本协议第

2.1.1条所述的先决条件已经全部满足。

2.1.2自交割日起，收购方成为标的股权的权利人，就标的股权享有

股东权利并承担股东义务。各方一致确认并同意：

（1）于交割日，标的公司和转让方应当履行如下义务：

(a) 向收购方提供由标的公司加盖公章并经法定代表人签署的新

股东名册，其中载明的标的公司股权结构如本协议第2.2.1条（3）所列；

(b) 向收购方提供标的公司银行账户清单及密码、密码器、U盾。

（2）自交割日起，收购方即成为标的公司的控股股东，并取得标的公司的控制权。2.2税费承担因本次交易而产生的税费由各方依法分别自行承担。尽管有前述规定，如根据适用法律法规的规定或税务机关的要求，收购方需要就转让方应当缴纳的所得税等税费承担代扣代缴义务的，收购方有权进行代扣代缴并将扣减税费后的净额支付给转让方，且在该等情形下应当视为收购方已经履行相应的转让价款支付义务。

第三条承诺与补偿

3.1业绩承诺

3.1.1转让方承诺，业绩承诺期内，标的公司的归属母公司的净利润

不低于下表所列数据（“承诺净利润”）：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度

归属母公司净利润（承诺数）380040004200

3.1.2本协议第3.1条、第3.2条所述之净利润均指经具有证券、期货

业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于标的公司所有者的净利润。

3.1.3各方同意，在每一业绩承诺年度结束后的3个月内，收购方将

指定具有从事证券、期货业务资格的审计机构（“合格审计机构”）对

标的公司的实现净利润情况（“实际净利润”）进行专项审计（“业绩专项审计”）。标的公司在对应业绩承诺年度的实现净利润以合格审计机构出具的业绩专项审计报告载明的数据为准。

3.1.4标的公司和转让方应当配合合格审计机构在每一业绩承诺年度

结束后的4个月内完成对公司的业绩专项审计。如果标的公司或者转让方未能配合收购方指定的合格审计机构进行审计，或者收购方指定的合格审计机构无法出具标准无保留意见的审计报告，视为该等业绩承诺年度的实现净利润为0。

3.1.5标的公司在业绩承诺期内任一年度（简称为“业绩承诺年度”），

存在以下情形之一（“业绩补偿触发事项”）的，收购方有权要求转让方基于各转让方持有的标的公司股权比例，以现金形式向收购方进行补偿：

（1）标的公司2025年度实现的实际净利润数额低于当年度承诺净

利润数额的85%；

（2）标的公司2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数额低

于该两个年度累计承诺净利润数额的85%；

（3）标的公司2025年度、2026年度及2027年度累计实现的实际

净利润数额低于三年累计承诺净利润数额的100%。

补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润数总和×本次股权

转让对应的转让价格－累积已补偿金额

为免歧义，在计算转让方应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。

业绩专项审计报告出具后，转让方应当在收购方发出补偿通知以后的三十日内，向收购方履行完毕上述现金补偿义务；每逾期一日，转让方应当按照现金补偿金额的万分之五向收购方支付违约金。

3.2商誉补偿承诺

业绩承诺期结束后，当标的公司三年累计实现的经审计的实际净利润低于3.1条约定的三年累计承诺净利润的90%时，则收购方有权聘请经双方认可的中介机构（其评估方法及参数选择需经收购方及转让方共同确认），对标的公司资产进行减值测试，对标的公司出具以商誉减值测试为评估目的的《资产评估报告》。

如标的公司期末减值额大于已补偿金额，则转让方应对收购方进行现金补偿。商誉减值补偿金额测算如下：如经测试标的资产期末减值额>已补偿金额，转让方应按差额对收购方另行补偿，如减值额小于业绩承诺已补偿金额，则不需重复补偿。

如果根据上述约定，转让方需要向收购方支付商誉减值补偿的，该等补偿应当由转让方于《资产评估报告》出具以后的一个月内支付；逾

期未能支付的，还应当按照每日万分之五的标准向收购方支付资金占用成本。

上述补偿中，3.1条业绩补偿和3.2条商誉补偿不重复计算。

第四条超额业绩奖励

4.1各方同意，在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内实

现的累积实际净利润高于承诺的累积净利润，则超额部分收益的30%将作为对标的公司核心骨干员工的激励，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润-业绩承诺期内累积承诺净利润）×30%。

各方同意，超额业绩奖励金额不得超过本次股权转让转让价格（即人民币23460万元）的20%，超过本次股权转让转让价格20%的部分不应作为超额业绩奖励。

获得超额业绩奖励的对象及金额具体分配方案，应由标的公司确定后报告给收购方，包括奖励对象及金额具体分配方案等在内的超额业绩奖励的支付安排在经收购方书面确认后方可执行，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

4.2各方同意，如满足4.1条所述超额业绩奖励条件，标的公司应在

业绩承诺期最后一个年度业绩专项审计报告出具后，并经收购方确认满足支付条件及确认超额业绩奖励支付安排后三十日内，由标的公司以现金支付。

第五条后续收购安排

5.1各方同意，如根据业绩专项审计结果，标的公司超额完成2025年度净利润，则在满足相关法律、行政法规、证券交易所业务规则及收购方权力机构审议通过的前提下，收购方至迟于2027年启动通过发行股份购买资产等方式收购转让方持有的标的公司剩余49%股权（“后续收购”），具体收购完成时间根据实际收购情况确定，收购协议届时另行协商。

5.2后续收购具体安排应在收购方完成对标的公司尽职调查、审计及

评估等程序基础上，根据届时适用的法律、行政法规、证券交易所业务规则及收购方内部决策程序以及届时各方协商结果最终确定。第六条过渡期安排

6.1转让方承诺，在过渡期内，公司应当遵守所有适用的法律法规和

监管规则，并按照普遍认可的商业道德和准则的方式从事其业务经营及一切相关活动，保持持续正常运作，且其实际经营的业务将仅限于其公司章程和营业执照中所规定的经营范围，不会从事任何非法活动。

6.2转让方承诺，在过渡期内：（1）公司、转让方、董事及关联方

在未获得收购方事先书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任

何第三方寻求股权或债权融资或者接受任何第三方提供的要约，不得向

任何第三方提供任何有关标的公司股权或债权融资的信息或参与有关上

述融资的谈判和讨论，且不得与任何第三方达成任何有关上述融资的协议或安排（转让方为完成本次交易而开展的回购、转让除外）；（2）公

司、转让方、董事及关联方应将任何第三方提出的股权或债权融资立即

以书面形式通知收购方；（3）转让方、董事及关联方将不会协助任何人（包括其本人）经营与公司相竞争的业务，或以建立及协助建立任何实体的方式从事前述行为。

6.3转让方承诺，在过渡期内，除非经收购方事先书面同意：

（1）转让方和公司应当采取一切合理的措施保存和保护公司的全部资产，维续保持该公司所有或经许可持有的知识产权在内的该公司的经营资产和设备处于正常运营和保养状态，保证公司的经营性资产不发生重大不利变化；

（2）公司将采取与以往惯例一致的方式进行经营活动，以正常方式

经营运作并维持其与供应商、客户和员工的关系，及时履行签订的合同、协议或其它与公司资产和业务有关的文件，按时支付到期应付账款及其它债务，保证公司的业务不发生重大不利变化；不得在正常的业务经营活动以外，订立任何重大合同，修订或调整任何重大合同的重要条款导致公司处于更加不利的地位，也不得同意终止任何重大合同，或修改任何合同或协议使其成为重大合同；

（3）不得对公司的主营业务范围、公司章程或公司的其他纲领性文

件进行任何修改，不得做出任何有别于常规事宜的任何股东会决议或执行董事决定，但是为履行本协议而作出的决议除外；

（4）公司不得宣布或实施分红、派息或回购股权，不得提前偿还任何借款，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；

（5）公司不得向任何第三方提供借款、担保、授信或为其财产设定

抵押、质押及其他担保权；除正常经营需要外，公司不得发生额外的债务、任何重大的资金支出或新增任何重大义务或责任；

（6）公司不得免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权或任何对

公司有重要价值的权利，也不得以转让、许可、抵押、质押或者其他方式处置公司的重要资产（包括但不限于知识产权）或其他权益；不得在

诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利，不得放弃任何对该公司有价值的权利或豁免交易对方的义务；

（7）公司不得在会计核算、编制报表等日常财务事项中进行会计政

策、会计估计调整或其他会计调整；

（8）未经收购方事先书面同意，不得对公司的关键人员进行人员变

动或岗位调整，不得对该等人员的劳动关系、福利安排等相关事宜进行任何变更或终止；

（9）公司不得进行任何单笔超过人民币100万元（含本数）或者同

一交易累计金额超过500万元（含本数）的投资或支出，也不得进行任何可能导致公司产生负债金额达到人民币500万元（含本数）的行为或承诺；

（10）非经收购方事先书面同意或出于本次交易的需要，转让方确

保公司不进行任何增资、减资、并购、分立、与第三方合并、股权变动

或与股权相关的权益处置、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标

实现的行为，不得采取任何将导致该公司注册资本及股权结构变化的行为，不得收购第三方股权、资产或业务；

（11）转让方和公司不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的

陈述和保证条款，若出现与转让方、标的公司向收购方已作出的承诺和保证相违背的事实或事件时，转让方、标的公司将立即书面告知收购方，并迅速采取切实可行的措施将该等事实或事件可能给各方造成的影响或损失降至最低。

6.4转让方和标的公司共同承诺，在过渡期内，若公司或转让方遭受

任何诉讼、仲裁、行政处罚，或者发生其他可能会阻碍本次交易的事件或行为，或者发生对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，标的公司、转让方均应在该等事件、事实、条件、变化发生后三日内告知收购方。

6.5各方同意，公司在过渡期内所产生的损益由交割日后的股东共同

享有和承担；但转让方应当保证公司在过渡期内的净资产不会减少。如公司的净资产在过渡期内减少，或者因过渡期内的事件或行为导致公司在过渡期后遭受损失的，转让方应当向公司进行全额补偿；若转让方未能按时履行本条约定的补偿义务，则转让方应自逾期日起（含当日）向收购方支付相当于未补偿金额每日万分之五的违约金。

第七条公司治理

在符合上市规则的前提下，通过经营授权，保持标的公司核心团队相对稳定并负责日常经营管理。同时，标的公司董事会设5名董事，收购方提名3名。董事长、财务负责人由收购方委派，总经理由转让方1继续担任。

六、风险提示

（一）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、

产品研发、业务协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（二）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，业绩承诺方承诺2025-2027年标的公司应实现的归属母公司的净利润分别为3800万元、4000万元及4200万元。业绩承诺的实现受到宏观经济环境波动、国际贸易环境、市场供需关系、行业竞

争态势、下游产业发展及需求等多种因素的影响，若未来相关因素出现不利变化或标的公司盈利能力无法达到预期，将对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险，从而进一步影响上市公司的财务报表。

（三）商誉减值风险

本次交易完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行商誉减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

本次交易尚未完成，相关工商变更等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

（一）《第三届董事会第二十二次会议决议》；

（二）《股权转让协议》；

（三）《扬州海昌新材股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市信为通讯技术有限公司股东全部权益资产评估报告》；

（四）《深圳市信为通讯技术有限公司审计报告》。

特此公告。

扬州海昌新材股份有限公司董事会

2025年11月28日