华业香料:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300886证券简称：华业香料公告编号：2024-025

安徽华业香料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽华业香料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召

开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本

议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、拟修订《公司章程》部分条款内容

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁发或修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中有关条款作相应修改，具体修改内容如下：

原条款修订后条款

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他

（二）要约方式；方式进行。

（三）法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会认公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三

依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董分之二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本

事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他股份的除外。

情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持

有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

户持有的股票。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任的董事依法承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的财务资助事（十二）审议批准第四十一条规定的财务资助事

项、第四十二条规定的担保事项；项、第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股

东大会的，应说明理由并公告。东大会的，应说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会通知于早间或者午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董案的全部具体内容。

事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公

（三）本章程的修改；司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

（五）股权激励计划；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别（五）股权激励计划；

决议通过的其他事项。（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）分拆所属子公司上市；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所

上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会

的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公计入出席股东大会有表决权的股份总数。

开披露。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规计入出席股东大会有表决权的股份总数。

定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止制。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会表决。

…………

董事、监事提名的方式和程序：董事、监事提名的方式和程序：

…………（六）董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作

（六）董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前

出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料完整，并保证当选后切实履行职责。提名人在提名董事或监真实、完整，并保证当选后切实履行职责。提名人在提名事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并认其接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料保证当选后切实履行董事或监事的职责。

真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

（七）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、未满的；高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一项至第

在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应六项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、监事和高责，并建议股东大会予以撤换。级管理人员在任职期间出现第七项或者第九项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解

除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日露有关情况。

内向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数数时或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程时生效。规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

独立董事应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

原章程第五章第二节独立董事（第一百零六条——第一百2023年9月4日，由中国证券监督管理委员会颁布的一十四条）《上市公司独立董事管理办法》生效。因此删去原章程独立董事相关规定。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

…………

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他的其他职权。职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百五十二条本章程第九十六条关于不得担任董第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董

事的情形，同时适用于监事。事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十六条公司利润分配政策及现金分红政第一百六十一条公司利润分配政策及现金分红政

策：策：

（一）公司利润分配政策为（一）公司利润分配政策为

…………

（二）公司拟实施现金分红应同时满足以下条件（二）公司拟实施现金分红应满足以下条件

…………

（三）分红比例的规定（三）分红比例的规定

…………................

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红方条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立见。意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采......纳或者未完全采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金......分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信

(十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规

行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程划的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权发表明确意见，并督促其及时改正。

的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法......律法规、规范性文件、章程的有关规定。

......

(十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

二、其他说明

本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司2023年年度股东大会审议并经特别决议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次修订《公司章程》的工商变更登记手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

三、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

特此公告。安徽华业香料股份有限公司董事会

2024年4月22日