证券代码：300886证券简称：华业香料公告编号：2024-017
安徽华业香料股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、安徽华业香料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议通
知已于2024年4月12日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。
2、本次会议于2024年4月22日以现场结合通讯表决方式在安徽省潜山市舒州大
道42号安徽华业香料股份有限公司三楼会议室召开。
3、本次会议由董事长华文亮先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议表决了以下议案：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
审议通过《2023年度董事会工作报告》，公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》
董事会认为：公司《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2023年度
公司管理层落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
3、审议通过《2023年年度报告及其摘要》具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的
财务状况和经营成果。具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011003117号
《审计报告》，公司2023年初未分配利润为202299542.67元，加上2023年度归属于母公司所有者的净利润-3945839.45元，提取法定盈余公积462518.68元，扣除2023年实际派发的现金分红3727750.00元，截至2023年末累计可供股东分配的利润为
194163434.54元。
根据《公司章程》的规定，公司实施现金分红的条件之一为：当年每股收益不低于0.1元。鉴于公司2023年度亏损，未能满足现金分红条件，同时结合公司经营发展实际情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。6、审议《关于确认2023年度公司董事和高级管理人员薪酬的议案》具体内容详见公司发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2023年年度报告》第四节“公司治理”中的董事、监事、高级管理人员报酬情况。
出席会议的董事对议案进行逐项表决，表决结果如下：
6.01确认2023年度非独立董事人员的薪酬
2023年度担任非独立董事的人员对本议案回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
6.02确认2023年度独立董事人员的薪酬
关联独立董事姚运金先生对本议案回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
6.03确认2023年度未兼任董事的高级管理人员的薪酬
关联董事汪民富先生对本议案回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，公司保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
8、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新会计准则解释进
行的相应变更，符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见公司发布于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
10、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司2023年度在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，公司保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
11、审议通过《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
董事会认为：本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨公司为子公司
申请综合授信额度提供担保事项，符合公司正常生产经营需要，有利于推动公司整体持续稳健发展，符合公司及子公司整体利益，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象为公司全资子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票的议案》鉴于2023年度公司层面业绩考核不达标及2名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作废部分已授予尚未归属的2023年第二类限制性股票456000股。
具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事吴旭先生、汪民富先生对该议案回避表决。
表决结果：通过。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》公司董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额
不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次修订《公司章程》的工
商变更登记手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需经过公司2023年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
15、审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁发或修订的《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司对部分公司治理制度部分条款进行了修订，同时制定了相关制度。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关制度全文。
出席会议的董事对议案进行逐项表决，表决结果如下：
15.01关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
15.02关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
15.03关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。
15.04关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。
15.05关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。
15.06关于修订《关联交易制度》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15.07关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15.08关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15.09关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15.10关于修订《内部审计制度》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。
15.11关于修订《投资者关系管理办法》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15.12关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。
16、审议通过《关于公司<2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
17、审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
董事会认为，公司现任独立董事任职独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的有关规定。
关联董事姚运金先生、姚王信先生、吴光洋先生对本议案回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
表决结果：通过。
18、审议通过《关于2023年年审会计师事务所履职情况评估报告的议案》
董事会认为，大华会计师事务所作为公司2023年度的审计机构，其在履职过程很好地保持了独立性，认真履职、勤勉尽责，很好地完成了2023年度审计工作。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
19、审议通过《关于公司董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
20、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第二次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。公司董事会提议于2024年5月15日（星期三）下午14：30在公司（地点：安徽省潜山市舒州大道42号）会议室召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第二次会议决议；特此公告。
安徽华业香料股份有限公司董事会
2024年4月22日
