华业香料:北京市天元律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及首次授予第二个归属期归属条件成就事宜的法律意见

北京市天元律师事务所

关于安徽华业香料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及

首次授予第二个归属期归属条件成就事宜的法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及首次授予第二个归属期归属条件成就事宜的法律意见

京天股字（2025）第181号

致：安徽华业香料股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与安徽华业香料股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及本法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材

料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年11月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2022年12月1日至2022年12月10日，公司对2022年限制性股票激

励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2022年12月15日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年12月20日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同

意公司以2023年1月6日作为首次授予日，向45名激励对象授予124.00万股

第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2024年4月22日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票的议案》。

6、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。

公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

综上，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整授予价格、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票及首次授予第二个归属期归属条件成就事

宜获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整授予价格的具体情况鉴于公司于2023年6月6日披露了《2022年度权益分派实施公告》，“以公司现有总股本74555000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。”权益分派股权登记日为：2023年6月13日，除权除息日为：2023年6月14日。上述权益分派方案于2023年6月14日实施完毕。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权及《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定：若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归

属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

因此，本激励计划首次授予价格调整为：11.70-0.05=11.65元/股。

本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

基于上述，本所律师认为，本次调整授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及股东利益的情形。

三、本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的具体情况

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二

次临时股东大会的授权，本次作废第二类限制性股票具体情况如下：

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司

解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”由于3名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的限制性股票合计21.70万股予以作废。

本次作废处理后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象由43人变更为40人，首次授予激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量由

78.40万股变更为56.70万股。

根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

基于上述，本所律师认为，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本激励计划第二个归属期归属条件成就情况

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年4月23日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件已经成就，根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定向符合归属条件的40名激励对象归属24.30万股限制性股票。

（二）满足归属条件的情况说明根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起28个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起40个月内的最后一个交易日止”。2022年限制性股票激励计划首次授予日为2023年1月6日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2025年5月6日至2026年5月5日。具体归属条件达成情况说明如下：

序归属条件达成情况号

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满

1具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

足归属条件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司

激励对象未发生前述情

2董事、高级管理人员情形的；

形，满足归属条件

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象符合归属任职期

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月限要求。

以上的任职期限。（四）公司层面业绩考核要求根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计

容诚审字[2025] 230Z1323年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票的第号《审计报告》，公司202二个归属期业绩考核目标：4年营业收入为3451805

公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入21.41元，较2022年营业为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；收入增长率为35.45%。公

（2）以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低司2024年归属于上市公

4于20%。司股东的扣除非经常性损

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据益的净利润为19151230.作为计算依据。03元，剔除股份支付费用

2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净影响后为22155114.71

利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工元，较2022年归属于上市持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司股东的扣除非经常性若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应损益的净利润增长率为5考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归6.82%。公司层面业绩考核属，并作废失效。达标。

（五）个人层面绩效考核所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关激励对象2024年度绩效考

规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属核情况：首次授予部分的3的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、名激励对象因个人原因离

不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层职，已不具备激励对象资

5面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

格。其余40名激励对象个个人上一年度考核结果优良合格不合格

个人层面归属比例100%80%0人考核评价均为优良，个若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=人层面归属比例均为个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。100%。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归

属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的首次授予第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予第二个归属期的相

关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（三）可归属的具体情况

1、首次授予日：2023年1月6日