谱尼测试集团股份有限公司总经理工作细则谱尼测试集团股份有限公司总经理工作细则二零二五年七月谱尼测试集团股份有限公司总经理工作细则

目录

第一章总则.................................................2

第二章高级管理人员的任职资格与任免程序...................................2

第三章总经理及其他高级管理人员的职权....................................4

第四章总经理工作报告............................................6

第五章总经理工作机构及工作程序.......................................6

第六章报告制度...............................................9

第七章总经理的考核与奖惩.........................................10

第八章附则................................................10

1谱尼测试集团股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善谱尼测试集团股份有

限公司（以下简称“公司”）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和有关法律的规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。

第二条公司的经营管理实行总经理负责制。总经理对董事会负责；副总经

理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员协助总经理工作。

第三条公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议。

第四条公司设置财务负责人一名，并根据需要设置副总经理若干名。副总

经理、财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。

第二章高级管理人员的任职资格与任免程序

第五条以下人员不得担任本公司高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

第六条高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人

具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

2谱尼测试集团股份有限公司总经理工作细则案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条国家公务员不得兼任本公司高级管理人员。

第八条董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。

第九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他人员，不得担任公司的高级管理人员。

第十条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第十一条公司高级管理人员实行董事会聘任制。

公司总经理及董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。总经理每届任期为三年，可连聘连任。

公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘，由总经理提出，董事会决定。

第十二条《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第十三条总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

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（七）擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；

（八）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，与其亲属投资的

公司发生经营、借贷、担保等行为；

（九）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（十一）侵占公司财产；

（十二）利用其关联关系损害公司利益；

（十三）法律、法规、《公司章程》禁止的其他行为。

第三章总经理及其他高级管理人员的职权

第十四条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；

（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务。以保证决策的科学性和稳健性。

第十五条董事会授权总经理在交易的成交金额（含承担债务和费用，不包

4谱尼测试集团股份有限公司总经理工作细则括知识产权等无形资产）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以下。同时，董事会可根据公司日常经营需要，在董事长的权限范围内，调整总经理的权限。

对于公司与关联人发生的关联交易事项，审议标的相关财务指标未达到公司章程中规定的董事会审批权限的，总经理有权作出审批决定。

第十六条总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和董事会决议。

第十七条总经理列席股东会、董事会会议；总经理在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第十八条总经理可根据分工原则，授权副总经理、财务负责人代为行使上述职权，副总经理、财务负责人在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。

第十九条副总经理主要职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

（九）完成总经理交办的其他工作。

第二十条财务负责人职权：

（一）主管公司财务工作，对总经理负责；

（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；

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（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；

（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；

（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；

（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

（八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

（九）完成总经理交办的其他工作。

第四章总经理工作报告

第二十一条总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。

公司董事会应及时了解公司生产经营情况，公司总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

公司财务负责人在公司现金流、存货、应收帐款、预算超支、投资损失等财

务状况出现重大异常情况时，应立即向总经理报告，总经理怠于处理的，财务负责人必须直接向公司董事会报告。

总经理除向董事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会时，总经理向董事会的报告应分送公司董事、董事会秘书。

第五章总经理工作机构及工作程序

第二十二条总经理工作机构：

（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总经理办公

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室等部门，负责各项管理工作。

（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第二十三条实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：

（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；

（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；

（三）拟定公司年度税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；

（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

（七）拟定公司基本管理制度；

（八）制定和修订具体规章；

（九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

（十）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

（十一）公司经营层权限内的人员任免事项；

（十二）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

第二十四条总经理办公会议分例会和临时会议，总经理是总经理办公会

议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。

第二十五条总经理办公会议定期会议原则上每月召开一次。

总经理办公会议定期会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务负责人

和董事会秘书等高级管理人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。

第二十六条总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临

7谱尼测试集团股份有限公司总经理工作细则时会议。有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议：

（一）董事会提议时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。

第二十七条总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称“总经办”）负责通知，并由总经办负责会议记录及存档。

第二十八条总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：

（一）会议名称；

（二）会议时间；

（三）会议地点；

（四）出席会议人员；

（五）会议审议事项。

第二十九条下列人员应当出席总经理办公会议：

（一）总经理；

（二）副总经理；

（三）财务负责人；

（四）董事会秘书；

（五）总经理同意的其他有关人员。

第三十条公司董事可视情况列席总经理办公会议。

第三十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。

第三十二条总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席总经理办公会议。

第三十三条总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对

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所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。

第三十四条总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主

要包括：

（一）会议名称；

（二）会议时间；

（三）会议地点；

（四）出席会议人员；

（五）会议议程；

（六）会议发言要点；

（七）会议决定；

（八）与会人员签字；

（九）会议记录员签字。

第三十五条会议纪要由总经理审定、签发。会议纪要由董事会秘书保存。

需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于五年。

第三十六条总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。

第六章报告制度

第三十七条总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

第三十八条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司资金、资

产运用情况和盈亏情况，重大合同的签订、执行情况。总经理必须保证报告的真实性。

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第七章总经理的考核与奖惩

第三十九条对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法。

第四十条对总经理的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，另行制订。

第八章附则

第四十一条未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十二条本细则由公司董事会负责解释。

第四十三条本细则自董事会审议通过之日起生效执行。

谱尼测试集团股份有限公司

2025年7月30日

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