谱尼测试:第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：300887证券简称：谱尼测试公告编号：2026-015

谱尼测试集团股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知以专人送达的方式于2026年4月13日发出，会议于2026年4月24日（星期五）下午14:00在北京市海淀区中关村环保科技示范园锦带路66号院1号

楼谱尼测试大厦207会议室以现场表决的方式召开，会议由公司董事长宋薇女士召集和主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过认真审议，表决形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

（一）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

2025年度公司总经理带领公司管理层勤勉尽责地开展了各项工作，有效执

行了公司董事会和股东会的各项决议，该报告真实、客观地反映了公司2025年度的主要经营工作和取得的成果。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。

（二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

2025年度公司董事会认真履行职责，严格贯彻落实股东会、董事会的各项决议。《2025年度董事会工作报告》详见《2025年年度报告全文》中的第三节“管理层讨论与分析”。

公司现任独立董事朱玉杰先生、胡文祥先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。同时向公司董事会提交了《独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。公司2025年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）审议通过《关于<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》

公司2025年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（五）审议通过《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》

根据相关规定，结合公司目前的经营现状，为确保公司日常经营的资金需求、保障公司稳健运营，同时增强公司抵御风险的能力，综合考虑公司正常经营及长远发展，公司2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（六）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和深圳证券交易所颁布的《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司对截至2025年12月31日的募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，编制了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，保荐机构对此发表了核查意见。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。

（七）审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，保荐机构对此发表了核查意见。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。

（八）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》董事会经核查认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货

相关业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。详见同日刊登于中

国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（九）审议通过《关于董事和高级管理人员2025年度薪酬与考核的议案》

为建立和健全公司董事和高级管理人员的薪酬管理体系，规范薪酬分配与管理，强化薪酬分配的激励与约束作用，有效调动其积极性和创造性，实现股东和公司利益最大化，提高公司经营管理水平，促进公司经济效益的增长，公司董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员2025年度薪酬进行了严格的考核工作，2025年度税前薪酬合计：439.69万元。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。

（十）审议通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》经审议，董事会认为：公司根据相关法律法规及实际情况，出具的评估报告客观、真实地反映了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况，立信会计师事务所作为公司2025年度审计机构，在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，切实履行审计机构应尽职责，按时完成了公司2025年年度审计相关工作。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。

（十一）审议通过《董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展2025年年度审计期间认真履行监督职责，并出具了对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。

（十二）审议通过《2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。

（十三）审议通过关于制定《董事和高级管理人员离职管理制度》、《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

为进一步完善公司董事与高级管理人员的离职管理、薪酬管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《谱尼测试集团股份有限公司章程》，制定《董事和高级管理人员离职管理制度》、《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十四）审议通过《关于2025年度核销资产的议案》

董事会认为：本次核销资产符合《企业会计准则》及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分，本次核销的资产，不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司本次核销资产。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。

（十五）审议通过《关于召开2025年度股东会的通知》

公司定于2026年5月18日召开2025年度股东会，本次会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。

（十六）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

公司2026年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度

的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。

三、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议；

2、第六届董事会审计委员会第五次会议决议；